HV-Bekanntmachung: Knaus Tabbert AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2021 in https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2020, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite

zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im Falle des Berichts des Aufsichtsrats von der Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 59.323.551,61 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie;

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen ist die Anzahl der zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien (10.377.259) berücksichtigt. Sollte sich die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsieht.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten, auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 28. Juni 2021.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen oder -berichte, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2022 aufgestellt werden

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bahnhofstraße 30, 90402 Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen oder -berichte, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2022 aufgestellt werden, zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ("Abschlussprüferverordnung") ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Absatz 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 30. April 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Dieses Vergütungssystem ist im Anschluss an Tagesordnungspunkt 7 unter "Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder" (Tagesordnungspunkt 6) abgedruckt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 30. April 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Absatz 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgelegt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß der Anregung G.18 Satz 1 DCGK eine reine Festvergütung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wird bestätigt.

Der Wortlaut von § 14 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Absatz 3 Satz 3, 87a Absatz 1 Satz 2 AktG sind im Anschluss an Tagesordnungspunkt 7 unter "Beschreibung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder" (Tagesordnungspunkt 7) abgedruckt.

Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Knaus Tabbert AG

Das System zur Vergütung des Vorstands leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und unterstützt die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Knaus Tabbert. Dabei wird nicht nur die operative Performance des Unternehmens incentiviert und bewertet, sondern auch eine langfristige Steigerung der Ertragskraft und Aktionärsrendite sowie zusätzlich Verbesserungen hinsichtlich der Faktoren Umwelt, Soziales und Governance (ESG). Bei der Entwicklung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Leitlinien orientiert:

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der vorgenannten Leitlinien und geltenden gesetzlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands zu fördern und für die Knaus Tabbert AG die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein. Es entspricht den Vorgaben des AktG sowie den Empfehlungen des DCGK. Die aktuellen Vorstandsverträge entsprechen bereits dem nunmehr zur Billigung vorliegenden Vergütungssystem. Der Aufsichtsrat wurde in der Überprüfung des vorliegenden Vergütungssystems auf seine Angemessenheit und Konformität mit den gesetzlichen Vorgaben durch unabhängige Rechtsberater unterstützt.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gemäß § 87 Absatz 1 AktG vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierbei wird der Aufsichtsrat durch das Präsidium des Aufsichtsrats unterstützt. Das Präsidium des Aufsichtsrats entwickelt entsprechende Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, unter Berücksichtigung der unter A. dargestellten Leitlinien und der Empfehlungen des DCGK, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit eingeholt. Der bei Bedarf eingeschaltete externe Vergütungsexperte wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das Präsidium bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen am System. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Vergütungsbestandteile sind die Festvergütung, bestehend aus der Grundvergütung und Nebenleistungen, sowie die variable Vergütung, bestehend aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, "STI") und der langfristigen variablen aktienbasierten Vergütung (Long-Term Incentive, "LTI").

Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus Festvergütung und variabler Vergütung unter Zugrundelegung der Zielbeträge bei 100% Zielerreichung. Sie stellt ein angemessenes Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sicher und berücksichtigt die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist. Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt mittels einer externen und internen Angemessenheitsprüfung.

Bestandteile und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem des Vorstands ist auf eine langfristige und nachhaltige, profitable Entwicklung von Knaus Tabbert ausgerichtet. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung und einer erfolgsbezogenen variablen Vergütung mit einer kurzfristen (STI) und einer langfristigen Komponente (LTI) zusammen. Dabei hat der überwiegende Teil der gewährten variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und damit eine langfristige Ausrichtung. So können die Vorstandsmitglieder an einer nachhaltigen Wertsteigerung von Knaus Tabbert teilhaben und haben einen entsprechenden Anreiz, sich auf das langfristige Wohl von Knaus Tabbert zu konzentrieren. Der einjährige variable Vergütungsbestandteil bemisst sich neben wirtschaftlichen Erfolgsfaktoren zudem nach persönlichen Leistungsindikatoren. Gleichzeitig soll durch das aktuelle Vergütungssystem sichergestellt werden, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. So sollen besondere Leistungen stärker honoriert werden; Leistungsverfehlungen hingegen sollen die Vergütung spürbar verringern. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat geprüft.

Die relativen Anteile der Festvergütung sowie der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) bei ungefähr 72,6% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 27,4% der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 12,8% und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 14,6%.

Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) bei ungefähr 58,7% bis 59,0% der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 41,0% bis 41,3% der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 19,1% bis 19,3% und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 21,9% bis 22,0%.

Zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen. Derzeit gibt es keine Versorgungszusagen seitens der Knaus Tabbert AG.

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung, die sich an der Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten in bar ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Das System der Vorstandsvergütung sieht Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und Zuschüssen vor, wie z.B. Dienstwagen oder Fahrkostenzuschuss, Erstattung von Auslagen, Unfallversicherung sowie Zuwendungen zu Kranken- und Pflegeversicherungsprämien. Der Aufsichtsrat kann weitere Nebenleistungen festsetzen, etwa Zuschüsse zur Altersvorsorge. Für alle Vorstandsmitglieder besteht eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme und einem Selbstbehalt gemäß den einschlägigen Vorschriften des deutschen Aktienrechts in Höhe von 10% des Schadens, maximal jedoch in Höhe von 150% der festen Jahresvergütung. Die D&O-Versicherungen decken Vermögensschäden ab, die durch Pflichtverletzungen von Vorstandsmitgliedern bei der Ausübung ihrer Tätigkeit entstehen.

Leistungen bei Amtsantritt

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung aus einem vorangehenden Dienstverhältnis ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Knaus Tabbert AG erleidet.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage, dem STI, und einer variablen Vergütung mit vierjähriger Bemessungsgrundlage, dem LTI. Die erste LTI-Incentivierungsphase beginnt am 1. Januar 2021 und endet am 31. Dezember 2024. Neben STI und LTI kann der Aufsichtsrat eine weitere Bonuszahlung für die Erreichung vorab definierter Erfolgsziele im Zusammenhang mit Sonderprojekten ausloben.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die Ermittlung des STI erfolgt auf Basis eines festgelegten Zielerreichungsgrads und individueller Ziele, die vom Aufsichtsrat festgelegt werden und auf die sich die Gesellschaft und das jeweilige Vorstandsmitglied vor jedem Geschäftsjahr einigen. Der STI wird als jährliche Bartantieme gezahlt und ist auf einen Höchstbetrag begrenzt, der derzeit bei EUR 140.000 liegt. Beginnt oder endet der jeweilige Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahres, erfolgt die Auszahlung pro rata temporis. Mitglieder des Vorstands, deren Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB gekündigt wird oder die ihr Amt unberechtigt niederlegen, haben keinen Anspruch auf ein STI für das Geschäftsjahr, in dem der Vertrag gekündigt wird.

Die Zielvorgaben unterteilen sich in finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien. Als wesentliches nichtfinanzielles Leistungskriterium werden ESG-Ziele berücksichtigt. Für die Feststellung der Zielerreichung legt der Aufsichtsrat ein Verhältnis der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien fest. Derzeit stehen das finanzielle und das nicht-finanzielle Leistungskriterium in einem Verhältnis von 60% zu 40%, d.h. bei 100% Zielerreichung des finanziellen Leistungskriteriums werden 60% des maximalen STI und bei 100% Zielerreichung des nicht-finanziellen Leistungskriteriums werden 40% des maximalen STI ausgezahlt.

Das finanzielle Leistungskriterium ist derzeit wie folgt ausgestaltet: Unter Berücksichtigung des geplanten Ramp-up sollen der Umsatz oder die Stückzahl der produzierten Fahrzeuge für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr das Niveau der Budgetplanung für dieses Geschäftsjahr erreichen. Die Stückzahl soll nur herangezogen werden, soweit das Umsatzziel nicht vollständig (z.B. durch eine Produktmixverschiebung zu Wohnwagen) erreicht wurde. Die genauen Werte werden nach Genehmigung des Budgets durch den Aufsichtsrat festgelegt. Relevant sind die Kennziffern, die sich aus dem testierten IFRS-Konzernabschluss 2021 der Knaus Tabbert AG ergeben. Unter Umsatz sind dabei die Erlöse gemäß IFRS 15 und unter Stückzahl sind die fakturierten Einheiten (Wohnwagen, Reisemobile, Kastenwagen) zu verstehen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, das finanzielle Leistungskriterium für künftige Geschäftsjahre vollständig oder teilweise auszutauschen, zu streichen oder neue Kriterien hinzuzufügen, wenn dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen besser geeignet ist, die Entwicklung und strategische Ausrichtung von Knaus Tabbert zu fördern und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.

Das nicht-finanzielle Leistungskriterium in Form der ESG-Ziele ist derzeit wie folgt ausgestaltet: Der Vorstand soll die Einführung einer konzernweiten Nachhaltigkeitsstrategie in dem zum 31. Dezember 2021 endenden Geschäftsjahr erreichen. Im Einzelnen umfasst die Einführung einer konzernweiten Nachhaltigkeitsstrategie die folgenden Ziele des Vorstands: Start eines strukturierten Nachhaltigkeitsprozesses bei Knaus Tabbert, Definition von "Nachhaltigkeit" für Knaus Tabbert und Integration der Sustainable Development Goals der Vereinten Nationen, CO2-Messung auf Unternehmensebene für alle Werke, Eruierung der wesentlichen Themen und Handlungsfelder aus Stakeholdersicht für Knaus Tabbert, interne Bewusstseinsbildung unter ausgewählten Personen und Führungskräften im Unternehmen, Erarbeitung und Erstellung eines ersten Nachhaltigkeitsberichts nach GRI-Standards für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr, strukturelle Verankerung des Themas bei Knaus Tabbert und Integration in die Unternehmensstrategie sowie Implementierung eines externen Rating-Prozesses. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Zielkriterien der ESG-Ziele für künftige Geschäftsjahre vollständig oder teilweise auszutauschen, zu streichen oder neue Kriterien hinzuzufügen, wenn dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen besser geeignet ist, die Entwicklung im Bereich ESG abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren. Dabei kann der Aufsichtsrat insbesondere aus folgenden Kategorien wählen: Energieeffizienz, Mitarbeiterzufriedenheit, Kundenzufriedenheit, Diversität und Steigerung des Anteils nachhaltigkeitsneutraler Produkte.

Der Aufsichtsrat legt zudem vorab fest, ab welcher Zielerreichung eine Auszahlung in Bezug auf die finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien erfolgt. Nach der aktuellen Festlegung erfolgt bei einer Zielerreichung des finanziellen bzw. des nicht-finanziellen Leistungskriteriums von unter 100 %, aber mindestens 80% die Auszahlung in Bezug auf das betreffende Leistungskriterium anteilig. Bei einer Zielerreichung von weniger als 80% wird in Bezug auf das betreffende Leistungskriterium kein STI ausbezahlt. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung und die daraus resultierenden Auszahlungsbeträge fest.

Der Aufsichtsrat kann überdies einen Multiplikator (Modifier) festsetzen, mit dem die derart ermittelten Auszahlungsbeträge multipliziert werden, um die endgültigen jährlichen Auszahlungsbeträge des STI zu ermitteln. Über den Modifier können weitere nichtfinanzielle Leistungskriterien bei der kurzfristigen variablen Vergütung berücksichtigt werden. Die Anpassung darf in beide Richtungen maximal 20% betragen, d.h. der Modifier muss sich in einem Rahmen von 0,8 bis 1,2 bewegen. Setzt der Aufsichtsrat einen Modifier fest, wird der individuelle Modifier jeweils durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der vorab definierten nicht-finanziellen Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, für die Beurteilung der Leistung des Gesamtvorstands und für die Beurteilung der Erreichung von Stakeholder-Zielen bestimmt. Die Ziele und die Beurteilung, inwieweit die Ziele erreicht wurden, werden dann im Nachgang im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert.

Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Bedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Der LTI basiert auf der Entwicklung von virtuellen Performance Shares (Performance Shares), die in jährlichen Tranchen (LTIP-Tranchen) vergeben werden. Zu Beginn eines neuen Performance-Zeitraums wird jedem Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl von Performance Shares zugeteilt. Der Performance-Zeitraum beträgt vier Jahre. Die Anzahl der zu Beginn jeder Periode gewährten Performance Shares ergibt sich aus der Division des vom Aufsichtsrat festgesetzten Zielbetrags, derzeit EUR 160.000, durch den anfänglichen Aktienkurs. Der Anfangskurs ist definiert als der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Monate vor Beginn des Bewertungszeitraums. Der Endkurs ist definiert als der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Monate des Bewertungszeitraums.

Die Auszahlung unter dem LTI ist neben der Entwicklung der Performance Shares auch von der Erreichung eines EBITDA-Ziels abhängig. Dabei wird EBITDA definiert als Konzernergebnis der Knaus Tabbert-Gruppe für das jeweilige Geschäftsjahr bereinigt um Steuern, Finanzierungskosten, Finanzerträge sowie Abschreibungen, basierend auf dem testierten Konzernabschluss der Knaus Tabbert-Gruppe. Die Kriterien für die Erfüllung des EBITDA-Ziels werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines neuen Performance-Zeitraums festgelegt. Nach der derzeitigen Ausgestaltung ist das EBITDA-Ziel zu 100% erfüllt, wenn (i) das kumulierte EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase mindestens EUR 396.864.500 beträgt oder (ii) der Quotient aus kumuliertem EBITDA während der LTIP-Incentivierungsphase und kumulierten Umsatzerlösen der Knaus Tabbert-Gruppe während der LTIP-Incentivierungsphase multipliziert mit 100 mindestens 9,58 beträgt.

Der Auszahlungsbetrag der jeweiligen LTIP-Tranche nach Ablauf des Performance-Zeitraums von vier Jahren errechnet sich aus der Anzahl der Performance Shares multipliziert mit dem Endkurs und einem Multiplikator. Bei einer Zielerreichung von 100% beträgt der Multiplikator 1. Wird das Ziel nicht zu 100%, aber zu mindestens 81% erreicht, reduziert sich der Multiplikator für jeden abweichenden Prozentpunkt um 5%. Ein Vorstandsmitglied hat nur dann Anspruch auf eine LTI-Zahlung, wenn das Ziel zu mindestens 81% erreicht wird und der Endkurs der Aktie höher ist als der Anfangskurs. Der Aufsichtsrat setzt einen Zufluss-Cap für die LTI-Zahlung fest, der auch in die Vorstandsverträge aufgenommen wird. Derzeit ist die Auszahlung für jede LTIP-Tranche auf maximal EUR 450.000 begrenzt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlung bei außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessener Weise nach oben oder unten anzupassen. Die Gewährung und Auszahlung des LTI erfolgt zusammen mit derjenigen monatlichen Rate der festen Jahresvergütung, die nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat für das vierte Geschäftsjahr des Bewertungszeitraums ausgezahlt wird. Die Gesellschaft erstattet keine aus der Auszahlung des LTI resultierende Einkommensteuer.

Der Aufsichtsrat kann nach eigenem Ermessen bestimmen, dass der LTI anstelle einer Barauszahlung durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft ausgezahlt wird. Die Anzahl der in diesem Fall zu liefernden Aktien der Gesellschaft ergibt sich aus der Division des Auszahlungsbetrags der LTIP-Tranche durch den finalen Aktienkurs. Scheidet ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit eines Bewertungszeitraums aus seinem Amt aus oder tritt ein neues Mitglied während der Laufzeit eines Performance-Zeitraums in den Vorstand ein, erhält das Mitglied den LTI zeitanteilig für diesen Zeitraum, sofern die Ziele wie oben beschrieben erreicht werden.

LTIP-Tranchen wurden erstmals für das Geschäftsjahr 2021 zugeteilt, so dass erstmals im Jahr 2025, abhängig von der Zielerreichung und der Kursentwicklung der Knaus Tabbert-Aktie, die Auszahlung einer LTIP-Tranche in Betracht kommt.

Höchstgrenzen der Vergütung (Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung)

Für beide variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Aus diesem Grund ist die variable Vergütung so ausgestaltet, dass sie bis auf null sinken kann, wenn die Ziele nicht erreicht werden. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die variable Vergütung begrenzt (Zufluss-Caps). Die Zufluss-Caps werden jeweils vom Aufsichtsrat festgesetzt und in die Vorstandsverträge aufgenommen. Derzeit sehen die Vorstandsverträge eine Begrenzung des STI auf maximal EUR 140.000 und des LTI auf maximal EUR 450.000 vor.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die oder den Vorstandsvorsitzenden sowie für jedes ordentliche Vorstandsmitglied festgelegt, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festen Vergütung (einschließlich Grundvergütung und Nebenleistungen), kurzfristiger variabler Vergütung (STI) und langfristiger variabler Vergütung (LTI). Darüber hinaus umfasst die Maximalvergütung u.a. mögliche zusätzliche individualvertraglich zugesagte Leistungen. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der Knaus Tabbert AG für das jeweilige Vorstandsmitglied. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 1.750.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 1.250.000.

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die vorgenannte Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50% und für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25%.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei den vorgenannten Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze. Zudem weist der Aufsichtsrat darauf hin, dass LTIP-Tranchen erst nach vier Jahren ausgezahlt werden und die Höhe der Auszahlung von der Zielerreichung und der Kursentwicklung der Knaus Tabbert-Aktie abhängig ist.

Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Im Rahmen der Vorstandsverträge sind Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert. Hiernach ist die dem Vorstandsmitglied für ein oder mehrere Geschäftsjahre gewährte variable Vergütung auf Anforderung des Aufsichtsrats zurückzuzahlen, wenn ein Jahres- oder Konzernabschluss der Gesellschaft, der bei der Gewährung der Vergütung zugrunde gelegt wurde, unwirksam ist oder zwar wirksam ist, aber unter Verstoß gegen anwendbare Vorschriften kein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt. Gleiches gilt, wenn das Vorstandsmitglied in einem der Geschäftsjahre, für die die variable Vergütung gewährt wird, eine schwerwiegende Pflichtverletzung nach § 93 Absatz 1 AktG begangen hat. Liegen die Voraussetzungen für eine Rückforderung vor einer Auszahlung der variablen Vergütung an das Vorstandsmitglied vor, kann der Aufsichtsrat die Auszahlung verweigern und die variable Vergütung einbehalten. Der Aufsichtsrat entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und in welcher Höhe eine variable Vergütung zurückzufordern oder einzubehalten ist. Dabei sind Schwere und Auswirkungen des Verstoßes, Schwere der Pflichtverletzung und Grad des Verschuldens sowie ein der Gesellschaft entstandener Schaden zu berücksichtigen. Eine Pflicht zur Rückzahlung einer gewährten variablen Vergütung besteht nicht, wenn von der Auszahlung der variablen Vergütung bis zur Anforderung durch den Aufsichtsrat mehr als drei Jahre vergangen sind.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit der Vorstandsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG sowie des DCGK betragen Bestellungs- beziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellung beziehungsweise Vertragsverlängerung in der Regel fünf Jahre. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Dienstvertrag ebenfalls vorzeitig. Bei unterjährigem Eintritt in bzw. Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet.

Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Während dieses Zeitraums haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe eines Zwölftels des festen Jahresgehalts pro Monat. Wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, ist die Karenzentschädigung so auszugestalten, dass sie auf anderweitige, für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags von der Knaus Tabbert AG geschuldete Leistungen angerechnet wird. Derzeit enthalten die Vorstandsverträge kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot und sehen daher keine Karenzentschädigung vor.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt gelten nachfolgende Bestimmungen:

Für den Fall der, auch vorzeitigen, Beendigung der Vorstandstätigkeit, egal aus welchem Grund, sehen die Vorstandsverträge vor, dass ein Anspruch auf eine Abfindung, die den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigt, nicht besteht (Abfindungs-Cap). Ein Anspruch auf eine Abfindung wird hierdurch nicht begründet. Der Abfindungs-Cap berechnet sich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf Grundlage der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr.

Im Fall einer Kündigung des Vorstandsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund sowie im Fall einer vertragswidrigen einseitigen Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied entfallen der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf - anteilige - Zahlungen eines STI für das zum Zeitpunkt des Kündigungszugangs laufende Geschäftsjahr der Gesellschaft und der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf - anteilige - Zahlungen aus LTIP-Tranchen, deren Incentivierungsphase im Zeitpunkt des Kündigungszugangs noch nicht abgelaufen ist.

Das Vergütungssystem sieht keine Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) vor, insbesondere weder ein Sonderkündigungsrecht noch eine Abfindungszahlung.

Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Die Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten (z. B. öffentliche Ämter, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbare Mandate einschließlich Ehrenämtern) nur in sehr begrenztem Umfang übernehmen. Jede selbstständige, unselbstständige, entgeltliche oder unentgeltliche Tätigkeit für sich oder einen Dritten, einschließlich der Übernahme von Ehrenämtern sowie der Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne oder vergleichbare Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Bei der Übernahme externer Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums des Aufsichtsrats vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklung.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung in Höhe von EUR 25.000. In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhöht sich die Vergütung für die Vorsitzende des Aufsichtsrats und den Stellvertreter aufgrund des erhöhten Zeitaufwands. Die Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat beträgt EUR 100.000, die für den Stellvertreter EUR 37.500. Darüber hinaus ist eine zusätzliche Vergütung für den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats vorgesehen. So erhalten der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Präsidialausschusses jeweils eine zusätzliche jährliche feste Vergütung von EUR 35.000. Die Vorsitzenden anderer Ausschüsse erhalten jeweils eine zusätzliche jährliche feste Vergütung von EUR 5.000, sofern der betreffende Ausschuss mindestens einmal im Geschäftsjahr tätig geworden ist. Die vorstehend beschriebene Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Ein Sitzungsgeld ist weder für die Sitzungen des Aufsichtsrats noch für die Sitzungen der Ausschüsse vorgesehen.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft gezahlt. Die Gesellschaft erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Aufsichtsratsmitglieder können vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden, und sie können unter Einhaltung einer Frist von einem Monat schriftlich ihr Amt auch ohne wichtigen Grund vorzeitig niederlegen. Die Aufsichtsratsvorsitzende kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und weicht bewusst von der Struktur der Vorstandsvergütung ab, die zu einem Großteil variabel und auf die Wachstumsstrategie von Knaus Tabbert ausgerichtet ist. Damit fördert die Aufsichtsratsvergütung die langfristige Entwicklung von Knaus Tabbert.

Das Präsidium des Aufsichtsrats bereitet die Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems vor. Auf der Grundlage der Vorbereitungen des Präsidiums prüft der Aufsichtsrat regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und/oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen und kann sich von einem unabhängigen externen Experten beraten lassen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsanalyse und der Bewertung dieses Ergebnisses durch den Aufsichtsrat kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten. Die Hauptversammlung fasst mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems). Der entsprechende Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung bestätigen. Wenn die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem nicht billigt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen.

Bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems werden die allgemeinen Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten eingehalten. Es wird darauf geachtet, dass ggf. hinzuzuziehende externe Vergütungsexperten unabhängig sind; insbesondere wird bei einer ggf. erfolgenden Hinzuziehung externer Vergütungsexperten eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- sowie im Miet- und Patentrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328, "Covid-19-Gesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird am 23. Juni 2021, ab 10.00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton im Internet

übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Die für den Online-Zugang (HV-Portal) erforderlichen Zugangsdaten erhalten sie mit ihrer Stimmrechtskarte.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens Montag, 21. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter Angabe der Nummer der Stimmrechtskarte im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht unter

ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung unter Angabe der Nummer der Stimmrechtskarte im Wege elektronischer Kommunikation zu Protokoll des Notars erklärt werden. Hierfür steht unter

ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

Knaus Tabbert AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München

oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis zum 16. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben.

Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs in Textform (§ 126b BGB) nachgewiesen werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Absatz 3 AktG reicht aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, das heißt auf Mittwoch, den 2. Juni 2021, 00.00 Uhr (MESZ), zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag).

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben.

Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl unter

ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die Briefwahl per Internet sowie deren Widerruf beziehungsweise deren Änderungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung im Internet vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Knaus Tabbert AG benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu wie oben ausgeführt zur virtuellen Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten dann Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Internet notwendigen Informationen. Per Post oder per E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis zum 22. Juni 2021, 17.00 Uhr (MESZ), bei der Knaus Tabbert AG unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Knaus Tabbert AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das Internet unter

ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet, 2. per E-Mail und 3. in Papierform. Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Aufträge zur Einreichung von Fragen, zur Erklärung von Widersprüchen oder zum Stellen von Anträgen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen erforderlich.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Mit der Stimmrechtskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung.

Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs unter

ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs per Internet sowie Änderungen können noch bis Dienstag, 22. Juni 2021, 24:00 Uhr, im Internet vorgenommen werden. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen.

Der Nachweis kann auch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

In diesem Fall muss der Nachweis der Gesellschaft ebenfalls bis Dienstag, 22. Juni 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss bis Sonntag, 23. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Knaus Tabbert AG - Vorstand - Helmut-Knaus-Straße 1 94118 Jandelsbrunn

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten der Knaus Tabbert AG unter

zugänglich gemacht.

Anträge, die bis Sonntag, 23. Mai 2021, 24.00 (MESZ), zu nach § 122 Absatz 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß zugehen, werden in der Versammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Versammlung angemeldet ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Wahlvorschläge machen. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf den Internetseiten der Knaus Tabbert AG unter

zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit Begründung unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Dienstag, 8. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sind:

Knaus Tabbert AG - Rechtsabteilung - Helmut-Knaus-Straße 1 94118 Jandelsbrunn

oder per E-Mail: hauptversammlung@knaustabbert.de

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Für Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz, § 131 Absatz 1 AktG

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens Montag, 21. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), wie unter Ziffer 1 beschrieben, im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Zu fristgemäß eingereichten Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft ist vom Vorstand Auskunft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen und Antworten zusammenfassen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen.

Zugänglichmachung der Rede des Vorstands

Den Aktionären soll ermöglicht werden, mit ihren Fragen auf die Rede des Vorstands einzugehen. Daher ist vorgesehen, dass ein Vorab-Manuskript der Rede des Vorstands bzw. der Kernaussagen vor dem 21. Juni 2021 auf der Internetseite der Knaus Tabbert AG

zugänglich gemacht wird. Die während der Hauptversammlung gehaltene Rede kann von diesem Vorab-Manuskript abweichen, insbesondere, wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen erforderlich werden sollte. Es gilt das gesprochene Wort.

Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Absatz 5 AktG

Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das auf der Internetseite der Knaus Tabbert AG

bereitgestellte elektronische System (HV-Portal) benötigen Sie die auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten. Weitere Hinweise zur Erteilung dieser Bestätigung finden sich auf der Internetseite der Knaus Tabbert AG

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Knaus Tabbert AG unter

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Knaus Tabbert AG unter

bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Knaus Tabbert AG insgesamt 10.377.259 Stückaktien ausgegeben, die grundsätzlich die gleiche Anzahl an Stimmrechten vermitteln.

Datenschutzinformationen für Aktionäre der Knaus Tabbert AG

Die Knaus Tabbert AG, Helmut-Knaus-Straße 1, 94118 Jandelsbrunn, Telefon: +49 (0)8583 / 21-1, E-Mail: info@knaustabbert.de, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Zugangsdaten der Stimmrechtskarte, Bevollmächtigungen/Weisungen, gegebenenfalls vom jeweiligen Aktionär eingereichte Fragen). Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG sowie § 1 Covid-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die Knaus Tabbert AG bzw. die von ihr damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Institut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken bzw. Letztintermediäre). Die Knaus Tabbert AG überträgt die virtuelle Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Covid-19-Gesetz) für ihre Aktionäre im Internet.

Die von der Knaus Tabbert AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Knaus Tabbert AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Knaus Tabbert AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG). Entsprechendes gilt im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-Gesetz). Die Gesellschaft behält sich vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.

Die Knaus Tabbert AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Knaus Tabbert AG unter:

Herr Christian Volkmer Betrieblicher Datenschutzbeauftragter der Knaus Tabbert c/o Projekt 29 GmbH & Co. KG Ostengasse 14 93047 Regensburg Telefon: +49 (0)941 / 298 6930 E-Mail: c.volkmer@projekt29.de

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Sie auf der Internetseite der Knaus Tabbert AG unter