| KHD Humboldt Wedag International AG Köln - ISIN DE0006578008 - EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 20. Mai 2021, um 10:00 Uhr (MESZ) ein, die als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, d. h. ohne die physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft). Die virtuelle Hauptversammlung wird in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Köln, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, abgehalten. Der Vorstand hat vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, zum Schutz vor mit dem Corona-Virus verbundenen Gesundheitsgefahren die Möglichkeit gemäß § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') (veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020), zu nutzen und die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachterteilung zu ermöglichen. Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten HV-Portal zur Hauptversammlung unter: https://www.khd.com/hv2021/ übertragen. Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. I. TAGESORDNUNG | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat hat den geprüften Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlusts der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzverlust der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von insgesamt € 7.102.315,90 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. | | 6. | Beschlussfassung zur Erweiterung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsänderung Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft soll von drei auf vier Personen erhöht werden. Dies erfordert eine Änderung von § 10 Absatz 1 der Satzung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 10 Absatz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.' | | 7. | Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Regelungen in §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Shaohua Jin und Frau Yiqiong Zhang haben mit Schreiben vom 31. März 2021 ihren Rücktritt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 erklärt. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 endet daher die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Jin und Frau Zhang. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Gerhard Beinhauer ist derzeit nicht neu zu bestellen, da seine Amtszeit noch läuft. Herr Jiayan Gong und Herr Xiaodong Wu sollen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden. Des Weiteren ist im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung, welcher eine Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder vorsieht, ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Das weitere Mitglied des Aufsichtsrats soll mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister gewählt werden. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG. Insgesamt sind somit drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat vor, die nachfolgend unter lit. a), b) und c) genannten Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen werden mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gewählt. Die nachfolgend unter lit. c) genannte Person wird mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister gewählt. Die Bestellung der nachfolgend unter lit. a), b) und c) vorgeschlagenen Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird (also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt). | a) | Herr Jiayan Gong, Vorsitzender des Board of Directors, AVIC International Beijing Co., Ltd, wohnhaft in Peking, Volksrepublik China | | b) | Herr Xiaodong Wu, Chief Financial Officer der AVIC International Beijing Company Limited, wohnhaft in Peking, Volksrepublik China | | c) | Herr Jingnan Yang, Executive Vice President der AVIC International Beijing Company Limited, wohnhaft in Peking, Volksrepublik China | Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei keiner Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Herr Gong hat sich bereit erklärt, im Falle seiner Wahl, für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zur Verfügung zu stehen. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. | | 8. | Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der KHD Humboldt Wedag International AG Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (nachfolgend 'ARUG II') wurde § 120 Abs. 4 AktG aufgehoben und § 120a neu in das Aktiengesetz eingeführt, wonach die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre beschließt. Der Aufsichtsrat hat ein gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem leicht modifiziertes System für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches rückwirkend ab dem 1. Januar 2021 gelten soll. Dementsprechend legt der Aufsichtsrat das neue Vergütungssystem zur erstmaligen Beschlussfassung nach § 120a AktG vor. Das neue Vergütungssystem, welches nachfolgend klar und verständlich dargelegt ist, wurde vom Aufsichtsrat erarbeitet und entspricht den durch das ARUG II neu eingeführten Anforderungen des § 87a AktG sowie weitgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (nachfolgend 'DCGK"). Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend näher dargelegte Vergütungssystem für den Vorstand, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 27. März 2021 beschlossen hat, zu billigen. Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist wie folgt ausgestaltet: A. Grundsätze des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KHD AG leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder dazu motiviert, wesentliche strategische Konzernziele - insbesondere die Steigerung des Unternehmenswerts und die Verbesserung der Markposition in den Bereichen Kundenorientierung, Technologieführerschaft und Wertschöpfung - zu erreichen. Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen: - Förderung der Konzernstrategie Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden. - Angemessenheit der Vergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Konzerns Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig. - Verknüpfung von Leistung und Vergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung der Vergütung führt. - Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Konzerns ausgerichtet. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. - Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an den wirtschaftlichen Erfolg des KHD Konzerns an. - Durchgängigkeit des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an die Vergütung für Führungskräfte im Konzern an, setzt vergleichbare Anreize und gibt vergleichbare Ziele vor. B. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie bei der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat beachtet. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der KHD AG ab dem 1. Januar 2021. C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Konzerns steht, die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des KHD Konzerns ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt: a. Horizontaler (externer) Vergleich Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Vergleich werden aktuell verschiedene Vergütungsdaten von börsennotierten Aktiengesellschaften unterhalb des SDAX herangezogen. b. Vertikaler (interner) Vergleich Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft der operativen Tochtergesellschaft Humboldt Wedag GmbH in Deutschland. Die Belegschaft umfasst im Einzelnen die Geschäftsführer der Tochtergesellschaft sowie die Gruppe der außertariflichen und die Gruppe der tariflichen Mitarbeiter. c. Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen möglich, bei denen Kriterien wie Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind. d. Höchstgrenzen der Vergütung Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung auf null absinken. Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen festgelegt (nachfolgend 'Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 0,55 Mio. und für alle anderen Mitglieder des Vorstands € 0,50 Mio. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. e. Komponenten und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung im Überblick Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor. Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (basierend auf persönlichen Zielen) sowie eine langfristige Vergütungskomponente (basierend auf mehrjährigen finanziellen Zielen). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden im ersten Quartal eines jeden Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat Ziele festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt. Bei der Ermittlung der Ziel-Gesamtvergütung wird von einer Zielerreichung von 100 % und damit einem Zielbonus von 100 % ausgegangen. Nicht in der Ziel-Gesamtvergütung, sehr wohl aber in der Höchstgrenze der Vergütung ist eine Ermessenstantieme in Höhe von bis zu € 0,1 Mio. berücksichtigt. Die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung werden nachfolgend in prozentualen Bandbreiten angegeben. Die konkreten Anteile variieren bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern. Das Jahresfestgehalt trägt zu 52 bis 57 %, der kurzfristige Erfolgsbonus zu 10 bis 12% der langfristige Erfolgsbonus zu 24 bis 27 % und die Nebenleistungen zu 5 bis 12 % zur Zielvergütung bei. D. Vergütungskomponenten im Detail a. Jahresfestgehalt Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt wird. b. Nebenleistungen Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem individuelle Nebenleistungen. Diese umfassen insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens. der auch privat genutzt werden darf, ggfs. Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, die Kosten eines Gesundheitschecks, eine Unfallversicherung, sowie Zuschüsse zu einer privaten Altersvorsorge und Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI. c. Versorgungsbezüge Für die Mitglieder des Vorstands besteht keine betriebliche Altersversorgung. d. Kurzfristiger Erfolgsbonus Im jeweiligen Dienstvertrag hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Bonus für persönliche Ziele (nachfolgend 'kurzfristiger Erfolgsbonus') vereinbart, der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des kurzfristigen Erfolgsbonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt. Die Höhe des auszuzahlenden kurzfristigen Erfolgsbonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die jeweils vier Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied aus der Liste der folgenden finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt: | - | Erreichen finanzieller Kennzahlen (Auftragseingang, Umsatz, Ergebnis vor Steuern) bei Tochtergesellschaften im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstands; | | - | Entwicklung und Umsetzung von Maßnahmen zur Kostenoptimierung; | | - | Entwicklung und Umsetzung von Maßnahmen zur Effizienzsteigerung; | | - | Entwicklung und Umsetzung von Maßnahmen zur Verbesserung der operativen Exzellenz; | | - | Optimierung des Cashflow; | | - | Spezifische operative und/oder strategische Ziele, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens von hoher Bedeutung sind (etwa Ziele für Digitalisierung, die Investitions- und F&E-Strategie); | | - | Marktentwicklung und Kundenorientierung (z.B. neue Märkte, neue Produkt- oder Kundensegmente); | | - | Soziales / Mitarbeiter (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Nachfolgeplanung, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit); | | - | Governance/Compliance (wie etwa Maßnahmen zur Sicherstellung und Aufrechterhaltung eines Compliance-Management-Systems). | Jedes der vier finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien wird mit einem festgelegten Prozentsatz in Bezug auf den Maximalbetrag des kurzfristigen Erfolgsbonus gewichtet. Die Zielwerte für die Zielerreichung von finanziellen Leistungskriterien werden aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet, welcher der Aufsichtsrat zugestimmt hat. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterium die Werte für eine Zielerreichung von 0 % bzw. 100 % fest. Für die Feststellung der Zielerreichung bei den finanziellen Zielen werden die Zahlen des Konzernjahresabschlusses bzw. Daten des internen Rechnungswesens für das betreffende Jahr zugrunde gelegt. Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen bzw. zur Outperformance der kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele sowie zur operativen Exzellenz motivieren. Der kurzfristige Erfolgsbonus gibt dem Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands anhand nichtfinanzieller Leistungskriterien und Ziele zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie maßgeblich sind. Der kurzfristige Erfolgsbonus soll einerseits die Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für den Konzern wiedergeben und die Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern sowie andererseits der eigenständigen Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden. Bei der Festlegung der Ziele und der Berechnung des kurzfristigen Erfolgsbonus für jedes Vorstandsmitglied wird daher die jeweilige Geschäftsverantwortung berücksichtigt. Die Auszahlung des kurzfristigen Erfolgsbonus erfolgt in bar und ist nach Billigung des Konzernabschlusses des Unternehmens fällig. e. Ermessenstantieme Zusätzlich zum kurz- und langfristigen Erfolgsbonus kann der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr bei besonderen Leistungen des Vorstandsmitglieds und/oder bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Erfolg des KHD Konzerns eine zusätzliche freiwillige Tantieme (Ermessenstantieme) in Höhe von bis zu € 0,10 Mio. pro Jahr beschließen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der Ermessenstantieme die besonderen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds, insbesondere im Hinblick auf den langfristigen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens, die Interessen der Aktionäre sowie der Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung sowie die Compliance-Kultur des Unternehmens. f. Langfristiger Erfolgsbonus Der langfristige Erfolgsbonus soll das langfristige Engagement des Vorstands für den Konzern und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Daher sind die finanziellen Leistungskriterien für alle Mitglieder des Vorstands identisch und beruhen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Im jeweiligen Dienstvertrag hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den langfristigen Erfolgsbonus vereinbart, der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des langfristigen Erfolgsbonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt. Die Höhe des auszuzahlenden langfristigen Erfolgsbonus hängt davon ab, inwieweit am Ende der zweijährigen Bemessungsperiode das jeweilige Ziel erreicht wurde. Der Aufsichtsrat hat für den Vorstand die folgenden finanziellen Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt: | - | Auftragseingang je Segment | | - | Bruttoergebnis vom Umsatz | | - | Ergebnis vor Steuern (EBT) | Der langfristige Erfolgsbonus wird anhand von vier festgelegten Stufen (0 % / 25 % / 50 % / 100 %) bestimmt. Bei der Bemessung des langfristigen Erfolgsbonus wird jedes finanzielle Leistungskriterium separat betrachtet, d.h. die Überschreitung einer Zielgröße (Zielerreichung > 100 %) kann nicht zur Kompensation bei einem anderen finanziellen Leistungskriterium (Zielerreichung < 100 %) verwendet werden. Für jedes finanzielle Leistungskriterium wurde eine Untergrenze festgelegt. Bei Erreichen der jeweiligen Untergrenze beläuft sich der langfristige Erfolgsbonus auf 25 % des korrespondierenden Bonusanteils; bei Zielverfehlungen (Nicht-Erreichen der Zieluntergrenze - kumuliert für den mehrjährigen Beurteilungszeitraum) entfällt der entsprechende Teil des langfristigen Erfolgsbonus vollständig. Um den langfristigen Erfolgsbonus auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten und mit einer langfristigen Anreizwirkung auszustatten, liegt den finanziellen Leistungskriterien grundsätzlich ein zweijähriger Beurteilungszeitraum in Bezug auf Kennzahlen des KHD Konzerns zugrunde. Erst nach Ablauf des zweijährigen Beurteilungszeitraums wird über die Erreichung der gestellten Ziele endgültig befunden. Maßgeblich ist der für das einzelne finanzielle Leistungskriterium über den gesamten Beurteilungszeitraum ermittelte durchschnittliche Zielerreichungsgrad. Die Auszahlung des langfristigen Erfolgsbonus erfolgt in bar und ist erst nach Billigung des Konzernabschlusses des Unternehmens für das jeweils letzte Jahr des Beurteilungszeitraums zur Zahlung fällig. Im Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses bzw. für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für den gesamten der Abrechnung zugrunde liegenden Zeitraum vergütungsberechtigt ist, erhält das Vorstandsmitglied einen zeitanteiligen, am Ende des Beurteilungszeitraums ermittelten Auszahlungsbetrag. Der Anspruch auf den langfristigen Erfolgsbonus entfällt vollständig, wenn der Dienstvertrag im Zeitpunkt der vorgesehenen Auszahlung entweder durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund oder durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt ist. g. Aktienbasierte Vergütung Das Vergütungssystem sieht keine aktienbasierte Vergütung vor. E. Weitere vergütungsrelevante Regelungen a. Malus- und Clawback-Regelung Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Grundsatz des von der Gesellschaft erlassenen internen Code of Conduct und Code of Ethics oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren. Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen ('Clawback-Regelung"). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Etwaige Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben hiervon unberührt. b. Laufzeiten und Beendigungsmöglichkelten Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des§ 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederherstellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren. Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Tag, an dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen weder den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) noch den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Das Vergütungssystem sieht keine Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen vor. | | 9. | Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der KHD Humboldt Wedag International AG Nach § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch § 13 der Satzung bestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 13 der Satzung zu bestätigen. Der Wortlaut der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat nach § 13 der Satzung lautet wie folgt: '§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats | (1) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Gesamtvergütung in Höhe von € 180.000. Über die Verteilung dieser Gesamtvergütung auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats - einschließlich unterjährig ausgeschiedener bzw. neu gewählter oder bestellter Mitglieder - entscheidet der Aufsichtsrat jeweils durch Beschluss, auch unter Berücksichtigung der Aufgaben der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats. | | (2) | Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben.' | | II. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf € 49.703.573,00 und ist eingeteilt in 49.703.573 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede eine Stimme in der Hauptversammlung gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 49.703.573. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen. Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre Der Vorstand hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz) - verlängert durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 - als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Zum Zeitpunkt der Entscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat über die Durchführung der Hauptversammlung im Mai 2021 war ein Ende der pandemischen Entwicklung des Infektionsgeschehens nicht abzusehen. Es war daher zu befürchten, dass die weitere Ausbreitung des COVID-19-Virus auch zum Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung noch anhalten könnte. Um der weiteren Ausbreitung der Pandemie entgegenzuwirken, ist es jedoch entscheidend, auf vermeidbare physische Kontakte möglichst zu verzichten. Daher sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass es dem Interesse und dem Schutz unserer Aktionäre und Mitarbeiter und auch der Allgemeinheit dient, die diesjährige Hauptversammlung so zu gestalten, dass möglichst wenige Menschen an einem Ort physisch zusammentreffen. Dies ist nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat nur durch das Gebrauchmachen von der durch das COVID-19- Gesetz geschaffenen Möglichkeit zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung gewährleistet. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher leider ausgeschlossen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung live in Bild und Ton über das HV-Portal (https://www.khd.com/hv2021/) zu verfolgen (nachfolgend 'Teilnahme'). Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass dies keine Teilnahme an der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne darstellt. Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) oder durch Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Die virtuelle Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Finanzvorstands und weiterer Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie des mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Köln, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, statt. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachterteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts (einschließlich der Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter folgender Anschrift: | | | Post: | KHD Humboldt Wedag International AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München | | E-Mail: | inhaberaktien@linkmarketservices.de | | bis spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, mithin bis Donnerstag, 13. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz notwendig. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf Donnerstag, 29. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der o.g. Anschrift bis spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, mithin bis Donnerstag, 13. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Damit Aktionäre über das HV-Portal unter https://www.khd.com/hv2021/ die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen und weitere Aktionärsrechte ausüben können, ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Wir bitten die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Wir bitten die Aktionäre, sich in Zweifelsfällen bei ihrem depotführenden Institut zu erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Die Stimmrechtskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung. Sie enthält allerdings die Angaben, die insbesondere für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals benötigt werden, über das unter anderem das Stimmrecht über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ausgeübt werden kann, Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden können, eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation besteht und gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklärt werden kann. Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ('Record Date') ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. HV-Portal Über das HV-Portal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung live in Bild und Ton verfolgen und ihre Aktionärsrechte ausüben. Das HV-Portal steht ab dem 29. April 2021, 0.00 Uhr (MESZ), zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.khd.com/hv2021/ erreichbar. Die erstmalige Anmeldung im Aktionärsportal erfolgt mit den individuellen Zugangsdaten (Stimmrechtskarten-Nummer, Zugangspasswort, Nachname), die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten. Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am 20. Mai 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im HV-Portal übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, werden gebeten, die ihnen mit der Anmeldebestätigung übersandten Zugangsdaten dann dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen. Eine Vollmacht ist vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmen in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Die Gesellschaft bietet den Aktionären neben dem postalischen Weg auch die elektronische Übermittlung des Nachweises der Vollmacht über folgende Telefax-Nummer und E-Mail-Adresse an: | | | Post: | KHD Humboldt Wedag International AG Hauptversammlung Colonia-Allee 3 51067 Köln | | Telefax: | +49 221 6504-1209 | | E-Mail: | hauptversammlung.khd@khd.com | | Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen, besteht nach Gesetz und Satzung kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionären, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, bieten wir an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Für die Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung kann das den Aktionären mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Auf diesem Formular erhalten Sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung. Die bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Einzelweisungen aus. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Tagesordnungspunkte, zu denen keine Einzelweisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden mit der Folge, dass sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Abstimmungen der Stimme enthalten werden. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Montag, den 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln: | | | Post: | KHD Humboldt Wedag International AG Hauptversammlung Colonia-Allee 3 51067 Köln | | oder Telefax: | +49 221 6504-1209 | | oder E-Mail: | hauptversammlung.khd@khd.com | | Aktionäre können außerdem über https://www.khd.com/hv2021/ unter Nutzung des HV-Portals Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das HV-Portal - auch über den 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus - noch bis zur Schließung der Abstimmungsmöglichkeit durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden. Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte, bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Bevollmächtigte können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über https://www.khd.com/hv2021/ unter Nutzung des HV-Portals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das HV-Portal bis zur Schließung der Stimmabgabemöglichkeit vor Beginn der Abstimmungen selbst in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter übermittelt oder geändert werden. Rechte der Aktionäre in Bezug auf die Hauptversammlung Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu: | 1. | Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 des Grundkapitals (entsprechend 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) einzureichen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Montag, 19. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse: | | KHD Humboldt Wedag International AG Vorstand Colonia-Allee 3 51067 Köln | oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an: | | hauptversammlung.khd@khd.com | Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse über den Link 'Investor Relations' mit Spracheinstellung 'Deutsch', Rubrik 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. | | 2. | Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: | | | Post: | KHD Humboldt Wedag International AG Hauptversammlung Colonia-Allee 3 51067 Köln | | oder Telefax: | +49 221 6504-1209 | | oder E-Mail: | hauptversammlung.khd@khd.com | | Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse über den Link 'Investor Relations' mit Spracheinstellung 'Deutsch', Rubrik 'Hauptversammlung' veröffentlichen. Dabei werden mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum Mittwoch, 05. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der im ersten Absatz dieses Abschnittes genannten Adresse eingehende zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend der vorstehend geschilderten Maßgaben kommt die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG nach, da diese Vorschriften vom COVID-19-Gesetz unberührt bleiben. Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird, können während der virtuellen Hauptversammlung keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die von Aktionären übersendet wurden, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, werden in der virtuellen Hauptversammlung jedoch so behandelt, als würden sie in der virtuellen Hauptversammlung gestellt. Sollte über Gegenanträge oder Wahlvorschläge abgestimmt werden, ist die Stimmrechtsausübung ausschließlich über das HV-Portal möglich. | | 3. | Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären oder Bevollmächtigten bis spätestens Mittwoch, 19. Mai 2021, 10:00 Uhr (MESZ) (eingehend), ausschließlich über das HV-Portal unter | https://www.khd.com/hv2021/ | einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder Bevollmächtigte, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann Fragen zusammenfassen. Der Vorstand behält sich vor, die Fragesteller im Rahmen der Fragebeantwortung namentlich zu nennen. Aktionäre, die damit nicht einverstanden sind, haben die Möglichkeit, der Namensnennung im HV-Portal zu widersprechen. | | 4. | Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über das HV-Portal unter | https://www.khd.com/hv2021/ | und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder Vollmachterteilung ausgeübt haben. Widerspruch kann ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter unter Angabe der durch den Widerspruch betroffenen Beschlüsse erhoben werden. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen hierzu aber nicht zur Verfügung. | | 5. | Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich unter der Internetadresse über den Link 'Investor Relations' mit Spracheinstellung 'Deutsch', Rubrik 'Hauptversammlung'. | Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG einschließlich dieser Einberufung, des Geschäftsberichts 2020 und des Konzerngeschäftsberichts 2020 sind ab dem Zeitpunkt dieser Einberufung im Internet unter http://www.khd.comüber den Link 'Investor Relations' mit Spracheinstellung 'Deutsch', Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich und stehen zum Download bereit. Köln, im April 2021 KHD Humboldt Wedag International AG Der VorstandWeitere Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Jiayan Gong Chairman des Board of Directors, AVIC International Beijing Co., Ltd, wohnhaft in Peking, Volksrepublik China Persönliche Daten: Geburtsdatum: 14. Juli 1964 Geburtsort: Zhejiang Staatsangehörigkeit: Chinesisch Ausbildung: Studium 'Master of Law' an der Beijing University Beruflicher Werdegang: Mehr als 30 Jahre Berufserfahrung in der Unternehmensführung und bei Investitionen außerhalb von China; seit 1992 in verschiedenen Managementfunktionen innerhalb des AVIC-Konzerns tätig. | Oktober 1992 - Mai 2009: | Vice President & General Counsel von AVIC International Corporation Hauptsächlich verantwortlich für die Rechts- und Verwaltungsfunktionen des Unternehmens. Ehemaliges Mitglied des Board of Directors der CATIC Hong Kong Company, mit umfangreicher Erfahrung im Management von Tochtergesellschaften außerhalb von China. | | Mai 2009 - Mai 2011: | Deputy Director der Project Engineering Business Unit, AVIC International Corporation | | Mai 2011 - August 2018: | President der AVIC International Project Engineering Company Die Geschäftstätigkeit umfasst die Lieferung von Geräten und Anlagen in den Bereichen Energie, Transport, Bildung, Landwirtschaft und Infrastruktur. Erfolgreicher Aufbau von Berufsbildungsprogrammen in afrikanischen Ländern wie Kenia, Ghana und Gabun. | | Seit August 2018: | Vorsitzender des Board of Directors der AVIC International Beijing Co., Ltd. Zu den Geschäftsbereichen gehören Zement, Petrochemie, elektromechanischer Maschinenbau, Lieferung von Teilen und Dienstleistungen sowie Import und Export von Schwermaschinen. | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Xiaodong Wu Chief Financial Officer (CFO) und Executive Vice President der AVIC International Beijing Co., Ltd, wohnhaft in Peking, Volksrepublik China Persönliche Daten: Geburtsdatum: 3. Februar 1974 Geburtsort: Shanxi Staatsangehörigkeit: Chinesisch Ausbildung: Studium: 'Bachelor of Accounting' in Shanxi an der University of Finance and Economics, sowie 'Master of Accounting' an der Chinese Academy of Fiscal Sciences Beruflicher Werdegang: Mehr als 20 Jahre Berufserfahrung innerhalb des AVIC Konzerns; seit 2007 bei der AVIC International tätig. Mr. Wu hat langjährige Erfahrung in diversen Funktionen in den-Bereichen Rechnungswesen und Finance. | 1997 - 2000: | Accountant bei der CATIC Corporation | | 2000 - 2005: | Senior Manager bei der CATIC Hong Kong Company | | 2005 - 2007: | Senior Accountant bei der CATIC Corporation | | 2007 - 2009: | CFO der AVIC International Chengdu Company | | 2009 - 2011: | Division Chief des Finanzbereiches der AVIC International | | 2011 - 2013: | Deputy Director des Finanzbereiches der AVIC International | | 2013 - 2016: | Senior Specialist & Deputy Manager des Finanzbereiches der AVIC International | | 2016 - 2017: | Deputy Chief Accountant der AVIC Joy Holdings (HK) Limited | | 2017 - 2020: | CFO der AVIC International Trade & Economic Development Limited | | Seit März 2020: | CFO und Executive Vice President der AVIC International Beijing Co., Ltd | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Jingnan Yang Executive Vice President der AVIC International Beijing Co., Ltd, wohnhaft in Peking, Volksrepublik China Persönliche Daten: Geburtsdatum: 31. Oktober 1977 Geburtsort: Beijing Staatsangehörigkeit: Chinesisch Ausbildung: Studium 'Bachelor of Engineering' in Civil Aviation University of China, 'Master of Engineering' an der Beijing University of Aeronautics and Astronautics sowie 'Doctor of Management Science' an der Beijing University of Aeronautics and Astronautics Beruflicher Werdegang: 17 Jahre Berufserfahrung in der Unternehmensführung; seit 2005 in verschiedenen Managementfunktionen innerhalb des AVIC-Konzerns tätig. | 2005 - 2010: | Project Manager, Export Business Division VIII, AVIC International Beijing Co., Ltd. | | 2010 - 2011: | Deputy Division Chief, Complete Project Department II, AVIC International Beijing Co., Ltd. | | 2011 - 2012: | Deputy Division Chief, Administration Department, AVIC International Beijing Co., Ltd. | | 2012 - 2013: | Deputy Director, Administration Department, AVIC International Beijing Co., Ltd. | | 2013 - 2019: | Director, Administration Department, AVIC International Beijing Co., Ltd. | | 2013 - 2015: | Deputy Chief, Project Management Department, AVIC International Beijing Co., Ltd. | | 2015 - 2018: | Director, Project Management Department, AVIC International Beijing Co., Ltd. | | Seit Oktober 2019: | Executive Vice President der AVIC International Beijing Co., Ltd. | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: |
