Intertainment Aktiengesellschaft Feldafing - ISIN DE0006223605 / WKN 622360 - Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am Montag, den 21. Dezember 2020, um 14:30 Uhr im Hotel Residence Starnberger See, Possenhofener Straße 29, 82340 Feldafing, ein. I. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für die Intertainment Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des für die Intertainment Aktiengesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 28. April 2020 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik 'Die Aktie/Die Hauptversammlung' zugänglich. Die Unterlagen werden außerdem auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem derzeitigen Alleinvorstand, Herrn Felix Petri, für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, sofern eine gesetzliche Prüfungspflicht besteht, die K&M Kreitinger Maierhofer GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2020, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der K&M Kreitinger Maierhofer GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. | | 5. | Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Nachweis zur Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung) Gemäß § 19 Abs. 2 Satz 1 der Satzung in der derzeitigen Fassung ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitz durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der dieser Satzungsregelung zugrundeliegende § 123 Abs. 4 AktG wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden, teilweise geändert, und verweist für den Nachweis nunmehr auf den neuen § 67c Abs. 3 AktG. Infolgedessen ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht mehr durch das 'depotführende Institut', sondern den so genannten 'Letztintermediär' zu erbringen. Vor diesem Hintergrund soll § 19 Abs. 2 Satz 1 der Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 19 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: 'Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis in Textform des Letztintermediärs gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.' | | 6. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Die Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG ist durch die Hauptversammlung aber bereits in 2020 ohne Weiteres möglich. Das Vergütungssystem für den Vorstand ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse verfügbar. Die Vergütung des Vorstands besteht ausschließlich aus einer jährlichen Festvergütung in Höhe von 36 TEUR. Weitere Zusagen bestehen nicht. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für den Vorstand zu billigen. | | 7. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Die Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG ist durch die Hauptversammlung aber bereits in 2020 ohne Weiteres möglich. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse verfügbar. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten seit dem Geschäftsjahr 2018 jeweils 4.500 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die Vergütung gilt so lange, bis die Hauptversammlung eine neue Festsetzung trifft. Neben der Vergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder auch ihren Auslagenersatz sowie die Umsatzsteuer auf die Vergütung und den Auslagenersatz. Darüber hinaus ergeben sich für die Aufsichtsratsmitglieder Vorteile aus einer von der Gesellschaft auf ihre Rechnung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu billigen. | II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die StimmrechtsausübungZur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Frage- und Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse: Intertainment Aktiengesellschaft c/o AEB AG Sautterweg 5 70565 Stuttgart Fax: +49 (0) 711 71590-99 E-Mail: hv@aeb-ag.de unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis Montag, den 14. Dezember 2020 (24:00 Uhr), angemeldet haben. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut bzw. den Letztintermediär. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Montag, den 30. November 2020 (0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag' bzw. 'Record Date'), zu beziehen. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass aus hygienischen Gründen vor, während und nach der Hauptversammlung keine Bewirtung vorgesehen ist. Der Einlass in den Versammlungsraum wird nur mit ordnungsgemäß aufgezogener Gesichtsmaske gestattet. Die am Versammlungstag geltenden Schutzvorschriften des Bundes, des Landes Bayern sowie der Gemeinde Feldafing sind zu beachten. Personen, die unmittelbar oder mittelbar aus solchen Regionen anreisen, die das Robert-Koch-Institut am Versammlungstag als Risikogebiete eingestuft hat, können durch den Versammlungsleiter von einer persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung ausgeschlossen werden. III. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionäre werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. IV. Verfahren für die Stimmabgabe durch BevollmächtigteAktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder durch einen anderen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen. Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden entsprechende Formulare zur Vollmachtserteilung enthalten. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Absatz 8 und § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insoweit nicht. Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Absatz 8, 135 Absatz 10 i.V.m. 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der nachfolgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse: Intertainment Aktiengesellschaft c/o AEB AG Sautterweg 5 70565 Stuttgart Fax: +49 (0) 711 71590-99 E-Mail: hv@aeb-ag.de oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Zur Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bedarf es Weisungen zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung unter Nachweis des Aktienbesitzes, wie oben beschrieben. Die Eintrittskarte enthält auch ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten oder Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden. Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform bis zum Freitag, den 18. Dezember 2020, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden: Intertainment Aktiengesellschaft c/o AEB AG Sautterweg 5 70565 Stuttgart Fax: +49 (0) 711 71590-99 E-Mail: hv@aeb-ag.de Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten und Weisungen ist auch eine Übergabe während der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. V. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktGVerlangen zur Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Absatz 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Die Fristberechnung erfolgt nach § 121 Absatz 7 AktG. Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach § 70 AktG zurechenbar sein. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Freitag, den 20. November 2020, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden: Intertainment Aktiengesellschaft Bahnhofstraße 30 82340 Feldafing Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter www.intertainment.de unter der Rubrik 'Die Aktie/Die Hauptversammlung' bekannt gemacht. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.intertainment.de unter der Rubrik 'Die Aktie/Die Hauptversammlung' zugänglich machen, wenn sie der Aktionär bis spätestens Sonntag, den 6. Dezember 2020, 24:00 Uhr, an die nachfolgend genannte Anschrift: Intertainment Aktiengesellschaft c/o AEB AG Sautterweg 5 70565 Stuttgart Fax: +49 (0) 711 71590-99 E-Mail: hv@aeb-ag.de übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag und eine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Absatz 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an Intertainment Aktiengesellschaft Bahnhofstraße 30 82340 Feldafing oder per E-Mail: hv@intertainment.de zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. VI. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und weitergehende ErläuterungenWeitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich im Internet unter www.intertainment.de in der Rubrik 'Die Aktie/Die Hauptversammlung'. Unter dieser Internetseite stehen Ihnen auch die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Verfügung. VII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der EinberufungIm Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 16.296.853,00. Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 16.296.853 nennwertlose Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 16.296.853. Feldafing, im November 2020 Intertainment Aktiengesellschaft Der Vorstand Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG: Wir weisen Sie darauf hin, dass aufgrund der Regelung in § 18 Absatz 3 unserer Satzung die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG auf den elektronischen Kommunikationsweg beschränkt ist. Aus diesem Grund werden keine gedruckten Mitteilungen zur Verfügung gestellt. Weiterleitungsgebühren werden ausschließlich für elektronische Mitteilungen nach § 1 Nr. 2 der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute erstattet. Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die nachfolgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse: Intertainment Aktiengesellschaft c/o AEB AG Sautterweg 5 70565 Stuttgart Fax: +49 (0) 711 71590-99 E-Mail: hv@aeb-ag.de |
