HV-Bekanntmachung: infas Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2021 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, in der zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschaft-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, (COVID-19-Gesetz) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

abgehalten.

Ort der Hauptversammlung ist das Maritim Hotel, Godesberger Allee, 53175 Bonn. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird die virtuelle Hauptversammlung über das HV-Portal unter

live in Bild und in Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Einzelheiten und ergänzende Angaben hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung, insbesondere unter 'Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung' und 'Stimmrechtsvertretung'.

Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses beim neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2021

Das Genehmigte Kapital 2017 in § 4 Absatz 5 der Satzung läuft am 18. Juli 2022 und damit möglicherweise vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 aus. Es soll aufgehoben und ein neues, im Wesentlichen inhaltsgleiches genehmigtes Kapital, das Genehmigte Kapital 2021, geschaffen werden. Damit soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft in Zukunft stets ein genehmigtes Kapital für Bar- und Sachkapitalerhöhungen und die damit verbundene Flexibilität zum schnellen Handeln am Kapitalmarkt zur Verfügung steht.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juli 2021 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre zu schaffen. Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts einen schriftlichen Bericht zu erstatten.

Der vorgeschlagene Beschluss sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 15. Juli 2026 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 4.500.000,00 € gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszugleichen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist allgemein anerkannt und erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können und die technische Abwicklung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses zu vereinfachen. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt und der Eingriff in die Aktionärsrechte sind aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner gestattet, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die in dem Beschluss sowie nachstehend genannte Begrenzung der Anzahl der neuen Aktien beachtet wird. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Ein wesentlicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Hierdurch kann somit im Ergebnis ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den bei der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis wird jedoch keinesfalls mehr als 5 Prozent des aktuellen Börsenpreises betragen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 Prozent des Grundkapitals überschreiten. Durch diese Vorgaben wird gemäß der gesetzlichen Regelung das Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes berücksichtigt. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.

Auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, sofern diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen ermöglicht es dem Vorstand, in einem geeigneten Fall ein Unternehmen, einen Unternehmensteil, eine Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um auf nationalen oder internationalen Märkten rasch und flexibel auf vorteilhafte Erwerbsangebote bzw. Gelegenheiten zum Erwerb geeigneter Vermögensgegenstände zu reagieren, falls der Erwerb zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zweckmäßig erscheint oder sonst im Interesse der Gesellschaft liegt. Dies setzt die Möglichkeit der Ausnutzung eines bestehenden genehmigten Kapitals mit einer entsprechenden Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts schafft somit die Voraussetzung für den Vorstand, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren und als Akquisitionswährung Aktien der Gesellschaft einsetzen zu können, die durch die vollständige oder teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat werden bei der Festlegung des Umrechnungsverhältnisses bzw. des Ausgabepreises der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt und die neuen Aktien nicht zu einem unangemessen niedrigen Wert ausgegeben werden.

Schließlich soll die Gesellschaft durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, ohne Zukauf über die Börse Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag von 150.000,00 € zur Verfügung zu haben, um sie Mitarbeitern der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Angaben zum Ausgabebetrag sind derzeit nicht möglich, da weder das Ob einer Ausgabe von Mitarbeiteraktien noch Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals durch die Ausgabe von Mitarbeiteraktien feststehen. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausgabebetrag entscheiden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände ist die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen im Interesse der Gesellschaft geboten. Die Interessen der Aktionäre werden insgesamt durch die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses nicht unangemessen beeinträchtigt. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der infas Holding AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Die Grundlage hierfür ist die erfolgreiche Realisierung der Geschäftsstrategie in den kommenden Jahren. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten. Dabei soll auch der persönlichen Leistung jedes Vorstandsmitglieds der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens sowie der Üblichkeit der Vergütung angemessen Rechnung getragen werden. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Bei der Ausrichtung der Vergütung werden auch Nachhaltigkeitsaspekte berücksichtigt.

Das Vergütungssystem wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Hierzu entwickelt der Aufsichtsrat gemeinsam die Struktur und diskutiert die einzelnen Aspekte des Vergütungssystems, um es letztlich zu beschließen. Der Aufsichtsrat kann dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der infas Holding AG einer Angemessenheitsprüfung unterzogen. Dabei ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gelangt, dass er die bisherige Vergütungsstruktur grundsätzlich noch als angemessen ansieht. Daher soll die Vergütungsstruktur nur soweit angepasst werden, wie es aufgrund des geänderten Rechtsrahmens erforderlich ist. Darüber hinaus überprüft der Aufsichtsrat auch künftig in der Regel alle drei Jahre die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und zieht dabei folgende Kriterien heran: die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die zukünftige Entwicklung der infas Holding AG und ihrer Konzernunternehmen sowie die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie dessen persönliche Leistung. Auch die Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt, spielt eine Rolle.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle nach Ablauf des 16. Juli 2021 neu abzuschließenden, zu ändernden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

1. Festvergütung

a) Grundvergütung

Die Grundvergütung umfasst ein jährliches festes, erfolgsunabhängiges Grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

b) Nebenleistungen

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise die Bereitstellung eines Dienstwagens, Gehaltsfortzahlungen im Krankheitsfalle und der Abschluss von Versicherungen, insbesondere auch einer D&O-Versicherung.

2. Kurzfristige variable jährliche Vergütung

Den Vorstandsmitgliedern wird eine erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung (Jahresbonus) gewährt, die von der Erreichung bestimmter Ziele abhängt und in bar gezahlt wird.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr eines oder mehrere Bonusziele fest, die sich auf finanzielle Ziele (z.B. Finanzkennzahlen wie EBIT) oder nicht-finanzielle Ziele (z.B. operative Ziele, wie der Abschluss eines Projekts, oder Aufbau neuer Geschäftsfelder) beziehen. Jedem Bonusziel wird ein Bonusbetrag zugeordnet, der beim Erreichen der 100%-Zielgröße (siehe dazu unten) zu zahlen ist. Der Aufsichtsrat legt die relevanten Bonusziele und die dazugehörigen Bonusbeträge anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest und fixiert diese im Rahmen von entsprechenden Zielvereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied. Der Aufsichtsrat bestimmt dabei auch die entsprechende Gewichtung der jeweiligen Bonusziele im Verhältnis zu den anderen Bonuszielen. Dem Aufsichtsrat steht es offen, andere als die vorgenannten Bonusziele zu definieren und in eine Zielvereinbarung aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Bonusziele unterschiedlich sein. Der Aufsichtsrat kann daher bei jeder Festlegung der Bonusziele für ein Geschäftsjahr andere oder weitere relevante und anspruchsvolle Ziele als Bonusziele festlegen.

Bei der Festlegung der Bonusziele für ein Geschäftsjahr kann der Aufsichtsrat jeweils für jedes Bonusziel Zielgrößen in Form von Mindestzielen, 100%-Zielen und 200%-Zielen als Maximalziele festlegen. In diesem Fall ist der dem Bonusziel zugeordnete Bonusbetrag nicht zu zahlen, wenn die tatsächliche Zielerreichung nur das Mindestziel erreicht oder darunter bleibt. Entspricht die Zielerreichung dem 100%-Ziel, ist der dem Bonusziel zugeordnete Bonusbetrag in voller Höhe zu zahlen. Entspricht die Zielerreichung dem Maximalziel, ist der dem Bonusziel zugeordnete Bonusbetrag in doppelter Höhe zu zahlen. Bei einer Zielerreichung zwischen dem Mindestziel, dem 100%-Ziel und dem Maximalbetrag, wird der Umfang, in dem der Bonusbetrag auszuzahlen ist, durch lineare Interpolation ermittelt. Die jährliche Bonuszahlung ist auf einen Maximalbetrag in Höhe von 250.000 € bei Erreichen des 200%-Ziels in Bezug auf sämtliche für das entsprechende Geschäftsjahr festgelegten Bonusziele begrenzt.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Bonusziele und der Festlegung der Zielgrößen stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft die kurzfristig variable Vergütung Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Dem Aufsichtsrat steht es frei, einzelne oder mehrere für die kurzfristige variable jährliche Vergütung maßgebliche Bonusziele, Bonusbeträge und Zielgrößen bereits im Dienstvertrag für die gesamte Vertragslaufzeit festzulegen.

Ob die jeweiligen Ziele erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nicht-finanziellen Zielen tatsächlicher (z.B. Vertragsschluss bzw. Vertragsvollzug) oder sonstiger (z.B. Compliance-Status) Art ermittelt und vom Aufsichtsrat festgestellt. Auf Basis dieser Befunde legt der Aufsichtsrat nach Ablauf eines Geschäftsjahres im Rahmen der Aufsichtsratssitzung, die über die Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft beschließt, für das vorangegangene Geschäftsjahr die gesamte konkrete Zielerreichung und die Höhe des Jahresbonus für das jeweilige Vorstandsmitglied fest. Der Jahresbonus ist in bar einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung fällig.

3. Langfristige variable Vergütung

Jedes Vorstandsmitglied der infas Holding AG ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund wird jedem Vorstandsmitglied auch eine langfristige variable Vergütung gewährt, die auf der langfristig positiven Entwicklung des Unternehmens basiert (Long-Term-Incentive). Der Long-Term-Incentive soll eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder darstellen, wobei die langfristig angelegten Vergütungschancen in enger Anbindung an den Unternehmenserfolg im Rahmen eines transparenten und nachvollziehbaren Systems im Mittelpunkt stehen.

Der Long-Term-Incentive umfasst eine Barzahlung, deren Höhe vom Aufsichtsrat im Anstellungsvertrag oder in einer entsprechenden, zu Beginn des Bemessungszeitraums abzuschließenden Zielvereinbarung festgelegt wird. Der Long-Term-Incentive basiert auf dem Erreichen eines oder mehrerer Bonusziele auf Basis von unternehmensbezogenen Finanzkennkennzahlen, z.B. Umsatz oder EBIT, jeweils wie im Konzernabschluss definiert. Der Bemessungszeitraum entspricht jeweils drei Geschäftsjahren, d.h. dem Geschäftsjahr, in dem der Long-Term-Incentive gewährt wird (Ausgangsjahr), und den folgenden zwei Geschäftsjahren. Der Long-Term-Incentive ist zahlbar, wenn das Bonusziel im Ausgangsjahr mindestens erreicht und in den beiden Folgejahren des Bemessungszeitraums nicht unterschritten wurde. Die Gesamthöhe des Long-Term-Incentive darf 2.100.000 € und der auf ein Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums entfallende Teil darf 700.000 € nicht übersteigen (Höchstbetrag).

Ob die Bonusziele für den Long-Term-Incentive erreicht wurden, wird vom Aufsichtsrat im Rahmen der Aufsichtsratssitzung festgelegt, die über die Billigung des Konzernabschlusses für das zweite auf das Ausgangsjahr folgende Geschäftsjahr beschließt. Der Long-Term-Incentive ist in bar einen Monat nach Billigung dieses Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung fällig.

Der Aufsichtsrat legt jeweils bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

Bei der Festlegung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann bei der Bestimmung der Höhe der Gesamtvergütung die Qualifikation und Erfahrung sowie die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem berücksichtigt er die wirtschaftliche Lage, die künftige Geschäftsstrategie sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist.

In die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder fließt zudem ein vertikaler Vergütungsvergleich ein, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und diese auch in ihrer zeitlichen Entwicklung berücksichtigt werden. Zum Kreis der Arbeitnehmer zählen sämtliche Mitarbeiter der infas Holding AG und ihrer Konzernunternehmen.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Das System eröffnet dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, funktionsspezifische Differenzierungen - zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder - nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung von Kriterien festzulegen, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder Erfahrung des Vorstandsmitglieds.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden sowie für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder festgelegt, deren Höhe jeweils der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder entspricht. Die Maximalvergütung im Sinne dieses Vergütungssystems ist die betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus (i) Festvergütung für ein Geschäftsjahr, (ii) kurzfristiger variabler jährlicher Vergütung für ein Geschäftsjahr und (iii) auf das Geschäftsjahr entfallender Anteil des Long-Term-Incentive.

Die Maximalvergütung soll für den Vorsitzenden des Vorstands 1.700.000 € und für die übrigen Mitglieder des Vorstands jeweils 1.200.000 € nicht übersteigen. Da der Long-Term-Incentive einmalig und erst nach Ablauf des Bemessungszeitraums in Bezug auf sämtliche Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums auszuzahlen ist, kann der tatsächliche Zufluss für das Geschäftsjahr, in dem der Long-Term-Incentive ausgezahlt wird, diesen Betrag übersteigen.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Zielvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung erreicht werden könnte. Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließen, wird der Aufsichtsrat dieses Votum beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands-Dienstverträgen berücksichtigen.

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Maximal-Gesamtvergütung (in %) sollen (unter den Annahmen (i) des Erreichens des Maximalbetrags bei der kurzfristigen variablen Vergütung und (ii) des Verdienens des Long-Term-Incentive, wobei dieser anteilig auf die drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums umgelegt wurde) für alle Vorstandsmitglieder in etwa betragen:

Der Anteil der Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) liegt bei rund 20-45% der Maximal-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Maximal-Gesamtvergütung beträgt rund 15-20%. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Maximal-Gesamtvergütung (bei anteiliger Umlage des Long-Term-Incentive auf die drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums) beträgt rund 40-60%.

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen einer Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren.

1. Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die jeweiligen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit der Vorstands-Dienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG betragen Bestell- beziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung und Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds maximal fünf Jahre.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstands-Dienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstands-Dienstvertrag ebenfalls vorzeitig.

Neben den Dienstverträgen mit der infas Holding AG können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zusätzliche Dienstverträge der Vorstandsmitglieder auch mit Tochtergesellschaften der infas Holding AG abgeschlossen werden, wenn das aus Sicht des Aufsichtsrats sinnvoll erscheint. Der Aufsichtsrat wird mittels konzernweiter Zustimmungsvorbehalte sicherstellen, dass die Vorgaben des Vergütungssystems auch in solchen Konstellationen eingehalten werden.

Die bestehenden Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben derzeit jeweils eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2021.

2. Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags werden die Festvergütung und den Jahresbonus grundsätzlich nur zeitanteilig gewährt; ein Anspruch auf den Long-Term-Incentive besteht in einem solchen Fall nur, soweit die entsprechenden Anspruchsvoraussetzungen vorliegen. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

In den Dienstverträgen werden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher wird die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Festvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Abstraktes Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

Für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag 'zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die 'Förderung der Geschäftsstrategie' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist, und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt wird.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils nur eine feste Vergütung, jeweils zuzüglich der auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer. Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahrs angehört, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen.

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist unmittelbar in der Satzung festgelegt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen werden.

Die Vergütung ist fällig nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden in der Satzung festgesetzt. Zuständig für eine Änderung der Vergütung im Wege einer Satzungsänderung ist die Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 113 Abs. 3 AktG auch mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordern einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit.

Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme, der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben und die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt sowie ggf. ein Vergleich mit dem Vergütungssystem anderer, der Gesellschaft vergleichbarer Gesellschaften. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem unterbreiten. Mindestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung vorgelegt.

Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die infas Holding Aktiengesellschaft 9.000.000 Stück nennwertlose Inhaberaktien ausgegeben, die 9.000.000 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die virtuelle Hauptversammlung findet im Maritim Hotel, Godesberger Allee, 53175 Bonn, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die vorgesehene Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insb. des Stimmrechts, sowie zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 9. Juli 2021 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter den nachfolgend genannten Kontaktdaten eingehen:

infas Holding Aktiengesellschaft c/o HVBEST Event-Service GmbH Mainzer Straße 180 66121 Saarbrücken Fax: 0681/9 26 29 29 E-Mail: infas-hv2021@hvbest.de

Als Nachweis des Anteilsbesitzes genügt ein durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 25. Juni 2021 (00:00 Uhr MESZ) (sog. Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis muss der Gesellschaft - ebenso wie die Anmeldung - spätestens bis zum Ablauf des 9. Juli 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter den vorstehend genannten Kontaktdaten zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal (HV-Portal) abgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Zweifel sollten sich die Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in ihrer Eigenschaft als Aktionär nicht teilnahme- oder stimmberechtigt; die Möglichkeit einer Bevollmächtigung oder Ermächtigung zur Rechtsausübung durch den Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten hat, bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung das Recht zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl und zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft oder von sonstigen Bevollmächtigten. Die Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung und zur Bevollmächtigung sind in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert.

Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihre versammlungsbezogenen Rechte, insb. ihr Stimmrecht, in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung' beschrieben, erforderlich.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann per Post oder Fax bis zum 15. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend an die nachfolgend genannten Kontaktdaten übermittelt werden:

infas Holding Aktiengesellschaft c/o HVBEST Event-Service GmbH Mainzer Str. 180 66121 Saarbrücken Fax: 0681/9 26 29 29

Später eingehende Vollmachtsnachweise per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt.

Die Aktionäre haben zudem - auch über den 15. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus - bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung per E-Mail (z.B. die Vollmacht als Scan) an:

Wenn die Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten, sondern durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll, kann dies ebenfalls entweder bis zum 15. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), per Post oder per Fax oder - auch über den 15. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus - bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung per E-Mail an die obenstehenden Kontaktdaten erfolgen. Wird die Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten, sondern durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannten Kontaktdaten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das hierfür mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular zu verwenden, falls sie die Vollmacht per Post oder per Fax und nicht per E-Mail erteilen wollen.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail, (2) Telefax und (3) Papierform.

Bevollmächtigung des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung' beschrieben, erforderlich.

Die Vollmacht mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie ihr Widerruf und ihre Änderung der Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können insbesondere auch unter Verwendung des hierfür mit der Anmeldebestätigung übersandten Formulars oder über das HV-Portal unter

erteilt werden.

Die Erteilung der Vollmacht mit Weisungen, ihre Änderung oder ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen, sofern sie nicht unter Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal erteilt werden, aus organisatorischen Gründen unter folgenden Kontaktdaten bis spätestens 15. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Eingang bei der Gesellschaft), der Gesellschaft an die folgende Adresse per Post, Telefax oder E-Mail zugehen:

infas Holding Aktiengesellschaft c/o HVBEST Event-Service GmbH Mainzer Str. 180 66121 Saarbrücken Fax: 0681/9 26 29 29 E-Mail: infas-hv2021@hvbest.de

Die Erteilung von Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind über das HV-Portal unter

zudem - auch über den 15. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus - bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht und/oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können eine Stimmabgabe mittels sog. Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation, kurz elektronische Briefwahl, vornehmen. Die elektronische Briefwahl schließt eine Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung nicht aus.

Per elektronischer Briefwahl abzugebende Stimmen können ausschließlich über das HV-Portal unter

abgegeben werden.

Die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl ist bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das HV-Portal erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die elektronische Briefwahl vornehmen zu können, bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Portal erfolgt über die Internetseite der Gesellschaft unter

Auch Aktionärsvertreter können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die Stimmrechtsvertretung und Vollmachtserteilung (wie vorstehend jeweils beschrieben, vgl. Abschnitt 'Stimmrechtsvertretung'), insbesondere auch hinsichtlich des Nachweises der Bevollmächtigung, entsprechend.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 COVID-19-Gesetz

Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals (dies entspricht 450.000 Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 € (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Zusätzlich müssen die Antragsteller gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3, 4 AktG nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (infas Holding Aktiengesellschaft, Vorstand, Friedrich-Wilhelm-Straße 18, 53113 Bonn) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 15. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft

den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten und nur mit Ausübung des Stimmrechts über elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten jedoch gem. § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der bzw. die den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Entsprechende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

infas Holding Aktiengesellschaft z.Hd. Frau Ariane Mahn-Elske Friedrich-Wilhelm-Straße 18 53113 Bonn Fax: 0228/31 00 71 E-Mail: info@infas-holding.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft über die vorstehend angegebenen Kontaktdaten mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 1. Juli 2021 (24:00 Uhr MESZ), mit einer Begründung zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft

zugänglich gemacht.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft

angegeben.

Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei juristischen Personen als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft

angegeben.

Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, und 127 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

abrufbar.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht. Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes eingeschränkt. Stattdessen haben Aktionäre das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein darüber hinausgehendes Auskunfts- und Rederecht besteht nicht. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.

Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 14. Juli 2021 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft elektronisch über das HV-Portal unter

übermitteln.

Eine anderweitige Form der Übermittlung von Fragen ist ausgeschlossen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - ab der Eröffnung der Hauptversammlung abgegeben werden und sind bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter elektronisch über das HV-Portal unter

möglich.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 16. Juli 2021 in unserem HV-Portal unter

verfolgen. Für den Zugang bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die erforderlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur virtuellen Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben Internetadresse veröffentlicht.