| DGAP-News: GRAMMER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2020 in Amberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 08.06.2020 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
| | | GRAMMER Aktiengesellschaft Amberg WKN: 589540 ISIN: DE0005895403 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, 8. Juli 2020, 10.00 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Die virtuelle Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das ACC - Amberger Congress Centrum, Schießstätteweg 8, 92224 Amberg. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 37.674.496,36 vollständig zur Einstellung in andere Gewinnrücklagen zu verwenden. Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns: | Bilanzgewinn | EUR | 37.674.496,36 | | Einstellung in andere Gewinnrücklagen | EUR | 37.674.496,36 | | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Abschlussprüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Stuttgart zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und als Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erfolgt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). | | 6. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende Satzungsänderung Das durch die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist am 25. Mai 2016 ausgelaufen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juli 2019 hat die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende Satzungsänderung)) durch Beschluss auf eine nachfolgende Hauptversammlung vertagt. Vor diesem Hintergrund und um der Gesellschaft künftig die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, wird der Hauptversammlung erneut die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende Satzungsänderung vorgeschlagen. Zur Verbesserung der Eigenkapitalausstattung beabsichtigt der Vorstand derzeit, das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats im zweiten Halbjahr 2020 für die Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung auszunutzen. Durch die angestrebte Eigenkapitalmaßnahme soll das Eigenkapital gestärkt und ein Zufluss von Eigenmitteln in Höhe von mindestens EUR 40 Mio. sichergestellt werden. Weitere Einzelheiten sind im Bericht des Vorstands ausgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: | (a) | Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR 16.137.113,60 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | - | soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; | | - | um die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften auszugeben; | | - | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustände; | | - | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 anzupassen. | | (b) | § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR 16.137.113,60 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | - | soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; | | - | um die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften auszugeben; | | - | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustände; | | - | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 anzupassen." | Bericht des Vorstands zur voraussichtlichen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 sowie gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6 Das durch die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist am 25. Mai 2016 ausgelaufen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juli 2019 hat die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende Satzungsänderung)) durch Beschluss vertagt. Vor diesem Hintergrund und um der Gesellschaft künftig die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, wird der Hauptversammlung erneut die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende Satzungsänderung vorgeschlagen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020) die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020 soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juli 2025 um bis zu insgesamt EUR 16.137.113,60 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2020 beträgt knapp 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Voraussichtliche Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 Derzeit beabsichtigt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Genehmigte Kapital 2020 zur Verbesserung der Eigenkapitalausstattung im zweiten Halbjahr 2020 auszunutzen. Der Hauptaktionär der Gesellschaft, die Jiye Auto Parts GmbH, ein mit Ningbo Jifeng Auto Parts Co. Ltd. verbundenes Unternehmen, wird sich an der geplanten Eigenkapitalmaßnahme, durch die ein Zufluss von Eigenmitteln in Höhe von mindestens EUR 40 Mio. sichergestellt werden soll, beteiligen und diese unterstützen. Die Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 soll als Bezugsrechtskapitalerhöhung durchgeführt werden. Aufgrund der Gewährung des Bezugsrechts würden sämtliche Aktionäre in der Lage sein, durch Bezugsrechtsausübung den Erhalt ihrer Beteiligungsquote abzusichern. Der Vorstand würde mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 insbesondere den Kapitalerhöhungsbetrag und damit die Anzahl der neu auszugebenden Aktien, den Bezugspreis und das Bezugsverhältnis und die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festlegen. Der Vorstand hat noch keine Entscheidung zur zeitlichen oder inhaltlichen Konkretisierung der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 getroffen. Möglicher Ausschluss des Bezugsrechts Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, | - | soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Deshalb halten Vorstand und Aufsichtsrat diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht. | | - | wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter "share deals", d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter "asset deals", d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen. | | - | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustände. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. | | - | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Deshalb ist mit einer Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wirtschaftlich eine Verwässerung der Anteilsquote der Aktionäre weder der Höhe noch dem Wert nach verbunden. | Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unterrichten. | | 7. | Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juli 2020 endet die Amtszeit der sechs durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der GRAMMER AG. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 95 Satz 2, § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und sechs Arbeitnehmervertretern zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 AktG muss der Aufsichtsrat sich zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Mit der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen sechs Kandidaten und Kandidatinnen wäre dies der Fall. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat. Es ist beabsichtigt, die Wahlen in Übereinstimmung mit der Empfehlung C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der am 8. Juli 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen: | (a) | Herr Ping He, Wenzenbach-Irlbach, Entwicklungsingenieur bei der Powertrain-Division der Continental AG | | (b) | Herr Jürgen Kostanjevec, Köln, selbstständiger Berater | | (c) | Herr Dr. Peter Merten, Heppenheim, selbstständiger Unternehmensberater | | (d) | Frau Gabriele Sons, Berlin, Rechtsanwältin bei der Kanzlei Sons | | (e) | Frau Prof. Dr.-Ing. Birgit Vogel-Heuser, Garching, Professor - Leiterin des Lehrstuhls Automatisierung und Informationssysteme an der Technischen Universität München | | (f) | Herr Alfred Weber, Stuttgart, ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung (CEO) der MANN+HUMMEL GmbH | Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Dr. Peter Merten und Frau Prof. Dr.-Ing. Birgit Vogel-Heuser (jeweils abgesehen von der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft) sowie bei Herrn Ping He, Herrn Jürgen Kostanjevec, Frau Gabriele Sons und Herrn Alfred Weber keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GRAMMER AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRAMMER AG oder einem wesentlich an der GRAMMER AG beteiligten Aktionär, die nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 offenzulegen wären. Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Herr Dr. Peter Merten erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 erster Halbsatz AktG, der von mindestens einem Aufsichtsratsmitglied Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verlangt. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten: | (a) | Herr Ping He | (i) | Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | | (ii) | Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | | | (b) | Herr Jürgen Kostanjevec | (i) | Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | | (ii) | Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | | | (c) | Herr Dr. Peter Merten | (i) | Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | * | Mitglied des Aufsichtsrats der GRAMMER AG, Amberg | | * | Mitglied des Aufsichtsrats der Nanogate SE, Göttelborn | | | (ii) | Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Mitglied des Beirats der Deutsche Bank AG, Mannheim | | * | Mitglied des Beirats der KAMAX Holding GmbH & Co. KG, Homberg (Ohm) | | | | (d) | Frau Gabriele Sons | (i) | Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | * | Mitglied des Aufsichtsrats der ElringKlinger AG, Dettingen/Erms | | | (ii) | Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Mitglied des Verwaltungsrats des TÜV Rheinland Berlin Brandenburg Pfalz e. V., Köln | | | | (e) | Frau Prof. Dr.-Ing. Birgit Vogel-Heuser | (i) | Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | * | Mitglied des Aufsichtsrats der GRAMMER AG, Amberg | | * | Mitglied des Aufsichtsrats der SMS group GmbH, Düsseldorf | | * | Mitglied des Aufsichtsrats der SMS Holding GmbH, Düsseldorf | | * | Mitglied des Aufsichtsrats der HAWE Hydraulik SE, Aschheim/München | | | (ii) | Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | | | (f) | Herr Alfred Weber | (i) | Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | | (ii) | Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Vorsitzender des Beirats der Südpack Verpackungen GmbH & Co. KG, Ochsenhausen | | * | Mitglied des Beirats der Kurtz Holding GmbH & Co. Beteiligungs KG, Kreuzwertheim | | | Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere deren Lebensläufe, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2020.html | | | 8. | Beschlussfassung über Satzungsänderungen | (a) | Sitzverlegung der Gesellschaft Nachdem die Konzernzentrale der Gesellschaft nach Ursensollen verlegt wurde, soll auch der satzungsmäßige Sitz der Gesellschaft von Amberg nach Ursensollen verlegt und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: "Sie hat ihren Sitz in Ursensollen." | | (b) | Ort der Hauptversammlung Da auch in Zukunft die Möglichkeit gegeben sein soll, die Hauptversammlungen an weiteren Orten durchzuführen, sollen als weitere mögliche Orte der Hauptversammlung Amberg in der Oberpfalz sowie jeder andere Ort innerhalb des OLG-Bezirks Nürnberg in der Satzung festgelegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: "Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer Niederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft, in Amberg in der Oberpfalz, an einem anderen Ort innerhalb des OLG-Bezirks Nürnberg oder in einer anderen Stadt der Bundesrepublik Deutschland, deren Einwohnerzahl 100.000 übersteigt, oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse im Bundesgebiet statt. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben." | | (c) | Recht der Teilnahme an der Hauptversammlung Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: "Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Der Nachweis ist in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen." Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden. | | Weitere Angaben zur Einberufung | 1. | Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit der Mitglieder des Vorstands, des Vorsitzenden sowie des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars im ACC - Amberger Congress Centrum, Schießstätteweg 8, 92224 Amberg statt. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. | | 2. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 26. Juni 2020, 00.00 Uhr, ("Nachweisstichtag") beziehen. Er ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 1. Juli 2020 und der Nachweis des Aktienbesitzes muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. Juli 2020 unter folgender Adresse zugehen: GRAMMER AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der virtuellen Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Anmeldebestätigungen sowie Informationen über den elektronischen Zugang für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. | | 3. | Bevollmächtigung | (a) | Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Widerruf der Bevollmächtigung kann an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: GRAMMER AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die elektronische Übermittlung kann ferner über das GRAMMER AktionärsPortal, erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2020.html | erfolgen. | | (b) | Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zugesandt wird. Ein Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2020.html | zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich sind. Die Vollmacht und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung sollen bis zum 7. Juli 2020, 24.00 Uhr, an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: GRAMMER AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Außerdem steht auch hier das GRAMMER AktionärsPortal erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2020.html | zur Verfügung, über das die Erteilung, der Widerruf sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt möglich sind, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte zeitnah geschlossen werde. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur Einreichung von Fragen oder zum Stellen von Anträgen entgegen. | | | 4. | Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation erfolgen. Für die Briefwahl kann das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular verwendet werden. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2020.html | zum Download zur Verfügung. Die mittels Briefwahl vorgenommenen Stimmabgaben können per Post, per Telefax oder per E-Mail bis zum 7. Juli 2020, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten, im Abschnitt "3 a) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten" angegebenen Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Darüber hinaus kann die Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das GRAMMER AktionärsPortal erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2020.html | erfolgen. Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf elektronischer Briefwahlstimmen über das GRAMMER AktionärsPortal sind vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte zeitnah geschlossen werde. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Abgabe von Briefwahlstimmen eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich sind. Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der Anmeldebestätigung übersandten bzw. auf der Internetseite verfügbaren Formular entnehmen. | | 5. | Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz, § 126 Abs. 1, § 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz) | (a) | Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG, § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht im Zeitpunkt der Einberufung 630.357 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht im Zeitpunkt der Einberufung 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 23. Juni 2020, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: An den Vorstand der GRAMMER AG - Hauptversammlung - Grammer-Allee 2 92289 Ursensollen Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2020.html | bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. | | (b) | Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG) Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Sollen Gegenanträge oder Wahlvorschläge von der Gesellschaft gemäß §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 23. Juni 2020, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu übermitteln: GRAMMER AG - Hauptversammlung - Grammer-Allee 2 92289 Ursensollen Telefax: +49 9621 66-32000 E-Mail: hv@grammer.com Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Einer Begründung bedarf es jedenfalls im Fall eines Wahlvorschlags nicht. Ein Wahlvorschlag zum Aufsichtsrat muss den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Die Zugänglichmachung erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung, Pflichtangaben nach § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2020.html | Während der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre nach der Konzeption des COVID-19-Gesetzes keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge stellen. Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. | | (c) | Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz) Jedem Aktionär, der sich zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet hat, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit eingeräumt, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen. Ein Auskunftsrecht der Aktionäre besteht jedoch nicht. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Fragen sind daher bis zum 5. Juli 2020, 24.00 Uhr, über das GRAMMER AktionärsPortal erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2020.html | einzureichen. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz kann die Verwaltung Fragen zusammenfassen und im Interesse der Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2020.html | eingesehen werden. | | | 6. | Einlegung von Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind dem Notar über das GRAMMER AktionärsPortal erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2020.html | zu übermitteln und ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. | | 7. | Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet erfolgt für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über das GRAMMER AktionärsPortal erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2020.html | | | 8. | Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2020.html | zugänglich. | | 9. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 12.607.121 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 12.607.121 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 330.050 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. | | 10. | Hinweise zum Datenschutz Die GRAMMER AG verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die GRAMMER AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2020.html | zugänglich. | Ursensollen, im Juni 2020 Der Vorstand | | | |
08.06.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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