GK Software SE Schöneck/Vogtl. WKN 757142 ISIN DE 000 7 571 424 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 21. Juni 2018, um 14.00 Uhr in den Räumlichkeiten der Gesellschaft, Innovation Center, Waldstraße 7, 08261 Schöneck stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) und des Konzernlageberichts der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) Der Vorstand macht gemäß Art. 61 SE-Verordnung (SE-VO) i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden genannten Vorlagen zugänglich: | * | den festgestellten Jahresabschluss der GK Software SE (bis zum 19. Januar 2018 GK Software AG) zum 31. Dezember 2017, | | * | den Lagebericht, | | * | den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017, | | * | den Konzernlagebericht, | | * | den Bericht des Aufsichtsrats sowie | | * | den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. | Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter | https://investor.gk-software.com/ | unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen am Sitz der GK Software SE, Waldstraße 7, 08261 Schöneck, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auf der Hauptversammlung zugänglich sein. Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 24. April und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 26. April 2018 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird die vorgelegten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Tagesordnungspunkt 2 gefasst. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn der GK Software SE wie folgt zu verwenden: Der Bilanzverlust in Höhe von 2.570.624,99 Euro wird auf neue Rechnung vorgetragen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Pricewaterhouse-Coopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Pricewaterhouse-Coopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht zu wählen. | | 6. | Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Vorschriften des § 40 SE-Verordnung (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) zusammen und besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei (3) Mitgliedern. Die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Thomas Bleier, endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019. Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder, der Herren Herbert Zinn und Uwe Ludwig, endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021. Aufgrund der Organkontinuität sind die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder auch über den Zeitpunkt der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die GK Software SE hinaus unverändert Mitglieder des Aufsichtsrats der GK Software SE geblieben. Die nunmehr vorgeschlagene (vorzeitige) Wiederbestellung soll durch die damit einhergehende zeitliche Staffelung der Amtsperioden einen kontinuierlichen zukünftigen Übergang bzw. eine Neubesetzung der Aufsichtsratsämter ermöglichen. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats wird darauf geachtet, dass die Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen entsprechend dem vom Aufsichtsrat der Gesellschaft erarbeiteten Kompetenzprofil verfügen. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung als von der Hauptversammlung im Rahmen der vorzeitigen Wiederbestellung zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt vor: | | (1) Herrn Thomas Bleier Auerbach/Vogtland, Sparkassenbetriebswirt, Geschäftsführer der BSV-Beteiligungsgesellschaft der Sparkasse Vogtland mbH Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Master Solutions AG, Plauen Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Die vorzeitige Wiederbestellung von Herrn Bleier erfolgt unter Anrechnung seiner verbleibenden Amtszeit für den Zeitraum bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung dieses Aufsichtsratsmitglieds für das dritte Geschäftsjahr nach der Wiederbestellung beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wiederbestellung erfolgt, nicht mitgerechnet wird (die Amtszeit dieses Aufsichtsratsmitglieds endet danach spätestens mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022). (2) Herrn Herbert Zinn Ebersburg, Geschäftsführender Gesellschafter der Sübet Rhein-Main-Handels- und Beteiligungsges. mbH & Co. KG Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Die vorzeitige Wiederbestellung von Herrn Zinn erfolgt unter Anrechnung seiner verbleibenden Amtszeit für den Zeitraum bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung dieses Aufsichtsratsmitglieds für das vierte Geschäftsjahr nach der Wiederbestellung beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wiederbestellung erfolgt, nicht mitgerechnet wird (die Amtszeit dieses Aufsichtsratsmitglieds endet danach spätestens mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023). | Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend werden die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt werden. | | 7. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | A. | Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2023 ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von Euro 1.919.875,00 zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden. | | B. | Arten des Erwerbs Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. | (1) | Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. | | (2) | Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so dürfen | * | im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis bzw. | | * | im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) | den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. | | | C. | Verwendung eigener Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlichen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden: | (1) | Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. | | (2) | Die eigenen Aktien können gegen Barleistung auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten und bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen entstehen können, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. | | (3) | Die eigenen Aktien können gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen veräußert werden. | | (4) | Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführern von Konzerngesellschaften, Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft und des Konzerns im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 (AOP 2012), zu dessen Auflage die Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 durch Beschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung ermächtigt hat und/oder des Aktienoptionsprogramms 2015 (AOP 2015), zu dessen Auflage die Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 durch Beschluss zu Punkt 6 der Tagesordnung ermächtigt hat und/oder des Aktienoptionsprogramms 2018 (AOP 2018), zu dessen Auflage die Hauptversammlung am 21. Juni 2018 durch Beschluss zu Punkt 8 der Tagesordnung ermächtigen wird, eingeräumt wurden oder werden. Soweit hiernach Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, entscheidet der Aufsichtsrat über die Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten. | | (5) | Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. | | (6) | Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder Konzerngesellschaften stehen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Sie können auch Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Mitgliedern der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat. | Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gem. den Ermächtigungen (2) bis (6) verwendet werden. | | D. | Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien - können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaften stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. | Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen Die bis zum 20. Juni 2023 befristete Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bewegt sich im Rahmen der gesetzlich zulässigen Höchstdauer von fünf Jahren. | 1. | Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt. | | 2. | Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. | Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 2. ermächtigt zur Veräußerung eigener Aktien gegen Barleistung außerhalb der Börse oder eines Angebots an alle Aktionäre. Damit wird von der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Begrenzung des Anteils der unter Bezugsrechtsausschluss so veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals und der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Er wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals dient ebenfalls dem Verwässerungsschutz. Auf sie sind alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind, z. B. aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen entstehen, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Nach dem zu Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 3. vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft die Möglichkeit, eigene Aktien beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, anderen Vermögensgegenständen in Zusammenhang mit solchen Akquisitionsvorhaben oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als Gegenleistung anbieten zu können. Diese Gegenleistung wird zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 4. ermächtigt die Gesellschaft, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aufgrund der Ausübung von Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 (AOP 2012) sowie des Aktienoptionsprogramms 2015 (AOP 2015) und des Aktienoptionsprogramms 2018 (AOP 2018) der Gesellschaft zu nutzen. Das Aktienoptionsprogramm 2012 wurde auf der Grundlage der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Juni 2012 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgelegt. Das Aktienoptionsprogramm 2015 wurde auf der Grundlage der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2015 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgelegt. Das Aktienoptionsprogramm 2018 wird auf der Grundlage der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juni 2018 zu Punkt 8 der Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgelegt. Die Eckpunkte der entsprechenden Optionsbedingungen ergeben sich aus dem entsprechenden Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung in den Jahren 2012, 2015 und 2018. Soweit die Gesellschaft von der Möglichkeit, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen zu verwenden, Gebrauch macht, muss das jeweils zu ihrer Bedienung geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Es entstehen also keine über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktienoptionen verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands bzw. - soweit der Vorstand begünstigt ist - des Aufsichtsrats erhöht, indem er die Aktienoptionen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn ihm das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 5. ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Options- oder Wandlungsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Options- oder Wandlungsrechte, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft liegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, gilt die Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 6. ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingesetzt werden, die Beteiligung dieser Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert und damit die Identifikation der Begünstigten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat. Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 1. vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Die Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung der eigenen Aktien bedarf in jedem Falle der Zustimmung des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten. | | 8. | Beschlussfassung über die Aufhebung des nicht mehr benötigten Bedingten Kapitals I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2018 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software SE an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der GK Software SE sowie an ausgewählte Führungskräfte und an sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften sowie über die Änderung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | A. | Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals I Das von der Hauptversammlung am 15. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene, in seiner aktuellen Fassung in § 4 a Absätze (1), (2) und (3) der Satzung geregelte Bedingte Kapital I wird, soweit es noch besteht, aufgehoben. | | B. | Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 83.500,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 83.500 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Das Bedingte Kapital V dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der GK Software SE vom 21. Juni 2018 von der GK Software SE im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 in der Zeit vom 21. Juni 2018 bis zum 20. Juni 2023 an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital V erfolgt zu dem gemäß lit. C. Ziff. (5) zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. | | C. | Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der GK Software SE Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2023 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms 2018 ('AOP 2018') bis zu Stück 83.500 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software SE mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der GK Software SE gewährt, auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE sowie zum Bezug durch Geschäftsführungsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger von Gesellschaften bestimmt, die im Verhältnis zur GK Software SE abhängig verbundene Unternehmen im Sinn von §§ 15, 17 AktG sind (nachfolgend: 'Konzerngesellschaften'). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der GK Software SE an Bezugsberechtigte gemäß nachfolgender Ziff. (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2018 gilt: | (1) | Kreis der Bezugsberechtigten Im Zuge des AOP 2018 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der GK Software SE festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der GK Software SE Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der GK Software SE. Es dürfen ausgegeben werden | * | an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE insgesamt bis zu Stück 30.000 Aktienoptionen, | | * | an Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück 53.500 Aktienoptionen. | Sollten einzelne Personen mehreren der vorgenannten Gruppen zuzuordnen sein, haben der Vorstand und soweit Mitglieder des Vorstands der GK Software SE Aktienoptionen erhalten sollen, der Aufsichtsrat, dafür zu sorgen, dass diese Personen nur aufgrund der Zugehörigkeit zu einer der vier Gruppen Aktienoptionen zum Bezug angeboten bekommen. | | (2) | Bezugsrecht Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der GK Software SE. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der GK Software SE gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. (5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals V auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der GK Software SE sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, darf das Bedingte Kapital V in diesem Umfang nicht mehr in Anspruch genommen werden. | | (3) | Erwerbszeiträume Die Ausgabe soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfasst. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der GK Software SE (je einschließlich). Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software SE oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut. | | (4) | Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Tag nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software SE oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut). Die Ausübung der Bezugsrechte ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der GK Software SE (je einschließlich). Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von fünf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, möglich. Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig. | | (5) | Ausübungspreis Der Ausübungspreis für eine Aktie der GK Software SE entspricht 100% des Basispreises. Basispreis ist das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software SE oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut), ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems). Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der GK Software SE durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der GK Software SE begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG. | | (6) | Erfolgsziel Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption den Basispreis nach Ziff. (5) um mindestens 25 % übersteigt. Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel an einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens des Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden, auch wenn das Erfolgsziel zu Beginn dieses späteren Ausübungsfensters nicht mehr erfüllt ist. | | (7) | Nichtübertragbarkeit Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus ihnen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der GK Software SE oder einer Konzerngesellschaft steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. (4) bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber unter Berücksichtigung der für eine Ausübung nach Ziff. (4) gesperrten Zeiträume noch binnen einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. 4 noch nicht abgelaufen ist, erlöschen zu diesem Zeitpunkt. Für den Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass die GK Software SE Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt. | | (8) | Weitere Regelungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der GK Software SE betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt. | | | D. | Satzungsänderung | (1) | § 4 a Absätze (1), (2) und (3) der Satzung werden gestrichen. | | (2) | Die Nummerierung der bisherigen nachfolgenden Absätze (4) bis (7) der Satzung wird angepasst. Der bisherige Absatz (4) wird zu Absatz (1), der bisherige Absatz (5) wird zu Absatz (2), der bisherige Absatz (6) wird zu Absatz (3) und der bisherige Absatz (7) wird zu Absatz (4). | | (3) | § 4 a Absatz (5) der Satzung in seiner bisherigen Fassung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 'Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Bedingten Kapitals II, des Bedingten Kapitals III, des bedingten Kapitals IV sowie des bedingten Kapitals V anzupassen.' | | (4) | § 4 a der Satzung wird um einen neuen Absatz (6) wie folgt ergänzt: 'Das Grundkapital ist um weitere EUR 83.500 durch Ausgabe von bis zu Stück 83.500 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 in der Zeit bis zum 20. Juni 2023 von der GK Software SE ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Sollten Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, so legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.' | | Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 21. Juni 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Bedingte Kapital I aufzuheben sowie den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2023 einen Aktienoptionsplan 2018 ('AOP 2018') zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software SE für Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften aufzulegen. Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag in diesem Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://investor.gk-software.com/hauptversammlung | zugänglich gemacht wird: | 1. | Aufhebung des Bedingten Kapitals I Die Hauptversammlung am 15. Mai 2008 hat unter Tagesordnungspunkt 11 ein Bedingtes Kapital I beschlossen, das in seiner aktuellen Fassung in § 4 a Absätze (1), (2) und (3) der Satzung geregelt ist. Dieses diente zur Bedienung von Aktienoptionen, die im Rahmen des der vorgenannten Hauptversammlung vorgelegten Aktienoptionsplans 2008 ausgegeben wurden. Sämtliche unter diesem Aktienoptionsplan ausgegebenen Aktienoptionen wurden entweder bereits ausgeübt oder sind verfallen. Weitere Aktienoptionen können unter diesem Aktienoptionsplan nicht mehr ausgegeben werden. Das Bedingte Kapital I wird daher nicht mehr benötigt und soll, soweit es noch besteht, aufgehoben werden. § 4 a Absätze (1), (2) und (3) der Satzung sollen gestrichen werden. | | 2. | Zweck des Aktienoptionsplans 2018 Die GK Software SE steht als international tätiges Unternehmen im technologischen Bereich in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil von modernen Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen zum üblichen Bestandteil der Vergütung von Führungskräften geworden. Um ihren Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern im Vergleich zum Wettbewerb vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muss die GK Software SE auch über die Möglichkeit verfügen, Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Der AOP 2018 soll den Vorstand der Gesellschaft, die Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der GK Software-Aktie zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, die führende Position der GK Software SE in ihren Kernmärkten zu stärken. | | 3. | Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im Einzelnen Im Einzelnen sieht der Vorschlag für den AOP 2018 das Folgende vor: | a) | Der AOP 2018 soll durch die Ausgabe von maximal 83.500 Bezugsrechten auf GK Software-Aktien aufgelegt werden. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können. | | b) | Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften bestimmt. Hierzu gehören die Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, die Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften. Diese Führungskräfte und Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der GK Software SE bei und leisten einen fundamentalen Beitrag zur dauerhaften Steigerung des Unternehmenswertes. Der Umfang der den Mitgliedern des Vorstands der GK Software SE zu gewährenden Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags begrenzt. Dasselbe gilt für die weiteren Gruppen der Teilnehmer am AOP 2018. Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat; der Aufsichtsrat ist insoweit auch für die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Bedingungen ihrer Ausgabe und Ausgestaltung zuständig. Im Übrigen obliegt die Bestimmung der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen dem Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung, die als Bestandteil der jeweiligen Gesamtvergütung erfolgen soll, ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren; soweit es um die Zuteilung an Mitglieder des Vorstands geht, wird der Aufsichtsrat außerdem die Vorgaben in § 87 AktG beachten. Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG auf Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind. | | c) | Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen soll bis zum 20. Juni 2023 befristet werden. Maximal sollen 83.500 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 83.500 Aktien der GK Software SE ausgegeben werden. An die Mitglieder des Vorstands der GK Software SE sollen insgesamt bis zu Stück 30.000, an die Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der GK Software SE, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger von Konzerngesellschaften der GK Software SE sollen insgesamt bis zu Stück 53.500 Aktienoptionen ausgegeben werden können. | | d) | Die Ausgabe soll in mindestens drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine der Tranchen mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfassen darf. Auf die Festlegung bestimmter unterjähriger Ausgabezeitpunkte mit Ausnahme der für die Ausgabe gesperrten Zeiträume soll im Übrigen im Interesse größtmöglicher Flexibilität verzichtet werden. | | e) | Zur Absicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 83.500, eingeteilt in bis zu Stück 83.500 Aktien, geschaffen werden (Bedingtes Kapital V). Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien anzudienen. Damit soll die Möglichkeit geschaffen werden, vorbehaltlich eines entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung zukünftig eigene Aktien auch zu dem Zweck zu verwenden, sie den Bezugsberechtigten zum Erwerb anzubieten. Damit wird es möglich, einer bei Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals V etwa eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb zu Punkt 8 der Tagesordnung eine entsprechende Ermächtigung vor. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, wird das Bedingte Kapital V nicht in Anspruch genommen. Der Betrag des Bedingten Kapitals V von EUR 83.500 entspricht rund 4,349 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 1.919.875. Dieser Anteil erscheint dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zahl der möglichen Teilnahmeberechtigten, die Laufzeit des AOP 2018 und die mit ihm verbundenen positiven Auswirkungen als angemessen. | | f) | Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktie der GK Software SE. Die Gewinnberechtigung dieser Aktien beginnt mit dem Geschäftsjahr, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Ausübung von Bezugsrechten kommt erst nach Ablauf einer Wartezeit in Betracht. Diese beträgt einheitlich für alle dem jeweiligen Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte mindestens vier Jahre. Alsdann kann die Ausübung des Bezugsrechts bis zum Ablauf der Laufzeit von fünf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, erfolgen. Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jedoch in der Zeit vom Zehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse bzw. der vorläufigen Jahresergebnisse der GK Software SE ausgeschlossen, um Insiderproblemen von vornherein vorzubeugen. Darüber hinaus ist die Zeit vom 10. März eines Jahres bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung für Ausübungen gesperrt. Unabhängig hiervon sind die Berechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach den Insiderbestimmungen der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO/MAR) und des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), zu beachten. | | g) | Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption berechtigt zum Bezug von einer Aktie der GK Software SE gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis für eine Aktie der GK Software SE entspricht 100% des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption. Tag der Ausgabe ist dabei der Zeitpunkt, zu dem die GK Software SE den Bezugsberechtigten das Angebot über die Bezugsrechte macht, ungeachtet des Zugangs oder der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein anderer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums als Ausgabetag bestimmt werden. Der Ausübungspreis unterliegt nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall der Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre der GK Software SE vorsehen. Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG. | | h) | Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie an den letzten zehn Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption um mindestens 25 % übersteigt. Die Bezugsrechte können damit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie - unabhängig von kurzfristigen Kursausbrüchen - eine feste Ausübungshürde erreicht. Soweit die Ausübungshürde für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgeübt werden, wenn die Ausübungshürde an einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens der Ausübungshürde in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden, auch wenn die Ausübungshürde zu Beginn dieses späteren Ausübungsfensters nicht mehr erfüllt ist. | | i) | Eine Übertragung der Aktienoptionen ist ausgeschlossen. Die Ausübung des Bezugsrechts setzt voraus, dass der Berechtigte sich noch in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der GK Software SE oder einer Konzerngesellschaft der GK Software SE befindet. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen ist, können von dem Berechtigten noch binnen einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag der Kündigung oder Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können für den Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie in Härtefällen Sonderregelungen vorsehen. Dasselbe gilt für den Fall, dass die GK Software SE Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt. | | j) | Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen ist der Vorstand und, soweit Rechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, der Aufsichtsrat ermächtigt. Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage des AOP 2018 in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. | | | | II. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts | 1. Anzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.919.875 und ist eingeteilt in 1.919.875 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 1.919.875. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien (Angaben nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG). 2. Anmeldung Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts setzt voraus, dass sich die Aktionäre vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzählen), also spätestens bis zum Ablauf von Donnerstag, dem 14. Juni 2018 (24.00 Uhr MESZ) der GK Software SE unter der folgenden Anschrift zugehen: GK Software SE Investor Relations Waldstraße 7 08261 Schöneck Telefax: 037464 84 15 E-Mail: hv@gk-software.com 3. Stimmrechtsnachweis und Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 31. Mai 2018 (0.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktie erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der GK Software SE ebenfalls mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs des Nachweises nicht mitzurechnen sind) unter der folgenden Anschrift: GK Software SE Investor Relations Waldstraße 7 08261 Schöneck Telefax: 037464 84 15 E-Mail: hv@gk-software.com spätestens also bis zum Ablauf von Donnerstag, dem 14. Juni 2018 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der GK Software SE erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten für die Hauptversammlung, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist und die ihnen als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Sollte aus zeitlichen Gründen von einer Versendung der Eintrittskarten abgesehen werden, liegen die Eintrittskarten für die teilnahmeberechtigten Aktionäre auf der Hauptversammlung bereit. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem jeweiligen depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen in diesem Fall über das depotführende Institut. Weitere Informationen und Erläuterungen bezüglich der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes finden Sie auf unserer Internetseite https://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung. | III. | Stimmrechtsvertretung | Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte. Soweit die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des Art. 53 SE-VO i.V.m. § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die Vollmachtserteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des Art. 53 SE-VO i.V.m. § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs.5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des Art. 53 SE-VO i.V.m. § 135 AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv@gk-software.com übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten Word, PDF, JPG, TXT und TIF Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name (Vor- und Zuname) und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann selbstverständlich auch an die unten angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll und sich ein gesonderter Nachweis damit erübrigt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, bei dem es sich um einen Mitarbeiter der GK Software SE handelt, bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesem in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO i.V.m. § 50 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Der Stimmrechtsvertreter wird von der Vollmacht nur Gebrauch machen, soweit ihm zuvor vom Aktionär entsprechende Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder auf elektronischem Wege erfolgen (die Textform ist insoweit ausreichend). Wortmeldungs- oder Fragewünsche und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, kann der Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Sollte zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung erforderlich werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Weisung entsprechend für jeden abzustimmenden Unterpunkt. Die Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eine Vollmacht und die notwendigen Weisungen erteilen möchten, können sich hierzu selbstverständlich des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Damit der Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben kann, müssen diese ihm rechtzeitig, möglichst bis zum Ablauf des 20. Juni 2018 (24.00 Uhr MESZ), vorliegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist allerdings auch noch auf der Hauptversammlung, und zwar bis zu Beginn der Abstimmung, möglich. Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme durch einen Vertreter, namentlich durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, werden durch das Angebot zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters nicht berührt und bleiben nach wie vor in vollem Umfang möglich. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird daher von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen (anderen) am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden. Vollmachten allgemein und Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch übermittelt werden: GK Software SE Investor Relations Waldstraße 7 08261 Schöneck Telefax: 037464 84 15 E-Mail: hv@gk-software.com Weitere Informationen zur Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten bzw. an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie entsprechende Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte; diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung abgerufen werden. Dort stehen den Aktionären auch entsprechende Formulare zur Vollmachtserteilung zur Verfügung. Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können insbesondere unter der vorgenannten Adresse bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden. Wir weisen noch einmal darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eines Dritten oder des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter 'II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). | IV. | Aktionärsrechte: Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2, Art. 53 SE-VO i.V.m.§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG) | 1. Tagesordnungsergänzungsanträge gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre bzw. deren Vertreter, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GK Software SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf von Montag, dem 21. Mai 2018 bis 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich und schriftlich an folgende Adresse: GK Software SE zu Händen des Vorstands Büro Hauptversammlung Waldstraße 7 08261 Schöneck Die betreffenden Aktionäre haben gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 Aktiengesetz entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. 2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 1, § 127 AktG Aktionäre bzw. deren Vertreter können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die für Gegenanträge erforderlich, allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse https://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf von Mittwoch, dem 06. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ) unter: GK Software SE Investor Relations Waldstraße 7 08261 Schöneck Fax: 037464 84 15 oder per E-Mail an E-Mail: hv@gk-software.com zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach Art. 54 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Übersandte Gegenanträge und Wahlvorschläge sind während der Hauptversammlung mündlich zu stellen. Dabei werden die bis zum 06. Juni 2018 bis 24.00 Uhr (MESZ) bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. 3. Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Recht wahrzunehmen, werden gebeten, dies der Gesellschaft möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben. Eine solche Mitteilung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. 4. Auskunftsverlangen und sonstige Anfragen Auskunftsersuchen und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind an die nachstehende Adresse: GK Software SE Investor Relations Waldstraße 7 08261 Schöneck Fax: 037464 84 15 oder per E-Mail an E-Mail: hv@gk-software.com zu übersenden. 5. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse https://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung. 6. Übertragung der Hauptversammlung Eine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton wird nicht stattfinden. 7. Briefwahl und Online-Teilnahme Eine Briefwahl sowie eine Stimmabgabe auf elektronischem Wege ist nicht möglich, sodass die Aktionäre ihre Stimme weder ohne Anwesenheit (Stimmabgabe auf elektronischem Wege) noch ohne Teilnahme (Briefwahl) an der Hauptversammlung ausüben können. Selbstverständlich bleibt den Aktionären die Bevollmächtigung eines Dritten, wie etwa auch eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung als auch die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft unbenommen (s. dazu ausführlich Punkt III. Stimmrechtsvertretung). 8. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Die nach § 124 a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 15. Mai 2018 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen vorgenannten Internetadresse bekannt gegeben. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende oder veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls über die oben genannte Internetadresse zugänglich gemacht werden. Schöneck, im Mai 2018 GK Software SE Der Vorstand |
