| FRIWO AG Ostbevern Wertpapier-Kenn-Nr.: 620110 ISIN: DE0006201106 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2021 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein, am Donnerstag, den 6. Mai 2021, um 11:00 Uhr (MESZ), an der ordentlichen Hauptversammlung der FRIWO AG, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet, teilzunehmen. Diese ordentliche Hauptversammlung wird gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 in Verbindung mit der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 und in der Fassung der Änderungen durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Rechtschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (nachfolgend in der aktuellen Fassung: 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die Übertragung der Hauptversammlung ist über folgenden Link in einem passwortgeschützten InvestorPortal abrufbar: https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/ Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Von-Liebig-Straße 11, 48346 Ostbevern. | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die FRIWO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten. | | 5. | Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß §§ 120a Abs. 1 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 1 AktG Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 muss die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft nunmehr zwingend über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Beschluss fassen. Sie muss bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, hierüber beschließen. Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG muss die Beschlussfassung gemäß § 120a Abs. 1 AktG erstmalig bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschreibt die Regeln und Gesichtspunkte, nach denen die jeweilige Gegenleistung für die von den Mitgliedern des Vorstands der FRIWO AG zu erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird nachfolgend dargestellt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der FRIWO AG Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütungssystem der FRIWO AG soll dazu dienen, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens und ihren Anteil hieran zu berücksichtigen. Es sollen daher Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt sowie die Umsetzung der Unternehmensziele als innovativer Systemanbieter intelligenter Stromversorgungs- und Antriebslösungen unterstützt werden. Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der FRIWO AG. Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe und dem wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft, der Tätigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder und der Leistung des Gesamtvorstands sowie dem regionalen und branchenspezifischen wirtschaftlichen Umfeld. Um diese Faktoren angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen: | - | einer Festvergütung als Grundgehalt, d.h. einer festen, auf das Gesamtjahr bezogenen Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird, | | - | einer erfolgsabhängigen Vergütung, welche sich aufteilt in | * | eine erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristigen Zielen (Short-Term-Incentive), d.h. variable Vergütungskomponenten, die jährlich neu verhandelt werden, und | | * | eine erfolgsabhängige Vergütung mit dem Ziel der langfristigen Unternehmenswertsteigerung (Long-Term-Incentive) sowie | | | - | Sachbezügen und Nebenleistungen, insbesondere einem Dienstwagen und Versicherungsprämien für einen angemessenen Versicherungsschutz; diese Nebenleistungen werden den einzelnen Vorstandsmitgliedern unabhängig von Performance-Zielen gewährt und ergänzen die anderen Vergütungsbestandteile. | Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten bei voller Zielerreichung - ausgehend von den aktuell gewährten Nebenleistungen - etwa wie folgt zusammen: | Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Maximalvergütung | | Festvergütung | ca. 25 % | | Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung | ca. 14 % | | Langfristige erfolgsabhängige Vergütung | ca. 60 % | | Nebenleistungen | ca. 1 % | | Gesamtvergütung | 100% | Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt: | - | Der Festvergütung wird mit Blick auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder eine wesentliche Bedeutung beigemessen. Sie macht daher auch bei voller Zielerreichung 25 Prozent der Gesamtvergütung aus. Sie orientiert sich in zentraler Hinsicht an der Größe und Marktsituation des Unternehmens und den Aufgaben des Vorstands. | | - | Die variable Vergütung wird bei den Short-Term-Incentives sowohl auf qualitative als auch auf finanzielle Ziele ausgerichtet. So wird einzelnen Faktoren für den Unternehmenserfolg Rechnung getragen. Mit den jährlichen Vereinbarungen können kurzfristige Anreize für Projekte gesetzt werden. Zudem kann durch die jährliche Neufestsetzung auch auf unternehmensinterne und externe Faktoren zeitnah reagiert werden. Allerdings soll auch bei Erreichen der Maximalvergütung die kurzfristige variable Vergütung einen geringeren Anteil als Festvergütung oder langfristige variable Vergütung ausmachen. | | - | Die Long-Term-Incentives als langfristige variable Vergütungskomponente ist so ausgestaltet, dass die Vorstandsmitglieder fortlaufend an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes partizipieren sollen. Diese Vergütungskomponente soll dazu beitragen, dass sich der Vorstand noch stärker für einen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens einsetzt. | | - | Die Nebenleistungen haben lediglich eine nachgeordnete Bedeutung. Der Umfang der Nebenleistungen ist mit Blick auf die Gesamtvergütung begrenzt. Sie werden unabhängig von konkreten Leistungsdaten gewährt und ergänzen insoweit lediglich die weiteren Vergütungskomponenten in angemessener Weise. | Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung holt der Aufsichtsrat auch Informationen zur Belegschaft und der Vergütung der einzelnen Hierarchieebenen ein, ohne bislang allerdings eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Vergütung der Mitarbeiter und dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder herzustellen. Methoden zur Feststellung der Zielerreichung Bei den Methoden zur Feststellung der Zielerreichung sind grundsätzlich die kurzfristigen und langfristigen Vergütungselemente voneinander zu unterscheiden: | - | Bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung werden jährlich auf Basis eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses konkrete Ziele mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Um außergewöhnlichen und unvorhergesehenen Geschäftsentwicklungen Rechnung zu tragen, erfolgt hierbei jeweils eine Deckelung auf 150 Prozent. | | - | Für die langfristige erfolgsabhängige Vergütung wurde bereits 2017 - mit externer Unterstützung - im Aufsichtsrat der FRIWO AG eine Berechnungsmethode erarbeitet, nach welcher zur Beurteilung einer Steigerung des Unternehmenswerts die Nettoverschuldung, das EBITDA und die Dividendenausschüttung berücksichtigt werden. Nach Ablauf jedes Geschäftsjahres wird der auszuzahlende Bruttobetrag als Prozentsatz der Unternehmenswertsteigerung ermittelt, wobei 50 Prozent ausgezahlt und 50 Prozent in eine virtuelle Bonusbank eingestellt werden. Nur wenn im Folgejahr eine weitere Unternehmenswertsteigerung stattgefunden hat, wird auch dieser Betrag ausgezahlt. Sollte der Unternehmenswert auf Basis der Berechnungsmethode hingegen rückläufig sein, so wird dieser Verlust mit der Bonusbank verrechnet. Ist der Saldo der Bonusbank negativ, erfolgt keine Auszahlung aus der Bonusbank. | Maximalvergütung Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung eine Höchstgrenze bzw. Maximalvergütung vor. Diese ist bei der FRIWO AG auf einen Betrag von 10 Mio. EUR für das einzelne Vorstandsmitglied pro Jahr festgelegt. Die jeweilige Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung (inkl. Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung. Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann - insbesondere aufgrund der Long-Term-Incentives - dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen. Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird. Die Short-Time-Incentives werden entsprechend dem Zielerreichungsgrad nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung der Zielerreichung gewährt. Die Long-Term-Incentives werden bei entsprechender Unternehmenswertsteigerung nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres nur hälftig ausgezahlt. Die zweite Hälfte wird, wie vorstehend beschrieben, einer Bonusbank zugeführt. Kommt es zu einer weiteren Unternehmenswertsteigerung im Folgejahr kommt es zur Auszahlung des zurückgestellten Betrags. Kommt es hingegen nicht zu einer Wertsteigerung, werden Verluste mit den Beträgen der Bonusbank verrechnet. Darüber hinaus besteht ein Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG. Aktienbasierte Vergütung Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat aktuell ab. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, zuzüglich der Zielvereinbarungen und der Feststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch den Aufsichtsrat. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum. Der Vertrag mit Herrn Rolf Schwirz hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2023. Der Vertrag mit Herrn Ulrich Lammers hat eine Laufzeit bis zum 30. April 2021. Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge keine Regelungen zu Abfindungszahlungen. Ein negativer Saldo der Bonusbank ist beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds nicht vom Vorstandsmitglied auszugleichen. Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden die Ausgestaltung und die Höhe der individuellen Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat durch das Vergütungssystem und die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern sowie durch Zielvereinbarungen festgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Soweit er aus seiner Sicht einen entsprechenden Bedarf erkennt, greift er hierbei auf Unterstützung durch Vergütungsberater oder Rechtsberater zurück. Soweit, z.B. in Bezug auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens oder zum Vergleich mit den Arbeitnehmern, Daten benötigt werden, lässt sich der Aufsichtsrat entsprechende Informationen vom Vorstand aufbereiten und vorlegen. Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und die Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren. | | 6. | Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Nach § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 113 Abs. 3 AktG zu beschließen, dass die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 18 der Satzung und das dahinter stehende Vergütungssystem der Gesellschaft bestätigt wird. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der den folgenden Wortlaut hat: | (1) | Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung. Diese Vergütung setzt sich aus einem festen Betrag und einem variablen Betrag zusammen. Der feste Betrag beträgt 10.000,00 EUR. Der variable Betrag beträgt 500,00 EUR für jedes von der Hauptversammlung beschlossene, über 4 Prozent des Grundkapitals hinausgehende Prozent Dividende, bei Bruchteilen eines Prozentsatzes für den entsprechenden Teil. Die Aufsichtsratsvergütung ist jedoch auf das Dreifache des festen Betrages begrenzt. Der feste Betrag der Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar, der variable Betrag jeweils nach der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. | | (2) | Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache der Beträge. Außerdem erhält jedes Mitglied der Ausschüsse mit Ausnahme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter jeweils eine weitere Vergütung von 1.000,00 EUR. | | (3) | Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. | Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der FRIWO AG | 1. | Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand der FRIWO AG und ist eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln ist hierbei wesentliche Voraussetzung für eine erfolgreiche Arbeit als Aufsichtsrat im Sinne der Unternehmenspolitik. Dabei spielt die angemessene Aufsichtsratsvergütung eine wesentliche Rolle. Sie soll entsprechend DCGK-Grundsatz 24 in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Vergütung des Aufsichtsrats der FRIWO AG setzt sich aus einer Festvergütung und einem variablen Anteil zusammen. Mit dieser von der Hauptversammlung beschlossenen Zusammensetzung der Vergütung soll der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der FRIWO AG gewährleistet werden. | | 2. | Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird künftig auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung entweder lediglich die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigen oder die Regelungen der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung ändern. Die Vergütung des Aufsichtsrats der FRIWO AG ist derzeit durch entsprechende Beschlussfassungen der Hauptversammlung in § 18 der Satzung geregelt, welche letztmals durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 angepasst wurde. | | 3. | Überblick über die einzelnen Komponenten der Aufsichtsratsvergütung Mit den einzelnen Vergütungselementen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden. | a. | Grundvergütung Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied der FRIWO AG beträgt 10.000 EUR. | | b. | Variable Vergütung Neben der Grundvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Vergütung. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung beträgt diese 500 EUR für jedes von der Hauptversammlung beschlossene, über 4 Prozent des Grundkapitals hinausgehende Prozent Dividende, bei Bruchteilen eines Prozentsatzes für den entsprechenden Teil. Diese Vergütungskomponente enthält jedoch ein Cap. Hiernach ist die Aufsichtsratsvergütung eines Mitglieds insgesamt auf das Dreifache des festen Betrags begrenzt (30.000 EUR). Dieser Maximalvergütung sind die Funktionszuschläge nach § 18 Abs. 2 hinzuzurechnen. | | c. | Funktionszuschläge Mit den in § 18 der Satzung bestimmten Funktionszuschlägen wird der besonderen Verantwortung und dem höheren zeitlichen Aufwand einzelner Aufgaben innerhalb des Gremiums Rechnung getragen. | (1) | Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter Der jährliche Funktionszuschlag für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt 100 Prozent, derjenige des Stellvertreters 50 Prozent der Vergütung. Dies gilt sowohl in Bezug auf die Grundvergütung als auch hinsichtlich der variablen Vergütungskomponente. Damit wird der hervorgehobenen Stellung des Aufsichtsratsvorsitzenden Rechnung getragen. Er ist zentraler Ansprechpartner für den Vorstand und mit der Koordination der Aufsichtsratsarbeit befasst. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird hierbei maßgeblich durch den Stellvertreter unterstützt. | | (2) | Ausschussmitglieder Die Mitglieder von Ausschüssen erhalten gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung aufgrund der zusätzlichen Aufgabe einen Funktionszuschlag in Höhe von 1.000 EUR. Da der zusätzliche Aufwand für den Aufsichtsratsvorsitzenden und stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden bereits nach lit. b. Nr. (1) berücksichtigt und abgegolten wird, erhalten diese auch bei Mitgliedschaft in einem Ausschuss keinen gesonderten Funktionszuschlag nach § 18 Abs. 2 der Satzung. | | | | 4. | Fälligkeit Die Grundvergütung ist mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar. Der variable Betrag ist fällig und zahlbar nach der entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Dividende. | | 5. | Auslagenersatz Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre Auslagen (§ 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung) und die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer (§ 18 Abs. 3 der Satzung). | | 6. | Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. | | | 7. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Nach dem bevorstehenden Auslaufen der durch die Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2016 erteilten Ermächtigung am 10. Mai 2021 soll bei der Gesellschaft auch künftig eine Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zur Verfügung stehen. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: | a) | Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 5. Mai 2026 eigene Aktien bis zu insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. | (1) | Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie gleicher Gattung und Ausstattung (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten. | | (2) | Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen | - | im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie gleicher Gattung und Ausstattung (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw. | | - | im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten) | den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Sofern ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, kann es nur nach Quoten angenommen werden. Sofern im Fall einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht alle angenommen werden können, kann die Annahme der Angebote nur nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Behandlung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. | | | b) | Verwendung der eigenen Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den Zwecken zu verwenden: | (1) | Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. | | (2) | Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl der neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls dies geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. | | (3) | Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen. | Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (2) und (3) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2) und (3) verwendet werden. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. | Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien auszuschließen Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung wurde von der Hauptversammlung im Jahr 2016 bis zum 10. Mai 2021 erteilt; sie wird unmittelbar nach der Hauptversammlung ablaufen und soll daher erneut beantragt werden. Diese Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll bis zum 5. Mai 2026 gelten. Der Beschlussvorgang zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal zehn Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist- des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfallen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten. Sofern im Rahmen des Erwerbs aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots dieses Angebot überzeichnet sein sollte, kann es nur nach Quoten angenommen werden. Sofern im Fall einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht alle angenommen werden, kann die Annahme der Angebote nur nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. a) Ziffer (2) zulässig sein, eine bevorrechtigte Behandlung geringerer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Für die Aktionäre resultieren hieraus keine Nachteile. Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie gleicher Gattung und Ausstattung (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Aktionäre gerichtete Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Die außerdem vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen. Voraussetzung ist dabei die in der hier unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (2) vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein Abschlag von drei bis fünf Prozent vom aktuellen Börsenkurs wird in der Regel als nicht wesentlich angesehen. Von einem solchen gesetzlich möglichen und in der Praxis üblichen Bezugsrechtsausschluss wird hier Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals werden die Vermögensinteressen er Aktionäre angemessen gewahrt. Nach dem Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (3) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran als Gegenleistung anbieten zu können. Auf dem Markt wird diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutze zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungswertrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis insoweit allerdings nicht vorgesehen. Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eignen Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (1) vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor, Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten. | | 8. | Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Einberufung und Durchführung von Hauptversammlungen Die aktuelle Satzung soll in den §§ 19 bis 21 durch punktuelle Änderungen an aktuelle Entwicklungen sowie das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) angepasst und modernisiert werden. Die von der Verwaltung vorgeschlagenen Änderungen betreffen folgende Aspekte: | a) | Gemäß den §§ 67a ff. AktG ist für börsennotierte Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien ein festgelegtes elektronisches Kommunikationsverfahren zwischen der Gesellschaft und den Aktionären über die Intermediärskette vorgesehen, welches sowohl die Information der Gesellschaft an die Aktionäre betrifft als auch die Möglichkeiten der Aktionäre zur Übermittlung von Nachrichten, u.a. Nachweisen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Den Intermediären und der elektronischen Kommunikation über diese kommt nach dem ARUG II gerade bei börsennotierten Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien eine besonders wichtige Funktion zu. Dieses Verfahren wird durch die vorgeschlagenen Änderungen in den §§ 19, 20 der Satzung abgebildet. Die Kommunikation durch die Gesellschaft erfolgt nach den in den §§ 67a ff. AktG festgelegten gesetzlichen Bestimmungen. | | b) | Die derzeitige Pandemiesituation mit ihren Gefährdungslagen und Einschränkungen zeigt die aktuelle Notwendigkeit aber auch nach den Erfahrungen zu den virtuellen Hauptversammlungen den Sinn für eine künftige Nutzung elektronischer Kommunikation bei der Stimmabgabe und einer Erweiterung der Gestaltungsmöglichkeiten bei der Wahrnehmung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die nachstehend vorgeschlagenen Änderungen in den §§ 20, 21 der Satzung greifen diese Erkenntnisse auf und gestatten insoweit der Verwaltung auch künftig, den Aktionären im Rahmen der vom Aktiengesetz vorgesehenen Möglichkeiten u.a. eine elektronische Stimmabgabe zu ermöglichen. | Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: | - | In § 19 der Satzung wird Absatz 5 gestrichen; im Übrigen bleibt § 19 der Satzung unverändert. | | - | § 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | § 20 Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung | (1) | Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen, der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand oder, im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat ist jedoch ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen bemessene Frist für die Anmeldung zu bestimmen; die Frist zwischen dem letzten Anmeldetag und dem Tag der Versammlung muss jedoch mindestens drei Tage umfassen. | | (2) | Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.) Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen, der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Absatz 1 Satz 3 gilt entsprechend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. | | (3) | Der Vorstand kann vorsehen und Bestimmungen zum Verfahren festlegen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. | | | | - | § 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | § 21 Stimmrecht | (1) | Je eine Aktie gewährt eine Stimme. | | (2) | Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist, soweit keine weitergehenden gesetzlichen Erleichterungen bestehen, die Textform (§ 126b BGB) erforderlich und ausreichend. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt. | | (3) | Der Vorstand kann vorsehen und Bestimmungen zum Verfahren festlegen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). | | | | | II. | Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten Die COVID-19-Pandemie hat aktuell erhebliche Auswirkungen auf das Privat- und Wirtschaftsleben in Deutschland und weltweit. So ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung u.a. die Abhaltung öffentlicher Veranstaltungen für einen befristeten Zeitraum stark eingeschränkt. Unklar ist, ob es weitere Verlängerungen und ggf. andere Einschränkungen gibt. Vor dem Hintergrund der Pandemie hat der Gesetzgeber im März 2020 das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht erlassen und durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') bis zum 31. Dezember 2021 verlängert. Das COVID-19-Gesetz wurde zuletzt durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Rechtschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 angepasst. Das Gesetz gestattet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz in seiner aktuellen Fassung u.a. Aktiengesellschaften wie der FRIWO AG die Durchführung einer ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung. Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre an der Abhaltung einer ordentlichen Hauptversammlung sowie unter Abwägung der aktuellen Gefährdungslage und deren perspektivischer Entwicklung hat der Vorstand der FRIWO AG mit Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats zum Schutz der Aktionäre, deren Vertretern sowie den Organen und Mitarbeitern der FRIWO AG gemäß Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetz beschlossen, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten nunmehr als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands in den Geschäftsräumen der FRIWO AG, Von-Liebig-Straße 11, 48346 Ostbevern (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes), statt. Daneben werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar anwesend sein. Eine elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte | am Donnerstag, den 6. Mai 2021 ab 11.00 Uhr (MESZ), | live im passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen. Dieses InvestorPortal ist über die Internetseite | https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/ | zu erreichen. Über das InvestorPortal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt 'Weitere Angaben zur Einberufung' sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. | | III. | Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse anmelden und einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (i.d.R. eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz) übermitteln. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises müssen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter dieser Adresse erfolgen: | | FRIWO AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com | Der Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.) Tages vor der Hauptversammlung - sog. 'Nachweisstichtag' oder 'Record Date' - beziehen, d.h. auf | Donnerstag, den 15. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), | und muss der Gesellschaft bis spätestens | Donnerstag, den 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), | unter der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung hat bis zum Donnerstag, den 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter oben genannter Adresse zu erfolgen. Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung zugesandt, auf denen die Anzahl der Stimmen sowie die erforderlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft abgedruckt sind. Über dieses InvestorPortal können die Aktionäre und deren Bevollmächtigte die im Folgenden beschriebenen Rechte ausüben bzw. Handlungen vornehmen und sich die virtuelle Hauptversammlung am Donnerstag, den 6. Mai 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ), ansehen. Zur Sicherstellung eines rechtzeitigen Erhalts der Anmeldebestätigung bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben genannte Adresse zu sorgen. | | IV. | Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt, soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. | | V. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 20.020.000,00 Euro und ist eigenteilt in 7.700.000 Stückaktien ohne Nennbetrag, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 7.700.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. | | VI. | Stimmrechtsvertretung und Bevollmächtigung Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich. Die Bevollmächtigten üben das Stimmrecht in diesem Fall gemäß den Regelungen von Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ebenfalls ausschließlich in Form der elektronischen Briefwahl oder durch die Stimmrechtsvertreter aus. Hinsichtlich der für die Stimmabgabe einzuhaltenden Formen und Fristen gelten auch für die Bevollmächtigten die nachfolgend unter 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und elektronische Briefwahl' dargestellten Bedingungen. Hierbei ist zu beachten, dass die Aktionäre rechtzeitig vor der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung dem jeweiligen Bevollmächtigten für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals ihre Anmeldedaten für das Portal übergeben müssen. Hierbei ist zu beachten, dass nicht nur Aktionäre, sondern auch deren Bevollmächtigte nicht physisch an der präsenzlosen Hauptversammlung gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz teilnehmen, sondern die von ihnen zu vertretenden Stimmen entsprechend den nachfolgend beschriebenen Verfahren zur Stimmangabe abgeben. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann - aber nicht muss -, befindet sich bei den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären nach Anmeldung übersandt werden. Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen und hierzu diese Unterlagen verwenden wollen, können die mit der Anmeldebestätigung versandten Vollmachts- und Weisungsformulare per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse übermitteln: | | FRIWO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: FRIWO-HV2021@computershare.de | Die Formulare müssen spätestens bis zum Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der zuvor genannten Adresse eingehen. Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG (u.a. Kreditinstitute) wird weder vom Gesetz Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG). Hierbei ist zu beachten, dass nicht nur Aktionäre, sondern auch zur Bevollmächtigung berechtigte Intermediäre nicht physisch an der präsenzlosen Hauptversammlung gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz teilnehmen, sondern die von ihnen zu vertretenden Stimmen entsprechend den nachfolgend beschriebenen Verfahren zur Stimmabgabe abgeben. Die Gesellschaft bietet des Weiteren die Möglichkeit an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen die Aktionäre zwingend Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine anderen Aufgaben in der virtuellen Hauptversammlung wahr. Sie nehmen weder Fragen von den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten noch Anträge oder Widersprüche zu Protokoll entgegen. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen ebenfalls rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis einschließlich Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: | | FRIWO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: FRIWO-HV2021@computershare.de | Daneben steht für die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen, für deren Änderung und den Widerruf das passwortgeschützte InvestorPortal auf folgender Internetseite | https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/ | vor und während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung nach Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz zur Verfügung. Das Passwort erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte zusammen mit der Anmeldebestätigung nach rechtzeitiger Anmeldung. | | VII. | Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die Stimmen durch elektronische Briefwahl im Sinne von Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 2 COVID-19-Gesetz abgeben. Diejenigen Aktionäre, die ihr Stimmrecht in Form der elektronischen Briefwahl wahrnehmen wollen, müssen rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sein. Für die elektronische Briefwahl steht das passwortgeschützte InvestorPortal auf folgender Internetseite | https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/ | zur Verfügung. Dieses kann zur Stimmabgabe, zur Änderung der Stimmabgabe vor und während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung nach Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz genutzt werden. Das Passwort erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte zusammen mit der Anmeldebestätigung nach rechtzeitiger Anmeldung. | | VIII. | Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet In dem für die Hauptversammlung zur Verfügung gestellten, passwortgeschützten InvestorPortal, auf welches nur über die mit der Anmeldebestätigung erhaltenen Zugriffsdaten ein Zugriff besteht, wird die gesamte virtuelle Hauptversammlung, das heißt insbesondere auch die Beantwortung von Fragen sowie Verkündung der Beschlussergebnisse übertragen. Das InvestorPortal ist über folgende Internetseite zu erreichen: | https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/ | | | IX. | Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und §§ 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu: | | 1. | Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen einen anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz1 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 5. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an die Adresse des Vorstands zugehen: | | FRIWO AG Vorstand Von-Liebig-Straße 11 48346 Ostbevern | Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse | https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/ | sowie im InvestorPortal veröffentlicht und bekannt gemacht. | | 2. | Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Der Vorstand hat - gemäß § 1 Abs. 1, 2 COVID-19-Gesetz - mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären jedoch die Möglichkeit eingeräumt, Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung zu übermitteln. Gegenanträge zur Tagesordnung müssen dabei mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die Gesellschaft unter | | FRIWO AG Frau Ina Klassen Von-Liebig-Straße 11 48346 Ostbevern Telefax: +49 2532 81-112 E-Mail: ir@friwo.de | zu richten. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Anträge und Wahlvorschläge müssen bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 21. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter den zuvor genannten Kontaktdaten bei der Gesellschaft eingehen. Sie werden im Internet unter der Internetseite | https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/ | sowie im InvestorPortal unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich zugänglich gemacht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss nach § 127 Satz 3 AktG zum Beispiel auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (bzw., im Fall einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, deren Firma und Sitz) enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis Mittwoch, den 21. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), von angemeldeten und legitimierten Aktionären ordnungsgemäß zugehen und den übrigen Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz entsprechen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. | | 3. | Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht der Aktionäre (§ 1 Abs. 2 Satz 1 COVID-19-Gesetz) Auskunftsrechte der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG bestehen während der virtuellen Hauptversammlung nicht. An diese Stelle tritt ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz. Dieses Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation wird für die virtuelle Hauptversammlung am 6. Mai 2021 nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten eröffnet. Diese können ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens | Dienstag, den 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), | über das InvestorPortal unter | https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/ | entsprechend dem hierfür vorgesehenen Verfahren einreichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. Nach Ablauf der vorstehenden Frist ist die Einreichung von Fragen nicht mehr möglich. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Entsprechend § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Es werden nur Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Grundsätzlich können die Fragensteller im Rahmen der Beantwortung ihrer Fragen namentlich genannt werden, sofern der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen wurde. | | 4. | Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse in der Hauptversammlung Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), die ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, haben gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit, während der Hauptversammlung (d.h. ab Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter) Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären. Ein Widerspruch kann ausschließlich über das InvestorPortal unter | https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/ | durch Auswahl des dafür vorgesehenen Feldes vorgenommen werden. | | 5. | Elektronische Zugangsbestätigung und Bestätigung über die Stimmenzählung Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch bestätigt. Der Abstimmende kann gemäß § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung, das heißt bis zum Ablauf des 6. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. | | 6. | Weitergehende Erläuterungen und Information nach § 124a AktG Die Internetseite der FRIWO AG, über die die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz zugänglich sind, lautet wie folgt: | https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/ | | | X. | Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Die Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der FRIWO AG unter 'Hauptversammlung', also | https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/ | eingesehen werden. Sie sind außerdem auch über das InvestorPortal verfügbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der zuvor angegebenen Internetadresse bekannt gegeben. Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 25. März 2021 veröffentlicht. | | XI. | Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzrechte personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Regelungen des Art. 2 § 1 COVID-19-Gesetzes zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden: | | FRIWO AG Von-Liebig-Straße 11 48346 Ostbevern Fax: +49 2532 81-112 | Zudem besteht nach Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden. | Ostbevern, im März 2021 FRIWO AG Der Vorstand |
