FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft Germering WKN 577410 / ISIN DE0005774103 Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 6. Februar 2020 um 10.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018/2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 und § 289 Abs. 4 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-Abschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2018/2019 in Höhe von 5.687.986 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von 2.275.305,20 Euro zu verwenden und 3.412.680,80 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 11. Februar 2020, fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Metropol Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen. | | 6. | Beschlussfassung über eine Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung, Vergütung des Aufsichtsrats Die Anforderungen an den Aufsichtsrat haben sich bei einer börsennotierten Gesellschaft in den letzten Jahren kontinuierlich erhöht und umfassen einen erheblichen Pflichtenkreis sowie damit verbundenen Zeitaufwand. Dieser Entwicklung soll durch eine angemessene Vergütung Rechung getragen werden. Dabei ist zu beachten, dass die Summe der Anforderungen, die sich bei vielen börsennotierten Gesellschaften neben dem Aufsichtsratsplenum dann auch auf einzelne Ausschüsse verteilen hier alleine vom Gesamtaufsichtsrat wahrzunehmen sind, da dieser mit drei Mitgliedern die gesetzliche Mindestanzahl aufweist, die eine Ausschussbildung nicht ermöglicht, da ein Ausschuss ebenfalls mindestens drei Mitglieder umfassen muss. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung des Aufsichtsrats angemessen anzupassen und zwar für ein einfaches Mitglied von bisher 10.000 Euro auf dann 15.000 Euro per annum. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 Abs. 2 der Satzung neu zu fassen und wie folgt zu formulieren: '(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine Vergütung von 15.000 Euro.' | | 7. | Wahlen zum Aufsichtsrat Herr Winfried Tillmann hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. August 2019 niedergelegt. Mit Beschluss vom 5. August 2019 hat das Amtsgericht München auf Vorschlag des Aufsichtsrats und entsprechenden Antrag des Vorstands Herrn Wirtschaftsprüfer/Steuerberater Christoph Schubert gemäß § 104 AktG mit Wirkung zum 1. September 2019 bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2020 als Nachfolger zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Vorstand ist bei seinem Antrag auf gerichtliche Bestellung von Herrn Christoph Schubert der Empfehlung in Ziffer 5.4.3, Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex gefolgt, wonach ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein soll. Da die Amtszeit des Aufsichtsrats ingesamt mit der ordentlichen Hauptversammlung 2020 endet, ist der Aufsichtsrat auch insgesamt neu zu wählen, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bestimmt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 und 96 Abs. 1 AktG und § 76 BetrVG 1952 in Verbindung mit § 9 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, wovon zwei Mitglieder durch die Anteilseigner zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt zur Neubestellung in den Aufsichtsrat vor, | a) | Herrn Christoph Schubert, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Partner der Husemann, Eickhoff, Salmen & Partner GbR in Dortmund, wohnhaft in Dortmund, | | b) | Herrn Dr. Andreas Bastin, Dr. Ing. Maschinenbau und Vorstandsvorsitzender der Masterflex SE, wohnhaft in Hamm, | mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 6. Februar 2020 und bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der bei Einberufung geltenden Fassung zwischen den Kandidatinnen und Kandidaten einerseits und der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären andererseits. Geschäftliche Beziehungen bestehen zwar zwischen der TRM GmbH und Husemann, Eickhoff, Salmen & Partner GbR aus Dortmund. Diese geschäftlichen Beziehungen sind jedoch aus Sicht des Aufsichtsrats weder mit Blick auf die Bedeutung noch auf den bestehenden Umfang der Geschäftsbeziehung geeignet, einen wesentichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen zu können. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der bei Einberufung geltenden Fassung wird darauf hingewiesen, dass Herr Christoph Schubert im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Die zur Wahl vorgeschlagenen (Kandidatinnen und) Kandidaten sind in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. | a) | Herr Christoph Schubert Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Müller - Die lila Logistik Aktiengesellschaft in Besigheim Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Verwaltungsrat der Kath. St.-Johannes-Gesellschaft Dortmund gGmbH in Dortmund * Cardiac Research Gesellschaft für medizinisch-biotechnologische Forschung mbH, Dortmund | | b) | Herr Dr. Andreas Bastin Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Beirat der Montanhydraulik GmbH, Holzwickede | Die Lebensläufe der (Kandidatinnen und) Kandidaten sowie die Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter | www.fortecag.de - Investor Relations - Aktie - Hauptversammlung | a) Herr Christoph Schubert wohnhaft in Dortmund, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Partner der Husemann, Eickhoff, Salmen & Partner GbR, Dortmund Persönliche Daten Geburtsdatum: 7. Januar 1961 Geburtsort: Iserlohn Ausbildung Studium der Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Tübingen und Münster Abschluss: Dipl. Kaufmann Beruflicher Werdegang | seit 2013 | Husemann, Eickhoff, Salmen & Partner GbR WP/StB/RA, Dortmund Partner | | 2005-2013 | Rölfs RP Partner Aktiengesellschaft, WPG, Dortmund Partner | | 1997-2005 | WP/StB Sozietät Brandau & Köster, Dortmund Partner | | 1994-1997 | Conti Treuhand GmbH, WPG/StBG, Oldenburg Prokurist | | 1987-1994 | Commerzial Treuhand GmbH, WPG/StBG, Oldenburg | Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Partner bei der Husemann, Eickhoff, Salmen & Partner GbR, Dortmund b) Herr Dr. Andreas Bastin wohnhaft in Hamm, Dr. Ing. Maschinenbau und Vorstandsvorsitzender der Masterflex SE, Gelsenkirchen Persönliche Daten Geburtsdatum: 25. Dezember 1963 Geburtsort: Unna Ausbildung Studium des Maschinenbaus (Vertiefung Logistik) und Promotion an der Universität Dortmund Abschluss: Dr. Ing. Beruflicher Werdegang | seit 2006 | Masterflex SE, Gelsenkirchen | | seit 2008 | Vorstandsvorsitzender, vorher Vorstandsmitglied | | 2004-2006 | ETAS GmbH, Stuttgart Geschäftsleitung | | 1994-2004 | Timtec Teldatrans GmbH (vormals Krupp Timtec Telematik GmbH), Lünen Geschäftsleitung | | 1991-1994 | Waggonbau Brüninghaus GmbH (Krupp), Schwerte Assistent der Geschäftsleitung, leitender Projektingenieur | Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Vorstandsvorsitzender bei der Masterflex SE, Gelsenkirchen | | 8. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Betriebspachtvertrages mit der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen, Augsburger Str. 2b, 82110 Germering, vom 19. Dezember 2019 Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft hat am 19. Dezember 2019 mit der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen, Augsburger Str. 2b, 82110 Germering einen Betriebspachtvertrag über die Verpachtung des Geschäftsbereichs Datenvisiualisierung mit Wirkung ab dem 1. April 2020 abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen hat dem Betriebspachtvertrag bereits zugestimmt. Der Betriebspachtvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister wirksam. Der Vorstand wird den Vertrag in der Hautversammlung mündlich erläutern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Betriebspachtvertrag in der Fassung vom 19. Dezember 2019 zwischen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen wird zugestimmt. | Der Betriebspachtvertrag zwischen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen hat folgenden Inhalt: Zwischen FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft Augsburger Straße 2 b 82110 Germering | | - nachstehend 'Fortec' oder 'Verpächter' genannt - | und Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen Augsburger Straße 2 b 82110 Germering | | - nachstehend 'Distec' oder 'Pächterin' genannt - | wird heute folgender Pachtvertrag geschlossen: Präambel Fortec wurde 1984 als Distributor gegründet. Im Laufe der Jahre hat Fortec zwischenzeitlich zwölf Tochterunternehmen erworben, deren Produkte sich mit den von Fortec vertriebenen Produkten teilweise überschneiden. Um die Firmenstruktur zu straffen und Doppelarbeiten in den verschiedenen Firmen zu vermeiden, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates und vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung am 06. Februar 2020 beschlossen, dass Fortec zukünftig nur noch als Holdinggesellschaft tätig ist. Die bislang von Fortec ebenfalls betriebenen aktiven Geschäfte sollen zukünftig von Tochtergesellschaften (mit einer Beteiligungsquote von 100 %) übernommen werden, die in diesem Bereich bereits tätig sind und teilweise auch schon dieselben Kunden wie Fortec betreuen. Daher sollen mit Wirkung ab 1. April 2020 (Übertragungsstichtag) folgende Geschäftsbereiche der Fortec an die nachfolgenden genannten Tochtergesellschaften verpachtet werden: | * | Power Supply: an die Emtron electronic GmbH | | * | Datenvisualisierung: an die Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen | Die Einzelheiten dieser Verpachtung an Distec regeln die nachfolgenden Bestimmungen. § 1 Verkauf des Anlage- und Umlaufvermögens | (1) | Das zu diesem Vertrag als Anlage 1 aufgelistete Anlagevermögen verkauft und übereignet die Verpächterin an die Pächterin mit Wirkung zum 1. April 2020, die dies annimmt. Der Kaufpreis hierfür beträgt auf Basis vorläufiger Daten rund 85 TEUR und kann sich durch Zu- und Abgänge noch ändern. | | (2) | Das sich aufgrund der buchmäßigen Inventur zum 31. März 2020 ergebende Vorratsvermögen verkauft und übereignet Fortec an die annehmende Pächterin. Der Warenbestand wird wie folgt ermittelt: Die Verpächterin druckt ihre Bestandsliste zum 31. März 2020 aus. Die Bewertung der Waren erfolgt analog zur Bewertung zur Inventur zum 30. Juni 2019. Auf den so ermittelten Wert wird ein pauschaler Zuschlag für bisherige Beschaffungskosten in Höhe von 5 % gerechnet. Die Ermittlung des pauschalen Zuschlags ist betriebliche Übung. | § 2 Arbeitnehmer | (1) | Die Dienstverhältnisse der in Anlage 2 aufgeführten Arbeitnehmer gehen mit Wirkung vom 31. März 2020 gemäß § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die Pächterin über. Die Pächterin steht der Verpächterin dafür ein, dass die Verpächterin nicht für Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen in Anspruch genommen wird, soweit sie den Zeitraum nach dem Übertragungsstichtag betreffen. | | (2) | Die Arbeitnehmer verfügen zum Stichtag über Überstunden- und Urlaubsansprüche, die zukünftig von der Pächterin zu erfüllen sind. Fortec zahlt hierfür an die Pächterin einen Ausgleichsbetrag. Dieser wird wie folgt ermittelt: | | Analog zur Berechnung der Rückstellungen im Jahresabschluss 30. Juni 2019 | | | Bruttostundenlohn bzw. anteiliger Brutto-Monatslohn mit einem Zuschlag von 21 % für Sozialabgaben | | | (3) | Lohnsteuer und Sozialversicherungsverpflichtungen bis einschließlich März 2020 gehen zu Lasten von Fortec. | § 3 Nicht erfüllte Aufträge / Bestellungen | (1) | Die Pächterin tritt zum Übertragungsstichtag in alle dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Kundenverträge und -Bestellungen von Fortec, die gemäß Absatz 2 zum Übergangsstichtag identifiziert werden, ein. Ferner tritt die Pächterin zum Übertragungsstichtag in alle dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Lieferantenverträge und -Bestellungen von Fortec, die Fortec zum Übergangsstichtag aufgegeben hat, die aber noch nicht erfüllt sind, ein. Die Pächterin verpflichtet sich, die sich aus diesen Bestellungen und Verträgen ergebenden Verpflichtungen zu erfüllen. Fortec wird die Vertragspartner entsprechend schriftlich nach Zustimmung der Hauptversammlung am 6. Februar 2020 informieren. | | (2) | Fortec stellt zum Übertragungsstichtag eine Liste eingegangener Kunden-Bestellungen (ohne Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht) zur Verfügung. Für die in diesem Zusammenhang bezüglich der Kunden-Bestellungen aufgewendeten Kosten bis zum 31. März 2020 zahlt die Pächterin an Fortec pauschal einen Betrag von 5 % der Bestellwerte in EUR. | | (3) | Die Pächterin stellt Fortec ab dem Übertragungsstichtag von allen Verpflichtungen aus den in Absatz 1 genannten Verträgen und Bestellungen frei. Soweit ein Eintritt in die Verträge / Bestellungen im Außenverhältnis z.B. mangels Zustimmung des Kunden oder der Lieferanten nicht möglich ist, wird das Innenverhältnis zwischen Fortec und der Pächterin so gestaltet, als ob der Eintritt vollzogen wäre. Die Bestellungen werden dann weiter von Fortec erfüllt. Fortec beauftragt im Innenverhältnis die Pächterin unter. | § 4 Rechnungsabgrenzungen Soweit Fortec für die Zeit nach dem 1. April 2020 sonstige Zahlungen im Zusammenhang mit dem operativen Geschäft wie z.B. Versicherungsbeiträge geleistet hat, sind diese auf Nachweis bis spätestens 30. September 2020 Fortec zu erstatten. § 5 Kundenstamm | (1) | Die bislang von Fortec betreuten Kunden in den in der Präambel genannten Geschäftsbereichen wurden teilweise bereits von der Pächterin mit betreut. Die Pächterin verpflichtet sich, zukünftig alle bisherigen Fortec-Kunden in diesem Segment mit zu betreuen. | | (2) | Der Wert des Kundenstammes (ohne verbundene Unternehmen) verbleibt bei Fortec. Für die Nutzung zahlt die Pächterin an Fortec eine monatliche Pacht erstmals zum 5. April 2020 für April 2020. Die Pacht wird wie folgt ermittelt: | | (3) | Die Pacht ab 01. April 2020 berechnet sich aus dem in der Zeit vom 1. Juli 2019 bis 31. Dezember 2019 erzielten Umsatz ohne verbundene Unternehmen und ohne Berücksichtigung von gewährten Skonti der Fortec im Segment Datenvisualisierung. Dies sind auf Basis vorläufiger fortgeschriebener Zahlen voraussichtlich 6.960.000 Euro. Die Pacht beträgt 4 % auf ein Sechstel dieser Summe monatlich bis zum 30. September 2020 rund 46.400 Euro. Ab dem 1. Januar 2021 wird die Pacht analog aus den Umsätzen aus der Zeit vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020 ermittelt. Basis für die Umsatzermittlung ist die existierende Kunden- und Produktmatrix der Fortec bei Pachtübergang (Anlage 3). Für die Folgezeit gilt diese Berechnungsmethode analog. | § 6 Gewährleistungsansprüche Gewährleistungsansprüche der Pächterin, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, gegenüber der Verpächterin werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche der Pächterin aus vorvertraglichen Pflichtverletzungen (culpa in contrahendo), positiver Forderungsverletzung oder der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Etwaige Rücktrittsrechte sind gleichfalls ausgeschlossen. § 7 Umsatzsteuer Da es sich um konzerninterne Umsatzerlöse im Rahmen der umsatzsteuerlichen Organschaft handelt, fällt auf alle genannten Beträge keine Umsatzsteuer an. § 8 Fälligkeit und Abrechnung Alle in diesem Vertrag genannten Kaufpreise und Verrechnungen mit Ausnahme der laufenden Pacht in § 5 werden von Fortec bis zum 15. April 2020 ermittelt und der Pächterin zugestellt. Die Beträge sind zum 30. April 2020 zur Zahlung fällig. § 9 Salvatorische Klausel Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder der Vertrag eine Lücke enthalten, so bleibt die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien Gewollten am nächsten kommt; das gleiche gilt im Falle einer Lücke. § 10 Schriftform Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für die vorliegende Schriftformklausel selbst. § 11 Anlagen Anlage 1: Auflistung des Anlagevermögens Anlage 2: Liste der Dienstverhältnisse der Arbeitnehmer Anlage 3: Kunden- und Produktmatrix Germering, den ...... | | | | Verpächterin: | Pächterin: | | Fortec Elektronik Aktiengesellschaft | Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen | | | | | ................. (Sandra Maile) | ................ (Bernhard Staller) | | | | | ................. (Jörg Traum) | | | | | | 9. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Betriebspachtvertrages mit der Emtron electronic GmbH, Lise-Meitner-Straße 3, 64560 Riedstadt vom 19. Dezember 2019 Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft hat am 19. Dezember 2019 mit der Emtron electronic GmbH, Lise-Meitner-Straße 3, 64560 Riedstadt einen Betriebspachtvertrag über die Verpachtung des Geschäftsbereichs Power Supply mit Wirkung ab dem 1. April 2020 abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Emtron electronic GmbH hat dem Betriebspachtvertrag bereits zugestimmt. Der Betriebspachtvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister wirksam. Der Vorstand wird den Vertrag in der Hautversammlung mündlich erläutern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Betriebspachtvertrag in der Fassung vom 19. Dezember 2019 zwischen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und der Emtron electronic GmbH wird zugestimmt. | Der Betriebspachtvertrag zwischen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und der Emtron electronic GmbH hat folgenden Inhalt: Zwischen FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft Augsburger Straße 2 b 82110 Germering | | - nachstehend 'Fortec' oder 'Verpächter' genannt - | und Emtron electronic GmbH Lise-Meitner-Straße 3 64560 Riedstadt | | - nachstehend 'Emtron' oder 'Pächterin' genannt - | wird heute folgender Pachtvertrag geschlossen: Präambel Fortec wurde 1984 als Distributor gegründet. Im Laufe der Jahre hat Fortec zwischenzeitlich zwölf Tochterunternehmen erworben, deren Produkte sich mit den von Fortec vertriebenen Produkten teilweise überschneiden. Um die Firmenstruktur zu straffen und Doppelarbeiten in den verschiedenen Firmen zu vermeiden, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates und vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung am 6. Februar 2020 beschlossen, dass Fortec zukünftig nur noch als Holdinggesellschaft tätig ist. Die bislang von Fortec ebenfalls betriebenen aktiven Geschäfte sollen zukünftig von Tochtergesellschaften (mit einer Beteiligungsquote von 100 %) übernommen werden, die in diesem Bereich bereits tätig sind und teilweise auch schon dieselben Kunden wie Fortec betreuen. Daher sollen mit Wirkung ab 1. April 2020 (Übertragungsstichtag) folgende Geschäftsbereiche der Fortec an die nachfolgenden genannten Tochtergesellschaften verpachtet werden: | * | Power Supply: an die Emtron electronic GmbH | | * | Datenvisualisierung: an die Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen | Die Einzelheiten dieser Verpachtung an Emtron regeln die nachfolgenden Bestimmungen. § 1 Verkauf des Anlage- und Umlaufvermögens | (1) | Das zu diesem Vertrag als Anlage 1 aufgelistete Anlagevermögen verkauft und übereignet die Verpächterin an die Pächterin mit Wirkung zum 1. April 2020, die dies annimmt. Der Kaufpreis hierfür beträgt auf Basis vorläufiger Daten rund 30 TEUR und kann sich durch Zu- und Abgänge noch ändern. | | (2) | Das sich aufgrund der buchmäßigen Inventur zum 31. März 2020 ergebende Vorratsvermögen verkauft und übereignet Fortec an die annehmende Pächterin. Der Warenbestand wird wie folgt ermittelt: Die Verpächterin druckt ihre Bestandsliste zum 31. März 2020 aus. Die Bewertung der Waren erfolgt analog zur Bewertung zur Inventur zum 30. Juni 2019. Auf den so ermittelten Wert wird ein pauschaler Zuschlag für bisherige Beschaffungskosten in Höhe von 5 % gerechnet. Die Ermittlung des pauschalen Zuschlags ist betriebliche Übung. | § 2 Arbeitnehmer | (1) | Die Dienstverhältnisse der in Anlage 2 aufgeführten Arbeitnehmer gehen mit Wirkung vom 31. März 2020 gemäß § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die Pächterin über. Die Pächterin steht der Verpächterin dafür ein, dass die Verpächterin nicht für Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen in Anspruch genommen wird, soweit sie den Zeitraum nach dem Übertragungsstichtag betreffen. | | (2) | Die Arbeitnehmer verfügen zum Stichtag über Überstunden- und Urlaubsansprüche, die zukünftig von der Pächterin zu erfüllen sind. Fortec zahlt hierfür an die Pächterin einen Ausgleichsbetrag. Dieser wird wie folgt ermittelt: | | Analog zur Berechnung der Rückstellungen im Jahresabschluss 30. Juni 2019 | | | Bruttostundenlohn bzw. anteiliger Brutto-Monatslohn mit einem Zuschlag von 21 % für Sozialabgaben | | | (3) | Lohnsteuer und Sozialversicherungsverpflichtungen bis einschließlich März 2020 gehen zu Lasten von Fortec. | § 3 Nicht erfüllte Aufträge / Bestellungen | (1) | Die Pächterin tritt zum Übertragungsstichtag in alle dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Kundenverträge und -Bestellungen von Fortec, die gemäß Absatz 2 zum Übergangsstichtag identifiziert werden, ein. Ferner tritt die Pächterin zum Übertragungsstichtag in alle dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Lieferantenverträge und -Bestellungen von Fortec, die Fortec zum Übergangsstichtag aufgegeben hat, die aber noch nicht erfüllt sind, ein. Die Pächterin verpflichtet sich, die sich aus diesen Bestellungen und Verträgen ergebenden Verpflichtungen zu erfüllen. Fortec wird die Vertragspartner entsprechend schriftlich nach Zustimmung der Hauptversammlung am 6. Februar 2020 informieren. | | (2) | Fortec stellt zum Übertragungsstichtag eine Liste eingegangener Kunden-Bestellungen (ohne Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht) zur Verfügung. Für die in diesem Zusammenhang bezüglich der Kunden-Bestellungen aufgewendeten Kosten bis zum 31. März 2020 zahlt die Pächterin an Fortec pauschal einen Betrag von 5 % der Bestellwerte in EUR. | | (3) | Die Pächterin stellt Fortec ab dem Übertragungsstichtag von allen Verpflichtungen aus den in Absatz 1 genannten Verträgen und Bestellungen frei. Soweit ein Eintritt in die Verträge / Bestellungen im Außenverhältnis z.B. mangels Zustimmung des Kunden oder der Lieferanten nicht möglich ist, wird das Innenverhältnis zwischen Fortec und der Pächterin so gestaltet, als ob der Eintritt vollzogen wäre. Die Bestellungen werden dann weiter von Fortec erfüllt. Fortec beauftragt im Innenverhältnis die Pächterin unter. | § 4 Rechnungsabgrenzungen Soweit Fortec für die Zeit nach dem 1. April 2020 sonstige Zahlungen im Zusammenhang mit dem operativen Geschäft wie z.B. Versicherungsbeiträge geleistet hat, sind diese auf Nachweis bis spätestens 30. September 2020 Fortec zu erstatten. § 5 Kundenstamm | (1) | Die bislang von Fortec betreuten Kunden in den in der Präambel genannten Geschäftsbereichen wurden teilweise bereits von der Pächterin mit betreut. Die Pächterin verpflichtet sich, zukünftig alle bisherigen Fortec-Kunden in diesem Segment mit zu betreuen. | | (2) | Der Wert des Kundenstammes (ohne verbundene Unternehmen) verbleibt bei Fortec. Für die Nutzung zahlt die Pächterin an Fortec eine monatliche Pacht erstmals zum 5. April 2020 für April 2020. Die Pacht wird wie folgt ermittelt: | | (3) | Die Pacht ab 1. April 2020 berechnet sich aus dem in der Zeit vom 1. Juli 2019 bis 31. Dezember 2019 erzielten Umsatz ohne verbundene Unternehmen und ohne Berücksichtigung von gewährten Skonti der Fortec im Segment Power Supplies. Dies sind auf Basis vorläufiger fortgeschriebener Zahlen voraussichtlich 2.162.000 Euro. Die Pacht beträgt 4 % auf ein Sechstel dieser Summe monatlich bis zum 30. September 2020 rund 14.400 Euro. Ab dem 1. Januar 2021 wird die Pacht analog aus den Umsätzen aus der Zeit vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020 ermittelt. Basis für die Umsatzermittlung ist die existierende Kunden- und Produktmatrix der Fortec bei Pachtübergang (Anlage 3). Für die Folgezeit gilt diese Berechnungsmethode analog. | § 6 Gewährleistungsansprüche Gewährleistungsansprüche der Pächterin, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, gegenüber der Verpächterin werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche der Pächterin aus vorvertraglichen Pflichtverletzungen (culpa in contrahendo), positiver Forderungsverletzung oder der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Etwaige Rücktrittsrechte sind gleichfalls ausgeschlossen. § 7 Umsatzsteuer Da es sich um konzerninterne Umsatzerlöse im Rahmen der umsatzsteuerlichen Organschaft handelt, fällt auf alle genannten Beträge keine Umsatzsteuer an. § 8 Fälligkeit und Abrechnung Alle in diesem Vertrag genannten Kaufpreise und Verrechnungen mit Ausnahme der laufenden Pacht in § 5 werden von Fortec bis zum 15. April 2020 ermittelt und der Pächterin zugestellt. Die Beträge sind zum 30. April 2020 zur Zahlung fällig. § 9 Salvatorische Klausel Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder der Vertrag eine Lücke enthalten, so bleibt die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien Gewollten am nächsten kommt; das gleiche gilt im Falle einer Lücke. § 10 Schriftform Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für die vorliegende Schriftformklausel selbst. § 11 Anlagen Anlage 1: Auflistung des Anlagevermögens Anlage 2: Liste der Dienstverhältnisse der Arbeitnehmer Anlage 3: Kunden- und Produktmatrix Germering, den ...... | | | | Verpächterin: | Pächterin: | | Fortec Elektronik Aktiengesellschaft | Emtron electronic GmbH | | | | | ................. (Sandra Maile) | ................ (Jörg Traum) | | | | | ................. (Bernhard Staller) | | | | | Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 16. Januar 2020 (0.00 Uhr MEZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der Adresse: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: + 49 (0) 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de bis spätestens zum Ablauf des 30. Januar 2020 (24.00 Uhr MEZ) zugehen. Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre sind berechtigt, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter der Adresse übermittelt werden: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: + 49 (0) 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben und wird sich der Abstimmung enthalten. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist - beispielsweise das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite www.fortecag.de - Investor Relations - Aktie - Hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Dienstag, den 4. Februar 2020, 24:00 Uhr MEZ, per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse übermitteln: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft c/o Link Market Services Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: + 49 (0) 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist dies bei eigenem Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird der Stimmrechtsvertreter von einer ihm erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht dann keinen Gebrauch mehr machen. Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 3.250.436 Euro und ist eingeteilt in 3.250.436 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, also die Gesamtzahl der Aktien abzüglich der zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d AktG zuzurechnenden eigenen Aktien, beträgt zu diesem Zeitpunkt 3.250.436 Aktien. Rechte der Aktionäre a) Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 6. Januar 2020, 24.00 Uhr MEZ. Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungspunkten ist folgende Adresse maßgeblich: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft Hauptversammlungsstelle Augsburger Str. 2b 82110 Germering b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.fortecag.de - Investor Relations - Aktie - Hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 22. Januar 2020, 24.00 Uhr MEZ. Diese Regelungen gelten sinngemäß auch für Wahlvorschläge. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten) enthalten. Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft Hauptversammlungsstelle Augsburger Str. 2b 82110 Germering Telefax: +49 (0)89 894363 131 Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) bzw. zur Wahl des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 7) auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. d) Veröffentlichungen und Unterlagen zur Hauptversammlung Die Einberufung der Hauptversammlung ist fristgerecht im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zusätzlich solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet worden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung können sämtliche Unterlagen im Internet unter www.fortecag.de - Investor Relations - Aktie - Hauptversammlung eingesehen werden und liegen diese in den Geschäftsräumen der FORTEC Elektronik AG, Augsburger Str. 2b, 82110 Germering, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. In gleicher Weise liegen zu den angegebenen Zeiten und mit der gleichen Möglichkeit der Einsichtnahme und des Bezugs zu Tagesordnungspunkten 8 und 9 noch folgende Unterlagen aus: - der Betriebspachtvertrag vom 19. Dezember 2019 zwischen der FORTEC Elektronik AG und der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen sowie der Betriebspachtvertrag vom 19. Dezember 2019 zwischen der FORTEC Elektronic AG und der Emtron electronic GmbH, - die Jahresabschlüsse der FORTEC Elektronik AG und die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2015/16, 2016/17 und 2017/18 sowie die Lageberichte für diese Geschäftsjahre, - die Jahresabschlüsse der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen sowie der Emtron electronic GmbH für die Geschäftsjahre 2015/16, 2016/17 und 2017/18 sowie - die nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der FORTEC Elektronik AG und der Geschäftsführungen der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen sowie der Emtron electronic GmbH - die nach § 293e AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vertragsprüfers Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten. Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar: Maximilian Hartung eDSB - Datenschutzbeauftragter SECUWING GmbH & Co. KG Frauentorstraße 9 86152 Augsburg Telefon: +49 (0) 821 90786458 E-Mail: epost(at)datenschutz-agentur.de Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer der Eintrittskarte. Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift. Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns. Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht. In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung und der Besitzart der Aktien. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO. Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem. Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), Berichtigung (Art. 15 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO) und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Maximilian Hartung eDSB - Datenschutzbeauftragter SECUWING GmbH & Co. KG Frauentorstraße 9 86152 Augsburg Telefon: +49 (0) 821 90786458 E-Mail: epost(at)datenschutz-agentur.de Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten. Germering, im Dezember 2019 FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft Der Vorstand |
