| Eyemaxx Real Estate AG Aschaffenburg ISIN DE000A0V9L94 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten am 20. Oktober 2020 um 13.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ('Covid-19-Gesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Ottostraße 21, 80333 München, Deutschland. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind. Tagesordnung: | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Eyemaxx Real Estate AG zum 31. Oktober 2019 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Oktober 2019 sowie der Lageberichte für die Eyemaxx Real Estate AG und den Eyemaxx-Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a Abs.1 und 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Eyemaxx Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2018/2019 Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter | http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ | zugänglich. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung entfallen somit. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des am 31. Oktober 2019 endenden Geschäftsjahres in Höhe von EUR 4.045.824,67 auf neue Rechnung vorzutragen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr vom 01. November 2018 bis zum 31. Oktober 2019 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01. November 2018 bis zum 31. Oktober 2019 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 01. November 2019 bis zum 31. Oktober 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Bonn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 01. November 2019 bis zum 31. Oktober 2020 zu wählen. | | 6. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung und die Aufhebung des Genehmigtes Kapital 2018 Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2023 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 2.588.511,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.588.511 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Nach teilweiser Ausnutzung besteht dieses im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 1.708.511,00. Um in Bezug das genehmigte Kapital der Gesellschaft zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, soll mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag das Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: | 1. | Das durch die Hauptversammlung vom 27. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Genehmigte Kapital 2018 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft, das derzeit noch in Höhe von bis zu EUR 1.708.511,00 besteht, wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Schaffung des neuen Genehmigten Kapital 2020 unter nachfolgenden Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben. | | 2. | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Oktober 2025 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 3.115.284,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.115.284 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: | a) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | | b) | wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; | | c) | wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt; | | d) | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. | | 3. | § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | '6. | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Oktober 2025 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 3.115.284,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.115.284 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: | a) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | | b) | wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; | | c) | wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt; | | d) | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. | | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.' | | | 7. | Beschlussfassung über eine Änderung von § 21 der Satzung Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 21 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der zuvor geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll mit nachfolgendem Beschlussvorschlag die entsprechende Anpassung der Satzung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 21 der Satzung (Teilnahmerecht) wird wie folgt neu gefasst: | 1. | Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. | | 2. | Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat." | | | 8. | Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Erweiterung des Aufsichtsrats Um die im Zusammenhang mit dem Wachstum der Eyemaxx Real Estate AG gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit widerzuspiegeln und zusätzliche Expertise für die Aufsichtsratsarbeit zu gewinnen, soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit drei auf fünf erhöht werden. Auch wäre der Aufsichtsrat mit derzeit nur drei Mitgliedern im Falle des Ausscheidens eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder bis zu einer Neuwahl oder einer gerichtlichen Bestellung eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig. Ferner soll die Regelung zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats in § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung an die Erweiterung des Aufsichtsrats dahingehend angepasst werden, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig ist, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: | 1. | § 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "(1) Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern." | | 2. | § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift eingeladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen." | | | 9. | Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Eyemaxx Real Estate AG setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gültigen Fassung aus drei Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Unter Tagesordnungspunkt 8 ist die Erweiterung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder vorgesehen. Diese Erweiterung wird mit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam. Mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft erhöht sich die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder der Eyemaxx Real Estate AG von drei auf fünf Mitglieder. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der Eyemaxx Real Estate AG demnach gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der geänderten Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die alle durch die Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, | a) | Herrn Mag. Albrecht Pierer, Steuerberater und Geschäftsführer der ACUMEN Steuerberatungs GmbH & Co. KG, Wien (Österreich), wohnhaft in Biedermannsdorf (Österreich) und | | b) | Frau Mag. Karin Keglevich-Lauringer, geschäftsführende Gesellschafterin der Special Public Affairs PR-Beratung und Lobbying e.U., Wien (Österreich), wohnhaft in Wien (Österreich), | mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Erweiterung des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr zum 31. Oktober 2021 beschließt, zu weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Mag. Albrecht Pierer ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG. Frau Mag. Karin Keglevich-Lauringer ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Der Wahlvorschlag wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Herr Mag. Albrecht Pierer berät im Rahmen seines ausgeübten Berufes als Steuerberater und Geschäftsführer der ACUMEN Steuerberatungs GmbH & Co. KG auch Herrn Mag. Johann Kowar, der seinerseits mit mehr als 10 % an der Eyemaxx Real Estate AG beteiligt ist. Darüber hinaus bestehen zwischen den Kandidaten und der Gesellschaft sowie sonstigen Unternehmen des Eyemaxx-Konzerns, den Organen der Gesellschaft und direkt oder indirekt mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionären nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine weiteren persönlichen und geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Abschnitt C, Kapitel III, Empfehlungen C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019). Nach weiterer Einschätzung des Aufsichtsrats sind Herr Mag. Albrecht Pierer und Frau Mag. Karin Keglevich-Lauringer unabhängig im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden zu lassen. Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter | http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ | zur Verfügung. | Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6 Das Genehmigte Kapital 2018 ermächtigte den Vorstand ursprünglich, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2023 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 2.588.511,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.588.511 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Nach teilweiser Ausnutzung besteht dieses im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 1.708.511,00. Um in Bezug das genehmigte Kapital der Gesellschaft zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrats unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2018 vor. Aus Gründen der Flexibilität soll das neue Genehmigte Kapital 2020 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen verwendet werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen | - | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe. | | - | wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen. | | - | wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt; Hierdurch sollen Unternehmensakquisitionen erleichtert werden. Die Gesellschaft agiert auf dem sich schnell entwickelnden Immobilienmarkt, in dem sie ihre Marktposition stetig verfestigen und stärken muss. Hierzu gehört es auch, andere Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben bzw. sich an anderen Unternehmen zu beteiligen. Im Rahmen solcher Akquisitionen bestehen Verkäufer nicht selten darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie attraktiver sein kann als ein Barverkauf. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der Beteiligungsquote der Aktionäre; die Nutzung von Aktien als Akquisitionswährung sowie zur Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft wäre jedoch bei eingeräumtem Bezugsrecht nicht möglich. Im Rahmen einer jeden Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft sowie des Interesses der Aktionäre am Schutz ihrer Beteiligungsquote von dem eingeräumten genehmigten Kapital sowie der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Nur wenn den Belangen der Aktionäre gebührend Rechnung getragen wird und der Aufsichtsrat dem zustimmt, wird das Kapital der Gesellschaft auf diesem Weg erhöht. | | - | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde; Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, um die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher Weise gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Die Inhaber werden mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung von Wandlungs-/ Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert. | Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Oktober 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569, nachfolgend "Covid-19-Gesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 20. Oktober 2020 ab 13.00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes anmelden. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den 29. September 2020, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag), zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 13. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse Eyemaxx Real Estate AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de zugehen. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 13. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der virtuellen Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Details zum Internetservice Ab 29. September 2020, 0:00 Uhr (MESZ) steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ der passwort-geschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt. Verfahren für die Stimmabgabe Bevollmächtigung Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 19. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden Eyemaxx Real Estate AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: eyemaxx@better-orange.de oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren - auch noch während der virtuellen Hauptversammlung - übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ zum Download zur Verfügung. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 19. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ) oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ zum Download zur Verfügung. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Stimmabgabe im Wege der Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl schriftlich oder auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"), erforderlich. Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 19. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ) oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ zum Download zur Verfügung. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 20. Oktober 2020, ab 13:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ im passwort-geschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ übersandt. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 20. Oktober 2020 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Covid-19-Gesetz Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 311.529 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 19. September 2020 (24.00 Uhr) (MESZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet wie folgt: Eyemaxx Real Estate AG - Der Vorstand - Weichertstraße 5 63741 Aschaffenburg E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hauptversammlung_2020@eyemaxx.com Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können im Vorfeld der Hauptversammlung der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats unterbreiten. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 05. Oktober 2020 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie ggfs. der Begründung unverzüglich im Internet unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln: Eyemaxx Real Estate AG Weichertstraße 5 63741 Aschaffenburg Telefax: +49 (0)6021 386 69 - 15 E-Mail: hauptversammlung_2020@eyemaxx.com Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die Veröffentlichung nicht berücksichtigt. Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des Covid-19-Gesetz nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt. Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Oktober 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d. h. bis spätestens 18. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ einzureichen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz zugänglich. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2020/ zugänglich sein. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 6.230.568 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 6.230.568 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die Eyemaxx Real Estate AG verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer des HV-Tickets, Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die Eyemaxx Real Estate AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die Eyemaxx Real Estate AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG. Zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt die Eyemaxx Real Estate AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Eyemaxx Real Estate AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen. Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der Eyemaxx Real Estate AG geltend machen: Eyemaxx Real Estate AG Weichertstraße 5 63741 Aschaffenburg Telefax: +49 (0)6021 386 69 - 15 E-Mail: hauptversammlung_2020@eyemaxx.com Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Aschaffenburg, im September 2020 Eyemaxx Real Estate AG Der Vorstand |
