HV-Bekanntmachung: elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2021 in https://www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) durchgeführt. Der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktienrechts sind die Räume der Juwelo Deutschland GmbH in Portal 3b, 3. OG, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre über das Aktionärsportal, erreichbar über

live im Internet übertragen.

Tagesordnung:

Schriftliche Berichte des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 11.

Der Verwaltungsrat hat die nachfolgenden Berichte zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 11 gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG und §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, über die Gründe für die Ermächtigung des Verwaltungsrats erstattet, bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2021/I, bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 11 sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Auf Verlangen werden Abschriften dieser Berichte jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Die Berichte haben folgenden Inhalt:

Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 8 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2021):

Die Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Grundkapital nach Maßgabe von § 5 Abs. 1 der Satzung zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015), ist am 06. April 2020 ausgelaufen. Zu Punkt 8 der Tagesordnung schlägt der Verwaltungsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2021 vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ermächtigt und materiell unverändert der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht.

Das genehmigte Kapital 2021 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die wichtigsten Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Das genehmigte Kapital ist ein in der Unternehmenspraxis übliches und praxiserprobtes Instrument.

Wird das genehmigte Kapital 2021 ausgenutzt, will elumeo SE ihren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen. In den nachfolgenden Fällen soll der Verwaltungsrat nach Maßgabe der vorgeschlagenen Erneuerung der Ermächtigung allerdings berechtigt sein, dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Fälle sind in dem Beschlussvorschlag unter Punkt 8 der Tagesordnung im Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert.

Zunächst wird der Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Der Verwaltungsrat soll damit in die Lage versetzt werden, die Marktstellung der Gesellschaft gezielt durch weitere Akquisitionen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen auszubauen, um die Wettbewerbsfähigkeit der elumeo SE zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern.

Nach Auffassung des Verwaltungsrats liegt es im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre, mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Beteiligungserwerben zu ermöglichen. Vor dem Hintergrund des internationalen Wettbewerbs und der Globalisierung der Wirtschaft ist es für die weitere Entwicklung und Stärkung der Marktstellung der Gesellschaft unverzichtbar, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Es zeigt sich, dass bei Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen häufig größere Beteiligungen erworben werden sollen, für die regelmäßig nicht unerhebliche Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen oft nicht in Geld gezahlt werden.

Namentlich um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu belasten, kann es vorteilhafter sein, wenn die Gegenleistung, die die Gesellschaft hierbei erbringen muss, ganz oder zum Teil in neuen Aktien der erwerbenden Gesellschaft erbracht werden kann. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der elumeo SE die Möglichkeit eröffnet werden, neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in mitunter nennenswertem Umfang gewähren zu können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt stets voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Da eine solche Kapitalerhöhung bei einer sich abzeichnenden Handlungsmöglichkeit im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten meist kurzfristig und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist nach der übereinstimmenden Auffassung des Verwaltungsrats insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb von Beteiligungen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden elumeo Aktien steht. Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals und deren Einzelheiten wird der Verwaltungsrat in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Beteiligungserwerb gegen Aktien der Gesellschaft folgt.

Darüber hinaus wird der Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Die Möglichkeit dieses Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei Ausgabe neuer Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Verwaltungsrat in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Finanzierungsmöglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel in sich schnell ändernden bzw. auch in neuen Märkten nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss.

Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Verwaltungsrat einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschränkt sich auf maximal 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, wobei diejenigen Aktien anzurechnen sind, für die seit dem 25. Juni 2021, d.h. seit dem Tag der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2021, das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien ausgeschlossen ist. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Verwaltungsrat ist aus den aufgezeigten Gründen der Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffektes im Interesse der Gesellschaft liegt.

Hinzu kommt, dass der Verwaltungsrat von den erteilten Ermächtigungen zum vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen darf, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals überschreitet. Außerdem findet eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze statt, sofern während der Laufzeit des genehmigten Kapitals 2021 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts insoweit nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein etwaiger Verwässerungseffekt gering.

Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Hintergrund dieser vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist, dass Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen nach der Marktpraxis regelmäßig Bestimmungen enthalten, nach denen im Fall einer Kapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts aller Aktionäre auf neue Aktien der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach Maßgabe einer sogenannten Verwässerungsschutzklausel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Verwaltungsrat die Möglichkeit, bei der Ausnutzung der genehmigten Kapitalien unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat ist aus den aufgezeigten Gründen der Auffassung, dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffektes im Interesse der Gesellschaft liegt.

Schließlich ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen zur Bedienung von Aktienoptionen, die an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens im Rahmen des von der Hauptversammlung am 25. Juni 2021 beschlossenen Aktienoptionsprogrammes gewährt wurden. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft hängt sehr stark von ihren Mitarbeitern ab. Die Ausgabe von Aktien im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen stärkt die Loyalität der Mitarbeiter gegenüber der Gesellschaft und damit auch langfristig den Erfolg des Unternehmens. Auch empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung als drittes Element innerhalb der Vergütung des Leitungsorganes. Dieser Empfehlung kann mit Hilfe von Aktienoptionsprogrammen Rechnung getragen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, alternativ zur Schaffung neuer Aktien aus dem im Zuge der Auflegung des neuen Aktienoptionsprogramms zu beschließenden bedingten Kapitals 2021/II Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte der Teilnehmer des Aktienoptionsprogrammes zu schaffen. Sofern der Verwaltungsrat von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, werden die Aktien zu dem im jeweiligen zukünftigen Aktienoptionsprogramm bzw. den Optionsbedingungen vorgesehenen Ausgabebetrag an die berechtigten Personen ausgegeben. Die Entscheidung über die Ausgabe von Aktienoptionen obliegt allein dem Verwaltungsrat.

Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Der Verwaltungsrat wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 9 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie zur Schaffung eines bedingten Kapitals 2021/I):

Da die bisherige Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam auch die 'Schuldverschreibungen') nach Maßgabe von § 6 Abs. 1 der Satzung am 06. April 2020 ausgelaufen ist, soll unter Tagesordnungspunkt 9 eine neue Ermächtigung geschaffen werden, die der ausgelaufenen Ermächtigung inhaltlich im Wesentlichen entspricht. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. - pflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals in § 6 Abs. 1 der Satzung ein neues bedingtes Kapital 2021/I beschlossen werden, das dem bisherigen bedingten Kapital 2015/I entspricht.

Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen zinsgünstig Kapital zukommen zu lassen und somit eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft zu sichern. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen gegebenenfalls eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Dabei soll die Gesellschaft gegebenenfalls über ihre Beteiligungsgesellschaften je nach Marktlage den deutschen und bzw. oder den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen können.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- und Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann der Verwaltungsrat von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kredit- bzw. Finanzinstitut oder ein Konsortium solcher Institute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).

Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Verwaltungsrat ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen gegen bar zu einem Kurs erfolgt, der nach pflichtgemäßer Prüfung durch den Verwaltungsrat den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen.

Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von maximal 10 % einzuhalten, ist die bezugsrechtsfreie Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. mit einer Wandlungspflicht auf Aktien auf insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt und darüber hinaus auch nur in dem Umfang zulässig, in dem diese Grenze nicht bereits durch Ausnutzung anderer Ermächtigungen zur Bedienung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, etwa des bedingten Kapitals 2021/II und/oder der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft ist.

Entsprechend der gesetzlichen Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sieht die unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht festgelegt werden darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien des Aktionärs (Kurswertabschlag) eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich errechnen, indem man den theoretischen Marktwert der Anleihe mit dem Ausgabepreis vergleicht. Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, durch pflichtgemäße Prüfung sicherzustellen, dass der theoretische Marktwert der Anleihe nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelt wird. Dabei kann der Verwaltungsrat, soweit er es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einholen und sich der Unterstützung durch Experten bedienen. Liegt der Ausgabepreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um nicht mehr als 5 %, unter dem theoretischen Marktwert der Wandel- oder Optionsanleihe zum Zeitpunkt ihrer Begebung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Verwaltungsrat einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Im Hinblick auf die Ermächtigung zum Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Fall der Ausgabe der Aktien gegen Sachleistungen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt, wird auf die Ausführungen im Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 8 der Tagesordnung verwiesen, die für den vorliegenden Fall entsprechend gelten.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten mit Aktien der elumeo SE zu erfüllen, soweit dafür nach Wahl der Gesellschaft nicht eigene Aktien genutzt werden. Dabei wird der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung über die Emission nicht unterschreiten. Alternativ wird die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungspreis bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien während der Tage festzulegen, an denen die Bezugsrechte gehandelt werden (mit Ausnahme der zwei letzten Tage des Bezugsrechtshandels), wobei der Wandlungs- und Optionspreis 80 % dieses Durchschnittskurses nicht unterschreiten darf. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Umtauschbedingungen variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Aufgrund dieser Möglichkeiten kann eine besonders marktnahe Ausstattung der Emission erreicht werden.

Der Gesetzgeber hat in § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG klargestellt, dass es genügt, in dem Beschluss der Hauptversammlung über eine bedingte Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (§ 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG) oder in dem damit verbundenen Beschluss nach § 221 AktG den Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die Festlegung des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags zu bestimmen. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Aktiengesellschaft, die auf die europäische Aktiengesellschaft (SE) sinngemäß anzuwenden ist, kann der Verwaltungsrat einer SE von der Hauptversammlung ermächtigt werden, den Ausgabebetrag von neuen Aktien entsprechend den aktuellen Kapitalmarktbedingungen bei der Begebung der Wandelanleihe festzusetzen. Dies ermöglicht es dem Verwaltungsrat, flexibel von dem Instrument der Wandelschuldverschreibung Gebrauch zu machen. Die beantragte Ermächtigung trägt der geltenden Gesetzeslage und der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, die dem Verwaltungsrat den notwendigen Handlungsspielraum bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen geben, Rechnung und sieht deshalb einen Mindestausgabepreis in Höhe von 80 % des näher beschriebenen Börsenkurses zum Zeitpunkt der Begebung von Schuldverschreibungen vor.

Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 10 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2015); Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2021); teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/II; Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021/II; Satzungsänderung):

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. April 2015 hat den Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind, soweit Optionsrechte an geschäftsführende Direktoren gewährt werden) zu Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, bis zum 6. April 2020 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 400.000 neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten Bestimmungen zu gewähren.

Diese Ermächtigung ist am 6. April 2020 ausgelaufen. Von der Ermächtigung wurde teilweise durch Ausgabe von Optionsrechten Gebrauch gemacht. Die entsprechende Ermächtigung soll aufgehoben werden, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht wurde. Dem Verwaltungsrat soll aber auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Arbeitnehmer verbundener Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen durch Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft bzw. die Unternehmensgruppe zu binden. Ebenso sollen für geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft auch in Zukunft Aktienoptionen als ein möglicher Bestandteil variabler Vergütung zur Verfügung stehen. Daher soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2021 mit einer Laufzeit bis zum 24. Juni 2026 geschaffen werden ("Aktienoptionsprogramm 2021").

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist der Auffassung, dass Aktienoptionen heute ein wichtiger und üblicher Bestandteil eines modernen Vergütungssystems sind. Die Schaffung eines neuen Aktienoptionsprogramms ist nach Ansicht des Verwaltungsrats dringend notwendig, damit die Gesellschaft auch künftig Aktienoptionen nutzen kann, um die von ihr benötigten qualifizierten geschäftsführenden Direktoren sowie Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen anzuwerben und zu halten. Die Gewährung von Aktienoptionen schafft zudem einen besonderen Leistungsanreiz für alle Bezugsberechtigten, den Unternehmenswert der Gesellschaft mit dem Ziel einer positiven Kursentwicklung zu steigern. Auf Basis seiner aktuellen Bewertung, insbesondere im Hinblick auf die geringe Zahl der Mitarbeiter auf Ebene der Gesellschaft, und der Erfahrungen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 geht der Verwaltungsrat allerdings davon aus, dass eine Ausgabe von Optionsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft nicht erforderlich ist.

Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die insgesamt durch das Aktienoptionsprogramm 2021 auszugebenden Optionen verteilen sich nach dem Vorschlag des Verwaltungsrats auf folgende bezugsberechtigte Gruppen:

Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Dienstverhältnis zur Gesellschaft (betreffend Gruppe A) bzw. einem ungekündigten Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis zu einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (betreffend Gruppen C und D) stehen. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und die Zahl der Optionsrechte für jeden Bezugsberechtigten werden im Fall der Gruppe A durch den Verwaltungsrat (ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die auch geschäftsführende Direktoren sind) und im Fall der Gruppen C und D durch den Verwaltungsrat mit den gegebenenfalls rechtlich erforderlichen Zustimmungen von zuständigen Gremien der jeweiligen verbundenen Unternehmen festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht aufgrund der Zweckgebundenheit des bedingten Kapitals im Sinne von Art. 5 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") i.V.m. § 192 Abs. 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes bereits kraft Gesetzes nicht.

Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Preis ("Ausübungspreis") entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts.

"Schlusspreis" ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Ausgabetag. Optionsrechte können in mehreren Tranchen - soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen auch wiederholt - bis zum 24. Juni 2026, frühestens jedoch nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2021/II im Handelsregister ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, der Veröffentlichung eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes liegen.

Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte in Übereinstimmung mit Art. 5 SE-VO i.V.m. § 193 Abs. 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben.

Die Optionsrechte dürfen ferner nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden ("Ausübungszeiträume").

Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals in einem Marktsegment der Frankfurter Wertpapierbörse "ex Bezugsrecht" notiert werden, ist eine Ausübung unzulässig. Zudem ist eine Ausübung der Bezugsrechte nicht zulässig innerhalb des Zeitraums vom Tage der Veröffentlichung der Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung und innerhalb des Zeitraums von 14 Tagen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft.

Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmen Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraumes unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

Um die Bedienung der Aktienoptionsrechte im Fall ihrer Ausübung sicherzustellen, ist die Schaffung eines bedingten Kapitals in ausreichendem Umfang erforderlich. Das bestehende Bedingte Kapital 2015/II soll teilweise aufgehoben werden. Im Umfang der Aufhebung wird es zur etwaigen Bedienung ausgegebener, aber noch nicht ausgeübter und noch nicht verfallener Optionsrechte nicht mehr benötigt. Gleichzeitig soll ein bedingtes Kapital 2021/II in Höhe von EUR 200.000, eingeteilt in 200.000 Aktien, geschaffen werden.

Nach Umsetzung dieser und der bei Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen Änderungen wird die Summe aller dann bestehenden bedingten Kapitalia (reduziertes Bedingtes Kapital 2015/II, Bedingtes Kapital 2021/I und Bedingtes Kapital 2021/II) etwa 39,1 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals betragen. Der Anteil der Summe der gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 192 Abs. 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes beschlossenen bedingten Kapitalia (reduziertes Bedingtes Kapital 2015/II und Bedingtes Kapital 2021/II) am derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapital wird dann 10 % betragen. Die Höchstgrenzen des Aktiengesetzes (50 % bzw. 10 % des Grundkapitals; vgl. Art. 5 SE-VO i.V.m. § 192 Abs. 3 Satz 1 des Aktiengesetzes) werden damit eingehalten.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist überzeugt, dass sich das Aktienoptionsprogramm aufgrund der Anreiz- und Bindungswirkung für geschäftsführende Direktoren, Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter positiv auf die elumeo SE und ihre Aktionäre auswirken wird.

Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 11 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

Die Gesellschaft hat aufgrund der von der Hauptversammlung am 07. April 2015 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien erworben. Die am 07. April 2015 durch die Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist am 06. April 2020 ausgelaufen. Durch die deshalb unter Punkt 11 der Tagesordnung vorgeschlagene Erneuerung dieser Ermächtigung soll die Gesellschaft - wie dies bei nahezu allen maßgeblichen börsennotierten Unternehmen Marktstandard ist - auch weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben. Dabei soll die vorgeschlagene Ermächtigung, ebenso wie die nunmehr auslaufende Ermächtigung, für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren (also bis zum 24. Juni 2026) erteilt werden, um dem Verwaltungsrat ein sinnvolles zusätzliches Maß an Flexibilität beim Einsatz des Instruments des Aktienrückkaufs für unterschiedliche im Unternehmensinteresse liegende Zwecke zu eröffnen.

Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden.

Im Falle des Erwerbs über die Börse muss sich der gezahlte Erwerbspreis je Aktie grundsätzlich am Börsenkurs der elumeo Aktie orientieren. In Übereinstimmung mit marktüblichen Standards darf der Erwerbspreis je Aktie deshalb den Kurs der elumeo Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an dem dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle nicht unerheblicher Abweichungen des maßgeblichen Kurses nach der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots bzw. nach der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Kurs der elumeo Aktie am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

In den Fällen eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre, ein Verkaufsangebot abzugeben, können die Aktionäre selbst entscheiden, wie viele Aktien und - im Falle der Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft andienen möchten. In jedem Fall wird der Verwaltungsrat beim Erwerb eigener Aktien den aktienrechtlichen Grundsatz der Gleichbehandlung wahren. Die vorgeschlagenen Erwerbsmodalitäten über die Börse, über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder durch die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tragen sämtlich diesem Grundsatz Rechnung.

Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten die Anzahl der angedienten bzw. der angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, erfolgt eine quotale Annahme durch die Gesellschaft. Der Verwaltungsrat kann eine bevorrechtigte Annahme von geringeren Aktienstückzahlen von bis zu 100 Aktien je andienendem Aktionär vorsehen, um auf diese Weise rechnerische Bruchteile von Aktien bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung insgesamt zu erleichtern.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die zurückerworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den nachstehend beschriebenen Zwecken.

Zunächst soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Der Verwaltungsrat wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten.

Der Beschlussvorschlag sieht weiter vor, dass der Verwaltungsrat eine Veräußerung der aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, dessen betragsmäßiger Wert den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien beschränkt sich unter Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird, auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Betrag niedriger ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dieses dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen und denen auf diese Weise grundsätzlich die Möglichkeit erhalten bleibt, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Kauf von elumeo Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Verwaltungsrat soll weiterhin ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, d.h. gegen Sachleistung, zu begeben. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung und Verstärkung der Marktstellung der Gesellschaft von unverändert großer Bedeutung, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Diese Aktien soll die Gesellschaft auch aus dem Bestand eigener Aktien begeben können. Die Ermächtigung zum Beteiligungserwerb gegen Hingabe von elumeo Aktien soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auch ohne Kapitalerhöhung nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zudem meist kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden elumeo Aktien steht.

Weiter sieht die Ermächtigung vor, eigene Aktien der elumeo SE an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten und zu übertragen. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft eine alternative Möglichkeit verschaffen, ausgegebene Aktienoptionen auch aus einem Bestand eigener Aktien zu bedienen. Die Vorteile einer Gewährung von Aktien an Mitarbeiter und Organe der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen wurden bereits in dem Bericht zum Tagesordnungspunkt 8 ausführlich dargestellt. Auf diese Ausführungen wird insoweit verwiesen.

Außerdem vorgesehen ist eine Ermächtigung zum Angebot und zur Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft an Dritte, die als Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten. Ebenso wie Mitarbeiter können Geschäftspartner einen wichtigen Beitrag zum Geschäftserfolg der Gesellschaft leisten. Stabile, verlässliche und vertrauensvolle Geschäftsbeziehungen sind gerade in globalisierten Märkten von besonderem Wert. Um diese Geschäftspartner auch zukünftig an die Gesellschaft zu binden und ihr Interesse am Geschäftserfolg der Gesellschaft zu stärken, soll es der Gesellschaft ermöglich werden, diese Geschäftspartner unmittelbar am Unternehmenserfolg der Gesellschaft teilhaben zulassen. Diese Bindung soll durch die Übertragung von eigenen Aktien der Gesellschaft erleichtert werden.

Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus den von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder sonstige Ansprüche auf Übertragung von Aktien zu erfüllen. Es kann zweckmäßig sein, anstelle der Nutzung des bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten oder sonstige Ansprüche auf Übertragung von Aktien einzusetzen.

Schließlich können die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in Übereinstimmung mit der ganz üblichen Praxis großer deutscher börsennotierter Unternehmen von der Gesellschaft ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Dabei ist vorgesehen, dass die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen kann (sog. vereinfachtes Verfahren). Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der verbleibenden Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat soll daher für diesen Fall ermächtigt werden, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen. Über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb bzw. zur Verwendung eigener Aktien wird der Verwaltungsrat in der auf einen solchen Erwerb folgenden Hauptversammlung berichten.

Weitere Angaben und Hinweise

Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG wird darauf hingewiesen, dass sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft gemäß Art. 43 Abs. 2 SE-VO und Art. 43 Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 23 SEAG und § 24 Abs. 1 SEAG nur aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammensetzt, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 5.500.000 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 5.500.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in Verbindung mit § 118 Abs. 2 AktG hat der Verwaltungsrat entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Aktionäre können die Hauptversammlung - wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben -, mittels Bild- und Tonübertragung durch das unter

zur Verfügung gestellte Aktionärsportal verfolgen. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich per Briefwahl durch elektronische Kommunikation über das Aktionärsportal oder per Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Verwaltungsrats und eines geschäftsführenden Direktors sowie - unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz - weiterer Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren sowie unter Teilnahme eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft im Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können an der Hauptversammlung nicht physisch teilnehmen. Die Aktionäre können die Hauptversammlung jedoch in Bild und Ton über das Aktionärsportal im Internet verfolgen und ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl durch elektronische Kommunikation sowie per Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten oder an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über das Aktionärsportal elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem die Hauptversammlung beurkundenden Notar erheben.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild- und Ton über das Aktionärsportal und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung über das Aktionärsportal und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zu diesem Zweck ist ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung, das ist Sonntag, der 13. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") zu beziehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 AktG^* ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Ebenso führt ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist aufgrund dieser Aktien nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

^*Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die elumeo SE gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c) ii), Art. 10 und Art. 53 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Datum für die Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft zumindest in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis zum 21. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

elumeo SE c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 63785423 E-Mail: hv@ubj.de

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Zugangskarten übersandt, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das internetbasierte Aktionärsportal enthalten sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre möglichst frühzeitig eine Zugangskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden dann durch das depotführende Institut vorgenommen.

Verfahren für die Stimmabgabe über das Aktionärsportal

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen stimmberechtigten Aktionäre können die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal verfolgen und über das Aktionärsportal während der Hauptversammlung ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl abgeben. Auch für die Verfolgung der Hauptversammlung und die Stimmabgabe über das Aktionärsportal sind eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Der Zugang zum Aktionärsportal erfolgt über das Internet unter der Adresse

Die elektronische Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal ist über das Aktionärsportal vor und während der Hauptversammlung bis zum Schluss der Abstimmung durch den Versammlungsleiter möglich. Bis zum Schluss der Abstimmung durch den Versammlungsleiter ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Ausführlichere Informationen zu diesem Verfahren erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass eine Verfolgung der Hauptversammlung für einen bestimmten Anteilsbesitz aus technischen Gründen nur für einen Zugangsberechtigten, also entweder für den Aktionär oder für einen Bevollmächtigten möglich ist. Mehrfache Anmeldung am Aktionärsportal mit denselben Zugangsdaten führt zu einem automatischen Verlust der Verfolgungsmöglichkeit der Hauptversammlung für den erst-angemeldeten Zugangsberechtigten.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, welche die Hauptversammlung nicht selbst über das Aktionärsportal verfolgen und per Briefwahl elektronisch über das Aktionärsportal ihre Stimme abgeben möchten, können ihr Stimmrecht bei entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, durch eine Person nach Wahl des Aktionärs oder durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Auch für diese Bevollmächtigten ist, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, eine Stimmabgabe bei dieser virtuellen Hauptversammlung nur per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal möglich. Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechende Zugangskarte, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilbesitzes zugesendet wird, vom Vollmachtgeber erhält. Dieses Erfordernis entfällt nur, wenn der Aktionär bereits mit der Anmeldung einen Bevollmächtigten benennt und dessen Namen und Anschrift angibt. In diesem Fall erfolgt die Versendung der Zugangskarte unmittelbar an den Bevollmächtigten.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sind zu den nachfolgend genannten Zeitpunkten möglich. Für die Erteilung der Vollmacht kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Widerruf ist an die Gesellschaft zu richten.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt und handelt es sich bei dem Bevollmächtigten weder um ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution sind die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft zumindest in Textform (§ 126b BGB) nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können gegenüber der Gesellschaft schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder über das Aktionärsportal erklärt werden. In allen Fällen hat die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Erfolgt die Erklärung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail, so muss die Erklärung an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse gerichtet werden, wobei der Zugang bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 24. Juni 2021, 16:00 Uhr (MESZ), erfolgen muss:

elumeo SE c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 63785423 E-Mail: hv@ubj.de

Über das Aktionärsportal sind Erteilung und Widerruf der Vollmacht bis zum Beginn der Hauptversammlung möglich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sind über das Aktionärsportal mittels Bild oder Scan der Originalerklärung, diese zumindest in Textform (§ 126b BGB), elektronisch zu erklären. Ein Widerruf der Vollmacht über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Aktionär im Besitz der Zugangsdaten zum Aktionärsportal ist. Aktionäre, die eine Bevollmächtigung bereits zusammen mit der Anmeldung vorgenommen haben, haben dafür Sorge zu tragen, dass Sie die Zugangskarte, die dem Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilbesitzes zugesandt wurde, vom Bevollmächtigten erhalten.

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann jeweils bis zu den genannten Zeitpunkten an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse sowie über das Aktionärsportal erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma und den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift des Aktionärs anzugeben.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser die Hauptversammlung der elumeo SE über das Aktionärsportal verfolgen wird.

Formulare, welche für die Erteilung und für den Widerruf von Vollmachten verwendet werden können, erhalten die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen. Eine Verfolgung der Hauptversammlung über das Aktionärsportal und die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl ist nur für einen Bevollmächtigten möglich.

Verfahren für die Stimmabgabe über einen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, Frau Kerstin Müller, Berlin, und Herrn Tobias Funk, Berlin, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag nachweisen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stimmen aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der elumeo SE. Bei nicht eindeutiger Weisung müssen sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (z.B. bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht bedürfen, auch wenn sie elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden, zumindest der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die das Aktionärsportal nicht nutzen möchten, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern aber trotzdem eine Vollmacht erteilen möchten, können ein unter

zum Herunterladen bereitstehendes Vollmachts-/Weisungsformular verwenden. Das Vollmachts-/Weisungsformular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - sofern die Aktionäre das Aktionärsportal nicht nutzen möchten - müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 24. Juni 2021, 16:00 Uhr (MESZ), zumindest in Textform (§ 126b BGB) an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

elumeo SE c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 63785423 E-Mail: hv@ubj.de

Eine Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal sind bis zum Beginn der Hauptversammlung möglich. Vollmacht und Weisungen müssen auch in diesem Fall zumindest in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals (dies entspricht 275.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Absatz 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Absatz 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG.

Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien ist gemäß § 50 Absatz 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 10. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

elumeo SE - Der Verwaltungsrat - z.Hd. Frau Cordula Warmuth Erkelenzdamm 59/61 10999 Berlin

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind für die virtuelle Hauptversammlung durch das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) modifiziert worden.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 10. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

elumeo SE - Investor Relations - Erkelenzdamm 59/61 10999 Berlin Telefax: +49 30 695979 650 E-Mail: ir@elumeo.com

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Verwaltungsrat außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder oder Prüfer bzw. Firma und Sitz der vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) ist jedem Aktionär ein Fragerecht einzuräumen. Hinsichtlich der Art der Fragemöglichkeit hat der Verwaltungsrat entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal einzureichen sind.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis Donnerstag, den 24. Juni 2021, 10:00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal

unter Verwendung des dort enthaltenen Online-Frageformulars übermitteln.

Der Verwaltungsrat wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen darüber entscheiden, wie er die Fragen beantwortet. elumeo SE weist darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal abgegeben werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der elumeo SE, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Informationen zum Datenschutz

Die elumeo SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die elumeo SE ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die elumeo SE verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

elumeo SE - Investor Relations - Erkelenzdamm 59/61 10999 Berlin ir@elumeo.com

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der elumeo SE zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden 2 Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität').

Zur Ausübung Ihrer Rechte senden Sie bitte eine entsprechende E-Mail an

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

elumeo SE - Datenschutzbeauftragte - Erkelenzdamm 59/61 10999 Berlin Telefax: +49 30 695979 650 E-Mail: datenschutz@elumeo.com