HV-Bekanntmachung: Deutsche Pfandbriefbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2021 in www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Pfandbriefbank AG ('Gesellschaft') ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Parkring 28, 85748 Garching.

Lebensläufe aller zur Wahl Vorgeschlagenen sind als Anlage zu dieser Tagesordnung enthalten. Sie finden diese Lebensläufe sowie diejenigen aller amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Gesellschaft hat keine Kenntnis über Aktionäre, die direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligt sind. Damit gibt es nach Kenntnis der Gesellschaft aktuell keine wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre i.S.d. Empfehlung C.13 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Auch ein kontrollierender Aktionär i.S.d. Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist somit nicht vorhanden.

Die Gesellschaft steht mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats - mit Ausnahme der Dienst-/Arbeitsverträge der drei von den Arbeitnehmern gewählten Aufsichtsratsmitglieder - nicht in geschäftlichen Beziehungen. Insbesondere gewährt die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern keine Darlehen. Es gibt auch keine sonstigen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats einerseits und der Gesellschaft oder den Organen der Gesellschaft andererseits, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Dessen ungeachtet weist die Gesellschaft im Interesse der Transparenz ergänzend auf Folgendes hin:

Der als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Herr Dr. Günther Bräunig ist Mitglied des Vorstands der bundeseigenen KfW. Die Bundesrepublik Deutschland hält nach Kenntnis der Gesellschaft über den FMS, welcher von der Finanzagentur verwaltet wird, 3,5 % der Anteile an der Gesellschaft. Wenngleich weder die Bundesrepublik Deutschland noch die KfW, die Finanzagentur oder der FMS als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär i.S.d. Empfehlung C.13 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex gelten, hat die Bundesrepublik Deutschland gleichwohl einen gewissen Einfluss auf die Geschicke der Gesellschaft, insbesondere in Folge der im Zuge der Finanzmarktkrise zur Stabilisierung der Gesellschaft in den Jahren 2008 bis 2015 geschlossenen Verträge sowie diesbezüglicher gesetzlicher Regelungen, wie z.B. dem Stabilisierungsfondsgesetz und dem Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz. Die Gesellschaft steht zudem in Folge der ihr von der Bundesrepublik Deutschland gewährten Stabilisierungsmaßnahmen in diversen vertraglichen und/oder gesetzlichen Beziehungen zur Finanzagentur (als Rechtsnachfolgerin der vormaligen FMSA), zum FMS, zur FMS-Wertmanagement AöR, München (einschließlich deren nachgelagert verbundenen Unternehmen wie z.B. der DEPFA BANK plc., Dublin / Irland und der FMS Wertmanagement Service GmbH, München), sowie zur Hypo Real Estate Holding GmbH, München.

Die Gesellschaft steht mit der KfW, deren Vorstandsvorsitzender Herr Dr. Günther Bräunig ist, sowie der KfW IPEX-Bank GmbH, Frankfurt am Main, die eine Tochtergesellschaft der KfW ist, in einer Vielzahl von geschäftlichen Beziehungen, wie sie für ein Kreditinstitut typisch sind, insbesondere bei Konsortialdarlehen, Finanzierungen, der Begleitung von Pfandbrief- und anderen Emissionen. Sämtliche dieser Beziehungen erfolgen zu marktgerechten Bedingungen.

Davon abgesehen haben die vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind mit Ausnahme von Herrn Dr. Günther Bräunig alle der zur Wahl vorgeschlagenen Personen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der in den Empfehlungen C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen Anteilseignervertretern ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats damit erfüllt.

Weitere Informationen zum Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und zum Stand seiner Umsetzung sowie zur Arbeitsweise und zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Bericht des Aufsichtsrats. Diese finden Sie als Bestandteil der unter Tageordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen.

A. Grundzüge des Vergütungssystems

1. Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der pbb besteht aus erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteilen und einer erfolgsbezogenen variablen Vergütung.

Die erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteile umfassen die Jahresgrundvergütung sowie die Nebenleistungen (insbesondere Sachbezüge) und die betriebliche Altersversorgung.

Die erfolgsbezogene variable Vergütung wird in bar gewährt und ist zur Hälfte von der Entwicklung des Aktienkurses der pbb abhängig (anteilsbasiertes Vergütungssystem).

2. Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung

Die Festlegung der Vergütung für die Vorstandsmitglieder der pbb soll eine leistungsorientierte Bezahlung sicherstellen und die Größe des Unternehmens sowie seine internationale Geschäftstätigkeit berücksichtigen. Dabei erfolgt ein Vergleich einerseits mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern bei vergleichbaren Unternehmen im In- und Ausland (horizontaler Vergütungsvergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) und andererseits der Vergütung der Mitarbeiter, die direkt an die Vorstandsmitglieder berichten (2. Führungsebene), sowie der übrigen Arbeitnehmer im pbb Konzern (vertikaler Vergütungsvergleich). Ferner findet bei der Festlegung der Vergütung auch die wirtschaftliche und finanzielle Lage des pbb Konzerns Berücksichtigung.

Im Rahmen des vertikalen Vergütungsvergleichs bezieht der Aufsichtsrat regelmäßig die Vergütung des oberen Führungskreises des pbb Konzerns ein. Dies sind die Mitarbeiter der 2. Führungsebene. Des Weiteren bezieht er die Vergütung der außertariflich und tariflich vergüteten Arbeitnehmer ein. Mit dem Vertikalvergleich überprüft der Aufsichtsrat, ob die Vergütungsabstände zur Belegschaft Hinweise auf eine unangemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder ergeben.

Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder weitgehend einheitlich mit dem Vergütungssystem für alle Mitarbeiter im In- und Ausland ausgestaltet ist. So entspricht die Struktur der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder - abgesehen von aufsichtsrechtlich erforderlichen Abweichungen - im Wesentlichen der Struktur der variablen Vergütung der außertariflich vergüteten Mitarbeiter mit wesentlichem Einfluss auf das Risikoprofil der Bank ('Risk Taker').

3. Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem und die Vergütungsstrategie sind integrale Bestandteile der Geschäfts- und Risikostrategie. Die Vergütungsstrategie gibt den Rahmen für die Leistung und Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Sie wurde im Rahmen der Abstimmung der Geschäfts- und Risikostrategie mit allen wesentlichen Bereichen unter Einbindung des Vergütungsbeauftragten abgestimmt. Sie wurde zuletzt am 6. November 2020 aktualisiert.

Ziel der Vergütungsstrategie ist die Gewährleistung einer angemessenen und leistungsorientierten Vergütung, die darauf ausgerichtet ist, die in der Geschäfts- und Risikostrategie verankerten Ziele zu erreichen. Dabei wird dem Grundsatz der Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten in Bezug auf Höhe und Struktur Rechnung getragen. Anreize zur Eingehung unverhältnismäßig hoher Risiken sollen vermieden werden.

Im Rahmen der erfolgsbezogenen variablen Vergütung stellt die Erfolgsmessung auf Institutsebene der pbb ('Institutserfolg') einen integralen Bestandteil der auf eine nachhaltige Erhöhung der Profitabilität unter Beibehaltung einer stringenten Risikopolitik gerichteten Geschäftssteuerung dar. Bei der Bemessung des Institutserfolgs werden von den im Rahmen der geltenden Geschäfts- und Risikostrategie sowie der Geschäftsplanung definierten wesentlichen (Kern-)Steuerungsgrößen solche für die Erfolgsmessung auf Institutsebene verwendet, die die definierte Geschäfts- und Risikostrategie in besonderem Maße reflektieren und dabei den regulatorischen Anforderungen an die Berücksichtigung von Risiken, Kapital und Liquidität genügen sowie transparent und nachvollziehbar sind.

Der Institutserfolg wird gleichgewichtet zu jeweils 50 % anhand der Kernsteuerungsgrößen Ergebnis vor Steuern (bereinigt) sowie der Ertrags-Risiko-Relation gemessen. Der auf der Grundlage dieser Kernsteuerungsgrößen für das Vergütungsjahr und die beiden vorausgegangenen Geschäftsjahre durchschnittlich bemessene Institutserfolg definiert die Höhe des für die Auszahlung zur Verfügung stehenden Gesamtbetrags der variablen Vergütung. Damit wird die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands in ihrem Kern unmittelbar mit der Geschäfts- und Risikostrategie verknüpft und von dieser maßgeblich geprägt. Auch die regulatorisch geforderte Gewährleistung der Kompatibilität der Vergütungssysteme mit der Kapital- und Liquiditätsplanung wird dadurch erreicht. Im Rahmen der Erfolgsmessung wird die Erreichung des Institutserfolgs mit 60 % gewichtet. Die für die variable Vergütung relevante Zielerreichung auf Institutsebene ist jeweils zu einem Drittel abhängig von der Erreichung der Institutsziele dreier Geschäftsjahre, d.h. für das Vergütungsjahr sowie die beiden vorausgegangenen Geschäftsjahre.

Auf den beiden anderen Ebenen der Erfolgsmessung, der Ressortebene und der individuellen Ebene, sind zudem die Ziele mit der Geschäfts- und Risikostrategie konform ausgestaltet. Die vom Aufsichtsrat im Rahmen der Ressort- und individuellen Ziele gesetzten und mit den Vorstandsmitgliedern zu vereinbarenden Leistungskriterien orientieren sich gleichfalls an der langfristigen bzw. nachhaltigen Geschäftsstrategie und unterstützen damit die strategischen Ziele des pbb Konzerns. Die jährlich gesetzten Ziele für die variable Vergütung fördern die langfristige bzw. nachhaltige Entwicklung des pbb Konzerns. Zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien gehören neben strategischen Zielen zu Neugeschäft, Risikomanagement, Digitalisierung und Funding auch Ziele hinsichtlich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele). Dies sind beispielsweise spezifische Ziele zur ökologischen Nachhaltigkeit (z.B. im Hinblick auf die Weiterentwicklung von Kriterien für Green Building oder den Ausbau von grünen Finanzierungen) oder zur Talentgewinnung und -förderung, Frauenförderung und Personalentwicklung. Der Ressort- und individuelle Erfolg werden zusammengefasst und mit 40 % gewichtet.

Weitere Einzelheiten zur Erfolgsmessung und zu den vom Aufsichtsrat gesetzten Leistungskriterien finden sich im Abschnitt 'Einzelheiten des Vergütungssystems'.

Auch die (Auszahlungs-)Struktur der variablen Vergütung berücksichtigt die langfristige bzw. nachhaltige Entwicklung des pbb Konzerns. 60 % der variablen Vergütung unterliegen einem ratierlichen jährlichen Vesting mit einem Aufschiebungszeitraum von insgesamt fünf Jahren ('Deferral-Anteil'). Bei seiner Entscheidung über die Gewährung eines Deferral-Anteils am Ende des jährlichen Aufschiebungszeitraums berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen einer rückschauenden Überprüfung nachträgliche negative Abweichungen in Bezug auf den Institutserfolg, den Erfolg der Organisationseinheit und den individuellen Erfolg ('Backtesting'). Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat etwaiges sitten- und pflichtwidriges Verhalten sowie etwaige negative Erfolgsbeiträge im Sinne des § 18 Abs. 5 IVV ('Malusprüfung'). Er hat insbesondere bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu streichen bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied zurück zu fordern ('Malus- und Clawback-Regelung'). Diese Aspekte verstärken und incentivieren die Langfristigkeit bzw. Nachhaltigkeit der Zielerreichung. Weitere Einzelheiten zur (Auszahlungs-)Struktur und der Malus- und Clawback-Regelung sind im Abschnitt zu den 'Einzelheiten des Vergütungssystems' dargestellt.

Ferner sind insgesamt 50 % der variablen Vergütung aktienbasiert ausgestaltet, indem der vom Aufsichtsrat nach Ermittlung der Zielerreichung bzw. Entscheidung über die Gewährung eines Deferral-Anteils zunächst festgesetzte Betrag während einer einjährigen Haltefrist am Aktienkurs der pbb partizipiert und nach Ablauf der Haltefrist anhand des dann aktuellen Kurses der Aktie der pbb in einen Barauszahlungsbetrag umgerechnet wird. Dies stärkt die nachhaltige bzw. langfristige Unternehmensentwicklung sowie die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit dem Unternehmen. Weitere Einzelheiten zur aktienbasierten Ausgestaltung finden sich im Abschnitt zu den 'Einzelheiten des Vergütungssystems'.

B. Einzelheiten des Vergütungssystems

1. Erfolgsunabhängige feste Vergütung

Zu den erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteilen zählen die Jahresgrundvergütung, die Nebenleistungen (insbesondere Sachbezüge) sowie die betriebliche Altersversorgung.

Die Jahresgrundvergütung ist ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen monatlichen Raten zur Auszahlung kommt. Sie wird anhand eines externen Marktvergleichs in regelmäßigen Abständen überprüft und gegebenenfalls angepasst. Eine automatische Anpassung erfolgt nicht.

Zusätzlich gewährt die pbb den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen (Sachbezüge) in üblichem Umfang. Hierzu zählen insbesondere die folgenden Nebenleistungen: Die pbb stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen mit Fahrer, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung und trägt alle in diesem Zusammenhang entstehenden Kosten. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der pbb einbezogen. Die pbb erstattet den Vorstandsmitgliedern den Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung. Umzugskosten werden insbesondere bei Neubestellungen in üblichem Umfang und Höhe übernommen. Bei doppelter Haushaltsführung übernimmt die pbb die Reisekosten für eine wöchentliche Heimreise zum bisherigen Wohnort sowie grundsätzlich auf zwei Jahre befristet die Kosten für eine Zweitwohnung am Dienstsitz. Zusätzlich besteht für die Vorstandsmitglieder eine Gruppenunfallversicherung (Todes- und Invaliditätsfall).

Die Vorstandsmitglieder haben ferner Ansprüche auf betriebliche Altersversorgung, die nachfolgend in einem gesonderten Abschnitt beschrieben wird.

2. Erfolgsbezogene variable Vergütung

Nachfolgend wird die erfolgsbezogene variable Vergütung im Einzelnen beschrieben. Dabei wird insbesondere verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem festgesetzten variablen Vergütungsbetrag, dem nach Backtesting und Malusprüfung etwaig neu festgesetzten Vergütungsbetrag sowie dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die festgesetzten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

Die variable Vergütung wird auf Basis eines individuell mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbarten kalkulatorischen Referenzwerts festgesetzt. Der kalkulatorische Referenzwert wird in einem jährlichen Betrag dargestellt. Dabei handelt es sich um einen Rechenwert, der die Höhe der Zumessung variabler Vergütung auf Basis einer 100%igen Zielerreichung in den drei relevanten Ebenen widerspiegelt, das heißt Institutserfolg, Erfolg der Organisationseinheit (jeweiliges Vorstandsressort) und individueller Erfolg des Vorstandsmitglieds. Bei einer unterjährigen Begründung oder Beendigung des Dienstverhältnisses wird der kalkulatorische Referenzwert entsprechend zeitanteilig im Verhältnis zum Gesamtjahr gekürzt. Dies gilt auch für krankheitsbedingte oder andere Fehlzeiten, in denen kein gesetzlicher oder vertraglicher Entgeltfortzahlungsanspruch besteht, sowie für Zeiten, in denen das Dienstverhältnis ruht.

Zielfestlegung

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Ziele für die Vorstandsmitglieder fest. Die Zielfestlegung orientiert sich wie oben unter A. 3. dargestellt an der Geschäftsstrategie sowie der Mehrjahresplanung und zielt auf eine erfolgsorientierte nachhaltige bzw. langfristige Unternehmensführung.

Institutsziel

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses das Institutsziel für sämtliche Vorstandsmitglieder fest und bestimmt den Zielwert für eine 100 % Zielerreichung.

Der Institutserfolg ermittelt sich additiv zu jeweils 50 % aus zwei Kernsteuerungsgrößen, dem Zielerreichungsgrad Ergebnis vor Steuern (bereinigt) sowie der Ertrags-Risiko-Relation ('ERR-Relation'). Das Ergebnis vor Steuern (bereinigt) entspricht dem bilanziellen Gewinn vor Steuern (auf der Grundlage des geprüften und gebilligten IFRS-Konzernabschlusses) und reflektiert den gemeinsam verantworteten Gesamterfolg der Bank. Die ERR-Relation ermittelt sich als Quotient aus Netto-Marge mal durchschnittliches Portfoliovolumen und Risikogewichteten Aktiva und reflektiert die Kundenprofitabilität und Risikozuordnung. Der Aufsichtsrat legt den Zielwert für den Institutserfolg jeweils spätestens zu Beginn des Geschäftsjahres fest. Dabei wird der Zielwert für das Ergebnis vor Steuern (bereinigt) in einem Euro-Betrag, der Zielwert für die ERR-Relation in einem prozentualen Betrag definiert.

Die für die variable Vergütung relevante Zielerreichung auf Institutsebene ist jeweils zu einem Drittel abhängig von der Erreichung der Institutsziele im Vergütungsjahr und den beiden vorausgegangenen Jahren.

Das Institutsziel ist mit einer Gewichtung von 60 % der maßgebliche Faktor für die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr.

Ressort- und individuelle Ziele

Neben dem Institutsziel werden mit jedem Vorstandsmitglied im Rahmen einer Zielvereinbarung Ressort- und individuelle Ziele vereinbart. Diese fließen insgesamt zu 40 % in die Zielerreichung ein und werden im Einklang mit der langfristigen bzw. nachhaltigen Geschäftsstrategie aus den Institutszielen und den Planungen für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet.

Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses quantitative und qualitative Ziele, Bemessungsgrundlagen und Zielwerte für eine Zielerreichung von 100 % sowie die Gewichtung der Ziele fest. Die Ziele sind grundsätzlich gleichgewichtet; der Aufsichtsrat kann die Gewichtung der Ziele für zukünftige Bemessungszeiträume ändern. Zu den Zielen gehören neben strategischen Zielen zu Neugeschäft, Risikomanagement, Digitalisierung und Funding auch Ziele hinsichtlich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele). Dies sind beispielsweise spezifische Ziele zur ökologischen Nachhaltigkeit (z.B. im Hinblick auf die Weiterentwicklung von Kriterien für Green Building oder den Ausbau von grünen Finanzierungen) oder zur Talentgewinnung und -förderung, Frauenförderung und Personalentwicklung.

Sofern zwischen der Gesellschaft und dem Vorstandsmitglied keine Zielvereinbarung zustande kommt, legt der Aufsichtsrat die Ressort- und individuellen Ziele einseitig fest.

Zielerreichung

Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, inwieweit die Ziele erreicht wurden.

Für die Messung der Zielerreichung wird der Institutserfolg mit 60 % und der Ressort-/individuelle Erfolg als eine gemeinsame Ebene mit 40 % gewichtet.

Die Zielerreichung wird dabei auf Basis im Rahmen der Zielfestlegung festgelegter Bemessungsgrundlagen bzw. Zielwerte ermittelt.

Die für die variable Vergütung relevante Zielerreichung auf Institutsebene ist jeweils zu einem Drittel abhängig vom Institutserfolg des Vergütungsjahres und der beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Zur Berechnung wird für das jeweilige Geschäftsjahr ein Abgleich der geplanten Zielwerte mit den im Rahmen des Ergebnisses zum Jahresende erreichten Ist-Werten vorgenommen und die prozentuale Zielerreichung berechnet. Anschließend wird der Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der drei relevanten Geschäftsjahre gebildet.

Sollten außergewöhnliche Rahmenbedingungen eintreten, die außerhalb des Einflussbereichs der Bank liegen, kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung auf Institutsebene um bis zu 20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive wie negative Auswirkungen auf die Zielerreichung in angemessener Weise zu neutralisieren (sog. 'Modifier'). Modifier können kurzfristige Veränderungen von für den pbb Konzern wesentlichen allgemeinen regulatorischen Anforderungen, kurzfristige grundlegende makroökonomische Ereignisse, außenwirtschaftliche Beschränkungen und Sondereffekte aus der Akquisition oder Veräußerung von wesentlichen Unternehmensteilen, insbesondere bei extern ausgelöster M&A-Tätigkeit, sein.

Die Festlegung der Zielerreichung auf Ressort- und individueller Ebene erfolgt gesondert für jedes Ziel bei quantitativen Zielen in der Regel durch einen Vergleich des definierten Zielwerts für eine 100%ige Zielerreichung mit den erreichten Ist-Werten, bei qualitativen Zielen durch eine wertende Beurteilung der Leistungen durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage des vorab definierten Zielwerts für eine 100%ige Zielerreichung. Für jedes Vorstandsmitglied wird der Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der einzelnen Ziele auf Ressort- und individueller Ebene gebildet.

Die Zielerreichung kann auf den beiden Ebenen Institut sowie Ressort / individuelle Ebene jeweils zwischen 0 % und 150 % liegen. Der Gesamtzielerreichungsgrad, der aus diesen beiden Komponenten ermittelt wird, ist jedoch auf höchstens 150 % begrenzt.

Auf der Grundlage der vorstehend ermittelten Zielerreichung auf Institutsebene und auf Ressort- und individueller Ebene wird für jedes Vorstandsmitglied ein Anteil des kalkulatorischen Referenzwerts rechnerisch als variabler Vergütungsbetrag für das Geschäftsjahr wie folgt zugemessen (der Envisaged-Personal-Reward-Wert, 'EPR-Wert'):

In einem ersten Schritt wird der Gesamtbetrag der variablen Vergütungen der Vorstandsmitglieder bestimmt. Hierzu werden die kalkulatorischen Referenzwerte der Vorstandsmitglieder addiert und mit der Zielerreichung auf Institutsebene, das heißt dem Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der drei relevanten Geschäftsjahre multipliziert. Der so gebildete Gesamtbetrag der variablen Vergütungen wird auf die beiden Ebenen der Erfolgsmessung zugeordnet, und zwar 60 % auf die Institutsebene ('Institutspool') und 40 % auf die Ressort- und individuelle Ebene ('Ressort- und Individualpool').

In einem zweiten Schritt wird auf der Institutsebene der Institutspool (60 %) den Vorstandsmitgliedern gewichtet nach der Höhe des jeweiligen kalkulatorischen Referenzwerts zugemessen. Auf der gemeinsamen Ebene Ressort- und individueller Erfolg wird der Ressort- und Individualpool (40 %) gewichtet nach der Höhe des jeweiligen kalkulatorischen Referenzwerts auf die Vorstandsmitglieder verteilt und anschließend mit dem Durchschnittswert der prozentualen Zielerreichung der einzelnen Ziele auf Ressort- und individueller Ebene multipliziert. Falls der Ressort- und Individualpool nicht ausreicht, um die für alle Ziele auf Ressort- und individueller Ebene gemessene Zielerreichung zu berücksichtigen, ist entsprechend ratierlich zu kürzen.

In einem dritten Schritt wird für jedes Vorstandsmitglied der EPR-Wert berechnet als Summe aus dem Wert auf Institutsebene und dem Wert auf der gemeinsamen Ebene Ressort- und individueller Erfolg. Grundsätzlich kann die rechnerische Zumessung des EPR-Werts für das einzelne Vorstandsmitglied im Minimum 0 % und im Maximum 150 % des jeweils maßgeblichen kalkulatorischen Referenzwerts betragen.

Im Rahmen der Festlegung des EPR-Werts berücksichtigt der Aufsichtsrat überdies, ob dem Vorstandsmitglied in dem relevanten Bemessungszeitraum etwaiges sitten- und pflichtwidriges Verhalten vorzuwerfen ist. Dieses führt zwingend zu einer Verringerung des EPR-Werts und kann nicht durch positive Erfolgsbeiträge ausgeglichen werden.

Darüber hinaus prüft der Aufsichtsrat etwaige negative Erfolgsbeiträge im Sinne des § 18 Abs. 5 IVV ('Malusprüfung') und hat insbesondere bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds die Möglichkeit, den EPR-Wert in einem angemessenen Umfang zu verringern und bei Bedarf auf Null herabzusetzen ('Malus- und Clawback-Regelung') (zu den Einzelheiten der Malus- und Clawback-Regelung sogleich).

Zudem prüft der Aufsichtsrat die finanziellen Auszahlungsbedingungen nach § 7 IVV. Auf der Grundlage dieser Überprüfung kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds reduzieren oder entfallen lassen.

Im Fall eines außergewöhnlich hohen rechnerischen EPR-Werts prüft die Gesellschaft im Einzelfall zudem dessen Angemessenheit und ist berechtigt, den EPR-Wert des betroffenen Vorstandsmitglieds unter Berücksichtigung des möglichen Risikos und zur Vermeidung von Reputationsschäden zu reduzieren. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Fall außergewöhnlicher Entwicklungen (z.B. bei Windfall Profits) den EPR-Wert begrenzen.

Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung in keinem Fall 100 % der fixen Vergütung überschreiten. Durch Beschluss der Hauptversammlung der pbb könnte dies auf bis zu 200 % angehoben werden, § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG. Die pbb hat bislang keinen solchen Hauptversammlungsbeschluss herbeigeführt.

Graphik 1: Berechnung des EPR-Werts (beispielhaft, bei 100 %-Zielerreichung auf allen Ebenen der Erfolgsmessung)

Voraussetzungsprüfung nach § 7 IVV

Voraussetzung für die Gewährung und Auszahlung einer variablen Vergütung an die Vorstandsmitglieder ist die vorherige Festsetzung eines Gesamtbetrags variabler Vergütungen durch den Aufsichtsrat (unter Berücksichtigung der Anforderungen des § 7 IVV). Dieser wird zum Ende eines jeden Geschäftsjahres in einem formalisierten, transparenten und nachvollziehbaren Prozess bestimmt. Als Indikatoren zieht der pbb Konzern relevante Sanierungsschwellenwerte aus dem Sanierungsplan heran. Sind die Voraussetzungen erfüllt, wird ein Gesamtbetrag für variable Vergütung zur Verfügung gestellt. Sind die Voraussetzungen nicht oder nur eingeschränkt erfüllt, muss der Aufsichtsrat die variable Vergütung herabsetzen oder entfallen lassen.

Auszahlungsstruktur: kurz- und langfristige variable Vergütung

Als bedeutendes Institut im Sinne des § 17 IVV hat die pbb insbesondere die Anforderungen des § 20 IVV an die variable Vergütung von Risk Takern zu beachten. Vorstandsmitglieder sind Risk Taker.

Die Auszahlungsstruktur der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder unterliegt daher grundsätzlich folgenden Rahmenbedingungen:

Der EPR-Wert wird unterteilt in einen Auszahlungsanteil und einen Deferral-Anteil, wobei letzterer unter anderem dazu dient, eine mehrjährige Bemessungsgrundlage zu etablieren und - ebenso wie die mehrjährige Bemessung des Institutserfolgs - die variable Vergütung am langfristigen bzw. nachhaltigen Unternehmenserfolg auszurichten.

Der Auszahlungsanteil beträgt für Vorstandsmitglieder 40 % des jeweiligen EPR-Werts, der Deferral-Anteil 60 %.

50 % des Auszahlungsanteils werden grundsätzlich zum Ende des ersten Halbjahres des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres und spätestens im September dieses Jahres unter der Voraussetzung, dass die Auszahlungsbedingungen nach § 7 IVV erfüllt sind, in bar ausgezahlt. Die verbleibenden 50 % des Auszahlungsanteils werden nach einer Haltefrist von einem Jahr ausgezahlt, wobei dieser Betrag entsprechend der Entwicklung des Aktienkurses der pbb während der Haltefrist angepasst wird (virtuelle Aktien; kein physisches Aktienoptionsprogramm). Dabei wird der entsprechende Betrag zu Beginn der Haltefrist in eine äquivalente Anzahl an virtuellen Aktien umgerechnet. Für die Berechnung der Anzahl der virtuellen Aktien gilt der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der pbb-Aktie im Monat Februar des Folgejahres des Geschäftsjahres, für das die variable Vergütung gewährt wird (Bezugskurs). Die so ermittelten virtuellen Aktien werden nach Ablauf einer Haltefrist von einem Jahr automatisch in einen Barbetrag umgerechnet und mit der variablen Vergütung für das auf das Vergütungsjahr folgende Geschäftsjahr ausgezahlt. Die Umrechnung erfolgt zum durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der pbb-Aktie im Monat Februar des Jahres der Auszahlung (Auszahlungskurs). Der von der Nachhaltigkeit abhängige Anteil des EPR-Werts nimmt damit an der Kursentwicklung der pbb-Aktie während der Haltefrist unmittelbar teil.

Der Aufschiebungszeitraum für den Deferral-Anteil beträgt für Vorstandsmitglieder insgesamt fünf Jahre. Der Aufsichtsrat entscheidet in den fünf auf die Festsetzung des EPR-Werts folgenden Jahren jährlich über die Gewährung von jeweils einem Fünftel des Deferral-Anteils. Bis zum Ende des jeweiligen Aufschiebungszeitraums besteht auf die betroffenen Vergütungsbestandteile kein Anspruch. Werden die aufgeschobenen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder zu einem Anspruch, wird die Hälfte des jeweiligen Deferral-Anteils in bar ausgezahlt. Die andere Hälfte wird für ein weiteres Jahr zurückbehalten und hängt während dieser weiteren Haltefrist von einer nachhaltigen Wertentwicklung der pbb gemäß der vorstehend dargestellten aktienbasierten Nachhaltigkeitskomponente ab.

Bei seiner Entscheidung über die Gewährung bzw. Neufestsetzung eines Deferral-Anteils am Ende des jährlichen Aufschiebungszeitraums berücksichtigt der Aufsichtsrat folgende Aspekte:

Im Rahmen einer rückschauenden Überprüfung der variablen Vergütung (Ex-post-Risikoadjustierung) überprüft der Aufsichtsrat nachträgliche negative Abweichungen in Bezug auf den Institutserfolg, den Erfolg der Organisationseinheit und den individuellen Erfolg ('Backtesting'). Mit dieser nachträglichen Leistungsbewertung überprüft der Aufsichtsrat, ob die ursprünglich ermittelte Zielerreichung auch rückblickend noch zutreffend ist, z.B. ob Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder unerwartete Verluste eingetreten sind. Stellt der Aufsichtsrat im Rahmen des Backtesting nachträgliche Zielverfehlungen fest, ist der Deferral-Anteil in dem Umfang zu reduzieren, der erforderlich ist, um die variable Vergütung auf das neu festgesetzte Niveau abzusenken.

Ferner prüft der Aufsichtsrat, ob dem Vorstandsmitglied in dem relevanten Bemessungszeitraum etwaiges sitten- und pflichtwidriges Verhalten vorzuwerfen ist. Dieses führt zwingend zu einer Verringerung des Deferral-Anteils und kann nicht durch positive Erfolgsbeiträge ausgeglichen werden.

Darüber hinaus prüft der Aufsichtsrat etwaige negative Erfolgsbeiträge im Sinne des § 18 Abs. 5 IVV ('Malusprüfung') und hat insbesondere bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu streichen bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied zurück zu fordern ('Malus- und Clawback-Regelung') (zu den Einzelheiten der Malus- und Clawback-Regelung sogleich).

Zuletzt prüft der Aufsichtsrat die finanziellen Auszahlungsbedingungen nach § 7 IVV. Auf der Grundlage dieser Überprüfung kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds reduzieren oder entfallen lassen.

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds als sog. 'Bad Leaver', entscheidet die pbb nach billigem Ermessen darüber, ob und inwieweit die Deferral-Anteile, die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung noch nicht neu festgesetzt wurden, verfallen. Ein Vorstandsmitglied gilt als Bad Leaver, wenn sein Dienstverhältnis (auch) aufgrund einer rechtswirksamen außerordentlichen Kündigung der Gesellschaft oder einer nicht berechtigten außerordentlichen Kündigung durch das Vorstandsmitglied endet. Endet das Dienstverhältnis vor vollständiger Auszahlung des Deferral-Anteils, ohne dass das Vorstandsmitglied Bad Leaver ist, bleiben die Regelungen zur Auszahlungsstruktur und zur Fälligkeit unberührt.

Ferner kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen und sofern dies nach den aufsichtsrechtlichen Vorgaben zulässig ist zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder Vereinbarungen zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienst- oder Arbeitsverhältnis treffen und/oder Sign-On Boni und/oder garantierte variable Vergütungen in angemessener Höhe mit dem neuen Vorstandsmitglied vereinbaren.

Graphik 2: Auszahlungssystem der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Malus- und Clawback

Die pbb hat mit den Vorstandsmitgliedern eine Vereinbarung über die Rückforderung von variabler Vergütung ('Clawback-Vereinbarung') getroffen. Danach erlöschen alle etwaig noch nicht ausgezahlten Ansprüche auf Auszahlung variabler Vergütung für den relevanten Bemessungszeitraum bzw. ist das Vorstandsmitglied zur Rückzahlung der für den relevanten Bemessungszeitraum bereits ausgezahlten variablen Vergütung verpflichtet, wenn es an einem Verhalten maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war, das für das Institut zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen Sanktion geführt hat. Dasselbe gilt, wenn das Vorstandsmitglied relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat. Die pbb kann bereits ausgezahlte variable Vergütung bis zu zwei Jahre nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums für das entsprechende Geschäftsjahr zurückfordern. Die nähere Konkretisierung der in der IVV aufgestellten Kriterien für den Clawback berücksichtigt die Vorgaben der Aufsicht und wendet diese - vor dem Hintergrund der Besonderheiten von Geschäftsmodell und Risikoprofil des pbb Konzerns - mit Blick auf die Nachhaltigkeit des Unternehmenserfolgs und Synchronität von Unternehmenserfolg und Bonifizierung an.

3. Betriebliche Altersversorgung

Das System der betrieblichen Altersversorgung für Vorstandsmitglieder beinhaltet für zum 31. Dezember 2015 bereits bestellte Vorstandsmitglieder, das heißt für Herrn Andreas Arndt, Herrn Thomas Köntgen und Herrn Andreas Schenk, eine leistungsorientierte einzelvertragliche Ruhegehaltszusage auf Altersruhegeld und für den Fall des Eintritts von Berufs- und Erwerbsunfähigkeit. Für ab dem 1. Januar 2016 erstmals bestellte Vorstandsmitglieder, das heißt für Herrn Marcus Schulte sowie für künftige Neubestellungen, werden beitragsorientierte einzelvertragliche Ruhegehaltszusagen auf Altersruhegeld und für den Fall des Eintritts von Berufs- und Erwerbsunfähigkeit erteilt.

Nach den leistungsorientierten Zusagen erhält das Vorstandsmitglied pro vollendetem Dienstjahr ein Ruhegehalt in Höhe eines individuell vereinbarten Prozentsatzes der Jahresgrundvergütung. Das Ruhegehalt ist auf einen individuell vereinbarten maximalen Prozentsatz der Jahresgrundvergütung gedeckelt. Die Anwartschaften auf Ruhegehalt sind dem Grunde nach sofort unverfallbar. Sie können ab Erreichen eines individuell vereinbarten Lebensjahres bezogen werden, ruhen allerdings, soweit und solange das Dienstverhältnis nach Vollendung dieses Lebensjahres fortgesetzt wird.

Für beitragsorientierte Zusagen wird mit dem Vorstandsmitglied ein jährlicher Versorgungsbeitrag individualvertraglich vereinbart. Die Ruhegehaltsansprüche können ab einem bestimmten Lebensjahr bezogen werden.

4. Ziel-Gesamtvergütung: Relative Anteile an der Vergütung

Der Aufsichtsrat legt entsprechend den Anforderungen des DCGK eine Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung ist die Summe aller für ein Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge (einschließlich Altersversorgung und Nebenleistungen). Für die erfolgsbezogene variable Vergütung wird der Zielbetrag für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung zugrunde gelegt, der kalkulatorische Referenzwert.

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil der festen Vergütung (Jahresgrundgehalt, Versorgungsaufwand der betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 74 % bis 83 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 17 % bis 26 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (Festgehalt, Versorgungsaufwand der betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 71 % bis 87 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 13 % bis 29 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei etwaigen Zahlungen aus Anlass des Amtseintritts bei Neubestellungen (Vereinbarungen zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienst- oder Arbeitsverhältnis und/oder Sign-On Boni und/oder garantierte variable Vergütungen) abweichen.

5. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat für die Mitglieder des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt.

Die Maximalvergütung stellt die maximale für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung dar, also die Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, erfolgsbezogener variabler Vergütung, Versorgungsaufwand der betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen, - unabhängig davon, ob die Vergütungsbeträge in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt werden. Die Maximalvergütung beschränkt damit den maximalen Zufluss aller Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr ('Zufluss-Cap').

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt lediglich eine absolute Begrenzung nach oben, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Sie ist daher deutlich von der Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden.

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.200.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.000.000. Sollte die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr überschritten werden, wird der Auszahlungsbetrag der erfolgsbezogenen variablen Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres entsprechend gekürzt.

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds in den ersten zwölf Monaten nach Aufnahme des Dienstverhältnisses von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Einzelfällen und, sofern dies nach den aufsichtsrechtlichen Vorgaben zulässig ist, zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder Vereinbarungen zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienst- oder Arbeitsverhältnis trifft und/oder Sign-On Boni und/oder garantierte variable Vergütungen in angemessener Höhe mit dem neuen Vorstandsmitglied vereinbart.

Unabhängig von der festgelegten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der erfolgsbezogenen variablen Vergütung in einem Kalenderjahr auf 150 % des individuell vereinbarten kalkulatorischen Referenzwerts begrenzt.

Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG darf die variable Vergütung zudem 100 % der fixen Vergütung nicht überschreiten, soweit nicht eine Anhebung durch Hauptversammlungsbeschluss erfolgt. Gemäß § 5 Abs. 5 Satz 3 IVV kann bei der Berechnung des Verhältnisses zwischen der variablen und der fixen jährlichen Vergütung gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG eine garantierte variable Vergütung (auch Sign-On Bonus) unberücksichtigt bleiben, wenn sie vor Beginn der Tätigkeit zugesagt worden ist.

C. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen. Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem enden die Dienstverträge wie folgt:

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten weder ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Inhaberwechsels (Change of Control), noch eine Regelung zu einer Abfindung in diesem Fall.

2. Entlassungsentschädigungen

Ansprüche auf die Zahlung einer Abfindung sind in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder nicht begründet. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund gilt für eine etwaige dann vereinbarte Abfindung der Vorstandsmitglieder eine Obergrenze in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Die Abfindung ist ferner insoweit begrenzt, als sie nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses vergüten darf.

Die zwei Jahresvergütungen werden wie folgt berechnet: Die zwei Jahresvergütungen stellen die doppelte Summe aus der Jahresgrundvergütung für das vorangegangene Kalenderjahr und dem Anteil der für das vorangegangene Kalenderjahr rechnerisch zugemessenen variablen Vergütung (EPR-Wert), der ausschließlich auf den Institutserfolg entfällt, (der 'anteilige EPR-Wert') dar. Die pbb ist berechtigt, den für ein Kalenderjahr zu berücksichtigenden anteiligen EPR-Wert höher oder niedriger festzulegen, wenn zum Zeitpunkt des Abschlusses eines Aufhebungsvertrags oder des Zugangs einer Kündigung dieses Dienstvertrags nach Ansicht der pbb hinreichende Tatsachen vorliegen, dass der Institutserfolg im laufenden Kalenderjahr höher oder niedriger als der Institutserfolg im vorangegangenen Kalenderjahr ausfallen wird.

D. Verfahren zur Festlegung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vorstandsvergütungssystem. Bei der angemessenen Ausgestaltung des Vergütungssystems wird der Aufsichtsrat von einem vom Aufsichtsrat eingerichteten Vergütungskontrollausschuss unterstützt.

Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Dies umfasst insbesondere die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Festsetzung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung, zur Festlegung von angemessenen Leistungskriterien, Erfolgsbeiträgen, Leistungs- und Zurückbehaltungszeiträumen und der Voraussetzungen für eine teilweise Reduzierung oder einen vollständigen Verlust beziehungsweise Rückforderung der variablen Vergütung. Zudem unterstützt der Vergütungskontrollausschuss den Aufsichtsrat bei der regelmäßigen, mindestens jedoch jährlichen Überprüfung, ob die vom Aufsichtsrat beschlossenen Festlegungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems noch angemessen sind. In diesem Kontext findet jährlich eine Prüfung der Angemessenheit von Vergütungssystem, Vergütungsstruktur und Vergütungen unter Berücksichtigung der Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen gemäß Ziffer A. 2. statt. Zudem bewertet der Vergütungskontrollausschuss auch die Auswirkungen des Vergütungssystems auf das Risiko-, Kapital- und Liquiditätsmanagement.

Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat zudem bei der Überwachung der ordnungsgemäßen Einbeziehung der internen Kontroll- und aller sonstigen maßgeblichen Bereiche bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme. Er bewertet die Auswirkungen der Vergütungssysteme auf die Risiko-, Kapital- und Liquiditätssituation und stellt sicher, dass die Vergütungssysteme an der auf die nachhaltige bzw. langfristige Entwicklung des Instituts ausgerichteten Geschäftsstrategie und an den daraus abgeleiteten Risikostrategien sowie an der Vergütungsstrategie auf Instituts- und Gruppenebene ausgerichtet sind.

Die Beschlussempfehlungen des Vergütungskontrollausschusses werden im Aufsichtsrat vor entsprechender Beschlussfassung eingehend beraten. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater und einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Das Vergütungssystem gilt für alle zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestellten Vorstandsmitglieder sowie für alle Neu- und Wiederbestellungen. Der Aufsichtsrat hat mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart.

Für das gesamte Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems gelten die Regelungen des Aufsichtsrats zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten.

E. Vorbehalt vorübergehender Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie den einzelnen Vergütungsbestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Derartige Ausnahmefälle liegen insbesondere vor, wenn Abweichungen zur Umsetzung aufsichtsrechtlicher oder gesetzlicher Anforderungen oder zur Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen sinnvoll sind.

Zudem kann die Maximalvergütung und/oder die relative Gewichtung der Vergütungsbestandteile für etwaige Neubestellungen abweichen, insbesondere wenn im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Vorgaben Vereinbarungen zum Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis bei einem Dritten, nicht zum pbb Konzern gehörenden Unternehmen getroffen und/oder Sign-On Boni und/oder garantierte variable Vergütungen in angemessener Höhe vereinbart werden.

§ 11 der Satzung der Gesellschaft lautet unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Anpassungen wie folgt:

'§ 11 Vergütung des Aufsichtsrats

Das der Satzungsregelung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 2 AktG):

a) Grundlagen

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung vor. Zur Grundvergütung kommen abhängig von den jeweils übernommenen Aufgaben ggf. ein Entgelt für Ausschusstätigkeit sowie Sitzungsgeld. Darüber hinaus wird Auslagenersatz gewährt. Erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütungsbestandteile sind nicht vorgesehen.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und dabei potentielle Fehlanreize zu vermeiden. Eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 DCGK vorgesehen.

b) Vergütungsbestandteile gemäß § 11 der Satzung

Die jährliche Vergütung beträgt für das einzelne Mitglied EUR 35.000,00, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 80.000,00 und für dessen Stellvertreter EUR 50.000,00.

Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK wird der zeitliche Aufwand für bestimmte zusätzliche Aufgaben angemessen berücksichtigt. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen werden daher folgende zusätzliche jährliche Vergütungen je Ausschussmitgliedschaft bzw. -vorsitz gewährt, deren Höhe sich nach dem erfahrungsgemäßen Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand für die jeweilige Ausschussarbeit richtet:

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 500,00 für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses des Aufsichtsrats, an der die Mitglieder des Aufsichtsrats teilnehmen, unabhängig vom gewählten Format der Sitzung.

Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe von Fixvergütung, den im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüssen, sowie dem Sitzungsgeld.

c) Auslagenersatz, Umsatzsteuer, D&O-Versicherung

Auslagen, die den Aufsichtsratsmitgliedern in Wahrnehmung ihres Amtes entstehen, werden von der Gesellschaft in angemessenem Umfang ersetzt. Weiterhin kann die Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung bis zur Höhe einer Deckungssumme von EUR 200 Mio. Gesamtversicherungssumme p.a. abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit (einschließlich der Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats) sowie ggf. die gesetzliche Haftpflicht für Organfunktionen der Aufsichtsratsmitglieder in nachgeordnet verbundenen Unternehmen abdeckt. Die Kosten dieser Versicherung trägt die Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ihre Vergütung und ihre Sitzungsgelder zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer.

d) Weitere vergütungsbezogene Regelungen

Grundvergütung und Sitzungsgeld werden jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres ausbezahlt. Die Gewährung der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die jährliche Vergütung wird in diesem Fall taggenau, einschließlich des Tages, an dem das Mandat beginnt oder endet, berechnet.

Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen. Eine Aktienhalteverpflichtung für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht vorgesehen. Auch Vergütungsvereinbarungen für den Amtsantritt, Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind nicht vorgesehen.

Die Hauptversammlung fasst mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat. Der entsprechende Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung bestätigen. Wenn die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem nicht billigt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen. Der Beschluss und das Vergütungssystem sind unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu halten.

In regelmäßigen Abständen, mindestens jedoch alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung weiterhin in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Dabei kann ein Vergleich mit den Vergütungsregelungen vergleichbarer Unternehmen durchgeführt werden, um sicherzustellen, dass die Vergütung im Aufsichtsrat der Gesellschaft marktgerecht ausgestaltet ist. Aufgrund der Besonderheiten der Aufsichtsratstätigkeit ist ein Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern der Gesellschaft aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht aussagekräftig und wird daher im Regelfall nicht herangezogen. Der Aufsichtsrat kann sich bei dieser Tätigkeit bei Bedarf durch einen externen Vergütungsexperten beraten lassen.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen. Die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung ist der Hauptversammlung zugewiesen. Dieser wird ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet, sodass bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte im Aufsichtsrat, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind. Falls externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden, wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind.

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ('virtuelle Hauptversammlung') abzuhalten. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570), zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328) ('Covid-19-Gesetz').

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre am 12. Mai 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton live im Internet über das HV-Portal übertragen (www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/). Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter

verfolgt werden.

Über das HV-Portal können auch weitere Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, nach den nachstehenden Bedingungen ausgeübt werden. Die für das HV-Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des HV-Portals.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl (elektronisch oder in Papierform) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie 8 und 9 haben verbindlichen Charakter; diejenige zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen.

Fragen an den Vorstand können elektronisch wie nachfolgend näher beschrieben bis zum 11. Mai 2021, 12:00 Uhr (MESZ), an den Vorstand gerichtet werden.

Alle Aktionäre, die sich bis spätestens

zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben, sind gemäß § 14 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts - selbst oder durch Bevollmächtigte - berechtigt. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein Nachweis durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erforderlich. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also Mittwoch, den 21. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht hat. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der Anschrift

oder unter der E-Mail-Adresse

zu erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen.

a) Allgemeines

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie Ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl, durch Stimmrechtsvertreter oder durch Bevollmächtigte ausüben. In allen diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.

b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (auch durch elektronische Kommunikation) ist Folgendes zu beachten:

Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl ein zugangsgeschütztes HV-Portal unter

an. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte. Die Stimmabgabe, einschließlich deren Änderung und Widerruf, kann über das HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Daneben können Briefwahlstimmen in Textform bis Dienstag, den 11. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift

oder unter der E-Mail-Adresse

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Mit der Stimmrechtskarte erhalten Sie hierfür ein Formular. Daneben steht Ihnen ein universell verwendbares Briefwahlformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenfrei zugesandt.

In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

c) Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen sowie zum Einreichen von Stellungnahmen entgegennehmen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform bis Dienstag, den 11. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift

oder unter der E-Mail-Adresse

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Zudem ist die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal unter

vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch bis spätestens zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Die für das HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte.

In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

d) Rangfolge von Stimmabgaben und weitere Hinweise zur Abstimmung

Bitte beachten Sie, dass im Wege der Briefwahl oder bei Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären im Falle des § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Erklärung jeweils entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende formgültige Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt, wobei der jeweils zuerst genannte Übermittlungsweg Vorrang hat: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) in Papierform. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

e) Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch sonstige Bevollmächtigte ausüben lassen, denen sie hierzu ordnungsgemäß Vollmacht erteilt haben. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wird keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt, ist die Vollmacht entweder in Textform jeweils gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben unter Ziff. V. 3. b) dieser Einladung für die Anmeldung angegebenen Adressen oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) zu erteilen. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht bis Dienstag, den 11. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ), unter einer der oben unter Ziff. V. 3. b) dieser Einladung für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln.

Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Den Aktionären stehen vor und in der Hauptversammlung u.a. die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter

a) Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (letzteres entspricht 176.767 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der

oder per E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur) an

zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 11. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussanträge ordnungsgemäß angemeldeter und legitimierter Aktionäre als in der Hauptversammlung gestellt behandelt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Dienstag, den 27. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift

mit Begründung an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2, Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären sind bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis Dienstag, den 27. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ebenfalls ausschließlich an die oben unter Ziff. V. 3. b) genannten Adressen zu richten. Solche Vorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c) Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen

Die Ausgestaltung als virtuelle Hauptversammlung auf Grundlage des Covid-19-Gesetzes bringt es mit sich, dass Aktionäre nicht die Möglichkeit haben, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Die Gesellschaft bietet daher ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären die Möglichkeit an, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft im HV-Portal einzureichen. Aktionäre, die ihre Stellungnahme einreichen möchten, übermitteln diese an die Gesellschaft unter Angabe des Namens und der Nummer ihrer Stimmrechtskarte bis spätestens zum 11. Mai 2021, 12:00 Uhr (MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache an die Anschrift

oder per E-Mail an

Der Umfang einer Stellungnahme sollte insgesamt nicht mehr als 10.000 Zeichen betragen. Der Name des einreichenden Aktionärs wird in der Veröffentlichung nur dann offengelegt, wenn der Aktionär bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis hierzu erklärt hat.

Ein Recht auf Veröffentlichung der eingereichten Stellungnahme ist damit nicht verbunden. Insbesondere behält sich die Gesellschaft vor, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis zum 11. Mai 2021, 12:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache eingegangen sind. Zudem behält sich die Gesellschaft vor, je Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen. Die Gesellschaft wird darüber entscheiden, ob veröffentlichte Stellungnahmen auch nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich bleiben.

Sofern Aktionäre Fragen an den Vorstand der Gesellschaft richten möchten, ist dies nur im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal unter

wie nachfolgend unter Ziff. V. 4. d) dieser Einladung beschrieben möglich.

d) Auskunftsrecht / Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Auf Grundlage des Covid-19-Gesetzes ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz).

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand entschieden, dass Fragen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über das HV-Portal unter

an den Vorstand gerichtet werden können. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 11. Mai 2021, 12:00 Uhr (MESZ), über das HV-Portal zugehen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er diese Fragen beantwortet (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Hs. 1 Covid-19-Gesetz). Er kann dabei insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn dies sinnvoll erscheint. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab über das HV-Portal zu beantworten. Der Vorstand beabsichtigt ferner, Fragen von Aktionären, die der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), über das HV-Portal zugehen, bereits vorab, spätestens im Laufe des 10. Mai 2021, unter namentlicher Nennung des jeweiligen Aktionärs über das HV-Portal zu beantworten, wenn und soweit der die jeweilige Frage stellende Aktionär einer solchen Vorabbeantwortung nicht explizit widerspricht. Auch im Falle einer Vorabbeantwortung über das HV-Portal wird der Vorstand diese Fragen (nochmals) während der Hauptversammlung beantworten.

e) Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über das HV-Portal unter

zur Niederschrift gemäß §§ 245 Nr. 1 AktG, 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz erklärt werden. Die Erklärung ist über das HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den eingegangenen Widersprüchen haben.

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter

eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Die wesentlichen Inhalte der Reden des Vorstandsvorsitzenden sowie des Aufsichtsratsvorsitzenden werden spätestens am Mittwoch, den 5. Mai 2021 über das HV-Portal zugänglich gemacht. Anpassungen an aktuelle Entwicklungen bleiben vorbehalten. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten in Bild und Ton live im Internet unter

verfolgt werden. Von der Rede des Vorstands wird eine Aufzeichnung erstellt, die nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse verfügbar ist.

Nach der Hauptversammlung wird über das HV-Portal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 380.376.059,67 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 134.475.308 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Sofern die Gesellschaft direkt oder indirekt i.S.d. § 71d AktG eigene Aktien hält, stehen der Gesellschaft aus diesen Aktien nach § 71b AktG keine Rechte zu. Eigene Aktien wären daher weder in der Hauptversammlung der Gesellschaft stimmberechtigt noch dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder direkt noch indirekt eigene Aktien und sie beabsichtigt auch nicht, bis zur Hauptversammlung eigene Aktien direkt oder indirekt zu erwerben.

Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Gesellschaft und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren. Weitere datenschutzrechtliche Informationen erhalten Sie über unsere Datenschutzerklärung, die im Internet unter

eingesehen werden kann.

Verantwortlicher ist die Deutsche Pfandbriefbank AG, Parkring 28, 85748 Garching.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie per Post unter der vorgenannten Adresse oder per E-Mail unter

Im Hinblick auf die virtuelle Hauptversammlung verarbeitet die Gesellschaft Ihre personenbezogenen Daten (Depotinformationen des Aktionärs sowie ggf. Name, Anschrift und E-Mail-Adresse seines Vertreters, Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/Weisungen und Nummer der Stimmrechtskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere für die Stimmrechtsausübung und die Verfolgung der vollständigen Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton, sowie deren Durchführung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG, 67e AktG, § 1 Covid-19-Gesetz und § 14 der Satzung. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind (z.B. die Veröffentlichung vorab eingereichter Stellungnahmen zur Tagesordnung im HV-Portal), auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f DS-GVO). Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen Daten aus organisatorischen Gründen für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung erforderlich ist, ist Rechtsgrundlage dafür Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

Die Gesellschaft bedient sich zur Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung externer Dienstleister und deren Subdienstleister. Diese sind in der Europäischen Union ansässig. Die für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in Mitgliedstaaten der Europäischen Union bzw. des Europäischen Wirtschaftsraums und nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus kann auch die Veröffentlichung und/oder Weitergabe Ihrer personenbezogenen Daten an Dritte, insbesondere an andere Aktionäre und Aktionärsvertreter, erforderlich werden, z.B. in Folge der gesetzlichen Mitteilungspflichten nach §§ 126, 129 AktG.

Die Gesellschaft löscht Ihre personenbezogenen Daten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Sie können unter der oben genannten Adresse Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben können Sie unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen.

Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO ist, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.

Wenn Sie sich über den Umgang mit Ihren Daten beschweren möchten, haben Sie die Möglichkeit, sich an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden.

Garching, im März 2021

Anlage Lebensläufe der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen

a) Herr Dr. Günther Bräunig

Beruflicher Werdegang:

Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Mandate:

b) Frau Dagmar P. Kollmann

Beruflicher Werdegang:

Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Mandate:

c) Herr Dr. Thomas Duhnkrack

Beruflicher Werdegang:

Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Mandate:

d) Herr Oliver Puhl

Beruflicher Werdegang:

Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Mandate:

e) Herr Hanns-Peter Storr

Beruflicher Werdegang:

Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Mandate:

f) Frau Susanne Klöß-Braekler

Beruflicher Werdegang:

Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Mandate: