Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft Hamburg Wertpapier-Kenn-Nummer 522 950 ISIN DE0005229504 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der am Dienstag, dem 18. Juni 2019, 10.00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, stattfindenden 32. ordentlichen Hauptversammlung. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 sowie der Lageberichte des Vorstands für die AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Die unter Punkt 1 genannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung | und in den Geschäftsräumen der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft, Poppenbütteler Bogen 1, 22399 Hamburg, eingesehen werden. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos zugesandt. Überdies werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 172, 173 AktG findet zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung statt, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss rechtlich verbindlich bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2018 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 31.070.005,43 Euro wie folgt zu verwenden: | a) | Ausschüttung einer Dividende von 3,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie. Bei einer Gesamtzahl von 7.783.165 Stück dividendenberechtigter Aktien sind dies insgesamt 23.349.495,00 Euro. | | b) | Der verbleibende Betrag von 7.720.510,43 Euro aus dem Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen. | Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 3,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 21. Juni 2019, fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. | | 6. | Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts Zum Erwerb eigener Aktien bedarf der Vorstand, soweit gesetzlich nicht ausdrücklich ein Anderes bestimmt ist, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 2. Juli 2014 beschlossene Ermächtigung zum 1. Juli 2019 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, dem Vorstand erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter gleichzeitiger Aufhebung der längstens bis zum 1. Juli 2019 gültigen Ermächtigung zu erteilen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | a) | Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juli 2014 zum Erwerb eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist. | | b) | Neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2024 ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von 8.100.000,00 Euro oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden. | | c) | Arten des Erwerbs Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. | (1) | Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. | | (2) | Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so dürfen | - | im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis bzw. | | - | im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) | | den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall ist Ausgangspunkt für die Bestimmung der relevanten Zeiträume zur Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen Börsenkurse nicht der Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, sondern der Tag der Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. | | d) | Verwendung eigener Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlichen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden: | (1) | Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. | | (2) | Die eigenen Aktien können gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen veräußert werden. | | (3) | Die eigenen Aktien können gegen Barleistung auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten und bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Der zusammen genommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals darf zehn vom Hundert des im Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von 8.100.000,00 Euro oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen entstehen können, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den Ermächtigungen (2) und (3) verwendet werden. | | | e) | Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien - können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaften stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. | | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts) Die bis zum 1. Juli 2019 befristete Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien soll erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben zu können. Dabei soll die neue Ermächtigung auf die längste gesetzlich zulässige Frist erteilt werden, damit die Hauptversammlung nicht jedes Jahr wiederkehrend über diesen Tagesordnungspunkt beschließen muss und die Einladungen zu den ordentlichen Hauptversammlungen in den kommenden Jahren verschlankt werden können. Die bestehende Ermächtigung soll ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben werden, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist. | 1. | Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt. | | 2. | Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. | a) | Nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 d) Ziffer (1) vorgeschlagenen Beschluss können, im Einklang mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. | | b) | Nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 d) Ziffer (2) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft die Möglichkeit, eigene Aktien beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können, sofern nicht auf das genehmigte Kapital zurückgegriffen wird. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung eigener Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Die Interessen der Aktionäre sind im Übrigen durch die Volumengrenze von 10 % gewahrt, die eine weitergehende Einbuße der Beteiligungsquote ausschließt. Überdies wird sich der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelation am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis ist hierbei jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. | | c) | Tagesordnungspunkt 6 d) Ziffer (3) ermächtigt zur Veräußerung eigener Aktien gegen Barleistung außerhalb der Börse oder eines Angebots an alle Aktionäre. Damit wird von der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren sowie auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Mit der Begrenzung des Anteils der unter Bezugsrechtsausschluss so veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals und der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Er wird voraussichtlich nicht über 3 %, keinesfalls aber mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals dient ebenfalls dem Verwässerungsschutz. Auf sie sind alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind, z. B. aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen entstehen, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. | Die Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung der eigenen Aktien bedarf in jedem Falle der Zustimmung des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. | | 3. | Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigungen Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten. | Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 8.100.000,00 Euro und ist eingeteilt in 8.100.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.100.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 316.835 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform gemäß § 126 b BGB in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts in Textform gemäß § 126 b BGB zu erbringen und muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 28. Mai 2019, 00.00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter nachfolgend genannter Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 11. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sein: | | Bijou Brigitte modische Accessoires AG c/o UniCredit Bank AG CBS51CA/GM 80311 München Fax: +49 (0)89 540 025 19 E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de | Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Der Besitz einer Eintrittskarte ist anders als die ordnungsgemäße Anmeldung und die Nachweiserbringung jedoch keine Teilnahmevoraussetzung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter vorstehender Adresse Sorge zu tragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag entscheidend. Dementsprechend haben Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig nach den vorstehenden Bestimmungen selbst anmelden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes und Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126 b BGB, es sei denn, sie sind an ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG erfasste Person oder Institution gerichtet. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG erfassten Person oder Institution verlangen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten haben. Die Aktionäre werden daher gebeten, wenn sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten, sich mit dieser über die Form der Vollmacht abzustimmen, da Besonderheiten gelten könnten. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen: | | Bijou Brigitte modische Accessoires AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: bijou-brigitte@better-orange.de | Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126 b BGB. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, muss der Aktionär Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene Anträge. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter findet sich ebenfalls auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes und Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung zum Download bereit. Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, welche vor der Hauptversammlung erteilt werden, sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 17. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ, (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Anschrift übermittelt werden: | | Bijou Brigitte modische Accessoires AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: bijou-brigitte@better-orange.de | Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen (nebst Begründung oder Beschlussvorlage) ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. Mai 2019, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachfolgenden Anschrift zugegangen sein: | | Bijou Brigitte modische Accessoires AG Vorstand Poppenbütteler Bogen 1 22399 Hamburg | Für Ergänzungsverlangen haben die Antragssteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen, halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung. Nach § 70 AktG bestehen für Ergänzungsverlangen bezüglich der Aktienbesitzzeit bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Gegenanträge nach § 126 Abs. 1 AktG Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG zu stellen. Gegenanträge (mit einer etwaigen Begründung), die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 3. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Adresse https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung kann abgesehen werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst einer etwaigen Begründung) ist folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse maßgeblich: | | Bijou Brigitte modische Accessoires AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0)89 889 690 666 E-Mail: bijou-brigitte@better-orange.de | Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung) zu unterbreiten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 3. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung), zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Von einer Zugänglichmachung eines Wahlvorschlags kann auch abgesehen werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse maßgeblich: | | Bijou Brigitte modische Accessoires AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0)89 889 690 666 E-Mail: bijou-brigitte@better-orange.de | Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Weitergehende Erläuterungen der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung Veröffentlichungen auf der Internetseite Weitere Informationen sind der Internetseite der Bijou Brigitte modische Accessoires AG https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung zu entnehmen. Unter der Rubrik 'Hauptversammlung' stehen alle relevanten Formulare und Unterlagen zum Download für die Aktionäre bereit. Darüber hinaus sind hier die Informationen nach § 124 a AktG zur Hauptversammlung zu finden. Auf die nach §§ 33 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen. Information zum Datenschutz für Aktionäre Die Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des Aktiengesetzes (AktG), um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung. Die Dienstleister der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft. Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@bijou-brigitte.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft Poppenbütteler Bogen 1 22399 Hamburg Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft Datenschutzbeauftragter Poppenbütteler Bogen 1 22399 Hamburg E-Mail: datenschutz@bijou-brigitte.com Hamburg, im Mai 2019 Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft Der Vorstand |
