HV-Bekanntmachung: ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2021 in http://www.atoss.com/de-de/Investor-Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ATOSS Software AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, der Lageberichte der ATOSS Software AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a sowie 315a HGB

Diese Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 am 10. März 2021 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 in Höhe von Euro 17.300.160,68 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,67 je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt Euro 13.281.737,12

b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von Euro 4.018.423,56

Bis zur Hauptversammlung am 30. April 2021 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,67 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 05. Mai 2021, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M. - Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder des Aufsichtsrats. Aus diesem Grund ist die Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Alle Aufsichtsratsmitglieder sind als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen (§§ 96 Absatz (1) letzter Fall, 101 Absatz (1) AktG).

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Moritz Zimmermann, wohnhaft in München, General Partner der 42CAP Manager GmbH

Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Herr Zimmermann erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG

Herr Zimmermann hält 10.928 Aktien an der Gesellschaft. Außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft steht er in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Zimmermann als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.

Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Zimmermann als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Ergänzende Informationen zu Herrn Zimmermann

Ausbildung:

- Wirtschaftsstudium an der Hochschule für Wirtschafts-, Rechts- und Sozialwissenschaften in St. Gallen (Bachelor of Economics) - Masterstudium der Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians Universität in München

Beruflicher Werdegang:

1998 - 2014 Hybris AG, Mitgründer und Geschäftsführer 2014 - 2017 SAP SE, Senior Vice President Global Presales für SAP Hybris 2017 - 2020 SAP SE, Chief Technology Officer (CTO) für SAP Customer Experience

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

- ATOSS Software AG (seit 2019)

Weitere Informationen zu Herrn Zimmermann stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bereit.

b) Dipl. Kfm. Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau, wohnhaft in München, Präsident des Bundes der Steuerzahler in Bayern e.V.

Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Baron Vielhauer von Hohenhau erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG

Baron Vielhauer von Hohenhau hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Baron Vielhauer von Hohenhau als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.

Ergänzende Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau:

Ausbildung:

- Studium der Betriebswirtschaftslehre in München - Studium der landwirtschaftlichen Betriebswirtschaftslehre in Berlin - Tätigkeit als Journalist in Augsburg und München

Beruflicher Werdegang:

1973 - 1983 Handwerkskammer für Schwaben - Referent für Öffentlichkeitsarbeit

1980 - heute Bund der Steuerzahler Landesverband Bayern - Vizepräsident (1980-1983), seit 1984 Präsident

1986 - heute Taxpayers Association of Europe (TAE), Brüssel - Präsident

1988 - heute World Taxpayers Association (WTA), Washington - Gründungsinitiator (1986-1988), Deputy President (1988-2004), Honorary Deputy President (2004), Vice President (seit 2004)

Unternehmerische Tätigkeiten:

1974 - heute Altersheim Lechbruck - Geschäftsführender Vorsitzender

1999 - heute v.H. Wirtschaftsberatungs- und Verwaltungs GmbH, Augsburg

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

- Stadtsparkasse Augsburg (Verwaltungsrat) - ATOSS Software AG (seit 2001)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

- Europäischer Wirtschaftssenat e.V. (Aufsichtsratsvorsitzender)

Weitere Informationen zu Baron Vielhauer von Hohenhau stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bereit.

c) Klaus Bauer, wohnhaft in Nürnberg, Aufsichtsrats- und Beiratsmitglied

Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG

Herr Bauer erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG

Herr Bauer hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Bauer als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex an.

Ergänzende Informationen zu Herrn Bauer:

Ausbildung:

- Ausbildung zum Industriekaufmann in Ansbach - Ausbildung zum Betriebswirt und Bilanzbuchhalter in Nürnberg

Beruflicher Werdegang:

1972 - 1974 Rheinische Kunststoffwerke GmbH, Worms - Ausbildung zum Industriekaufmann

1976 - 1979 Triumph-Adler Vertriebsgesellschaft m.b.H, Nürnberg - Buchhalter

1979 - 1980 Müller GmbH, Heilsbronn - Leitung Finanzen und Buchhaltung

1980 - 1981 Vereinigte Versicherungsgruppe, Nürnberg

1981 - 1988 Triumph Adler AG, Nürnberg - diverse Funktionen (Group Head Controller, Group Head General Controlling, Departmental Head Controlling System and Methods, Departmental Head Individual Data Processing)

1989 - 2009 PUMA AG, Herzogenaurach - diverse Funktionen (u.a. Head of Individual Data-Processing, Director IT, Group Controller PUMA Group, GM Operations and Human Resources, Member of the Group Executive Committee, Senior Executive Vice President IT Systems, Processes, Strategic Projects)

2009 - 2011 PUMA AG, Herzogenaurach - Mitglied des Vorstands/Chief Operating Officer

2011 - 2012 PUMA SE, Herzogenaurach - Geschäftsführer/Chief Operating Officer

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

- ATOSS Software AG (seit 2013)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Schwanhäußer Industrie Holding GmbH & Co. KG, Heroldsberg (Beirat) - Schwanhäußer Grundbesitz Holding GmbH & Co. KG, Heroldsberg (Beirat)

Weitere Informationen zu Herrn Bauer stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bereit.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vom Aufsichtsrat vorstehend benannten Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden im Wege der Einzelwahl durchgeführt.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der ATOSS Software AG hat am 10. Februar 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 neu eingeführten § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der ATOSS Software AG anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ATOSS Software AG gemäß § 87a AktG

A.

Einleitung Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50). Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der ATOSS Software AG anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 EGAktG).

B.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I.	Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG) Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des Gesamtvorstands (Summe aller von der Gesellschaft für sämtliche amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und Versorgungsaufwand) ist - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt Mio. EUR 2 bei zwei Vorstandsmitgliedern bzw. Mio. EUR 4 bei drei oder mehr Vorstandsmitgliedern.
II.	Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) Das Vergütungssystem unterstützt die Geschäftsstrategie der ATOSS Software AG, ihre Marktstellung als ein führender Anbieter für Zeitwirtschafts- und Personaleinsatzsoftwaresysteme weiter zu festigen und durch kontinuierliche Gewinnung von Neukunden sowie den Ausbau von Bestandskundeninstallationen ein hohes nachhaltiges Wachstum zu generieren. Das Vergütungssystem setzt Anreize zur Förderung dieser Geschäftsstrategie: Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - STI) bemisst sich (vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung) nach den finanziellen Leistungskriterien Umsatz und EBIT, womit die Ausrichtung auf profitables Wachstum unterstützt wird. Als Teil eines kriterienbasierten Anpassungsfaktors (sog. Modifier) können zudem operative und nichtfinanzielle Leistungskriterien (einschließlich ESG-Ziele aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung) mit strategischer Bedeutung für die Unternehmensentwicklung bei der Bemessung des STI berücksichtigt werden, wodurch zusätzliche Anreize auch für nachhaltiges Wirtschaften gesetzt werden können. Die an eine Zielerfüllung in strategisch wichtigen Bereichen anknüpfende Mehrjahrestantieme sowie ein aktienbasiertes Vergütungselement (Restricted Stock Units) betonen zudem die Orientierung der Vergütung an Leistung und nachhaltiger Wertsteigerung. Das Vergütungssystem gibt zudem den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, die es ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an die ATOSS Software AG zu binden.
III.	Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 und 4 AktG)

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt sowie verschiedene mögliche Nebenleistungen und Versorgungsleistungen. Variable Bestandteile sind die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung (Short Term Incentive - STI), die Mehrjahrestantieme und die aktienbasierte Vergütungskomponente (Restricted Stock Units).   Der Anteil der festen Vergütungskomponenten (Jahresgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsaufwand) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 50% bis 75%. Nebenleistungen und Versorgungsaufwand belaufen sich jeweils auf 0% bis 15% der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 25% bis 50%. Die variable Vergütung besteht zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit jahresbezogener Bemessungsgrundlage, zu 10% bis 40% aus einer Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage und zu 10% bis 40% aus einer aktienbasierten Vergütung. Abweichend davon liegt der Anteil der festen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung bei 75% bis 95% für ein Vorstandsmitglied, dem direkt oder indirekt mehr als 10% der Aktien an der ATOSS Software AG gehören; entsprechend verändert ist in diesem Fall der Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung, wobei diese keine aktienbasierte Vergütungskomponente umfassen müssen.

2.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1.	Festes Jahresgehalt Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils am letzten Tag eines Monats ausgezahlt werden.
2.2.	Versorgungsregelung Zugunsten der Vorstandsmitglieder gewährt die Gesellschaft als Regelaltersvorsorge eine arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersvorsorge bspw. in Form eines beitragsorientierten Plans auf Rückdeckungsversicherungsbasis. Die Gesellschaft leistet monatliche bzw. jährliche Beiträge gemäß dem beitragsorientierten Plan an einen externen Anbieter. Die Höhe der Beiträge und weitere Einzelheiten werden im Vorstandsdienstvertrag und/oder einer gesonderten Pensionszusage festgelegt. Abweichend davon besteht für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder eine als leistungsorientierter Plan zu qualifizierende unverfallbare Pensionszusage. Als Versorgungsleistungen sind eine Altersrente (lebenslänglich ab Vollendung des 65. Lebensjahres), eine vorgezogene Altersrente, eine Invaliditätsrente oder eine Hinterbliebenenversorgung vorgesehen. Das Versorgungsniveau (Altersrente) beträgt ca. 55% des derzeitigen Festgehalts. Die Versorgungsregelung für Herrn Obereder kann auch im Falle möglicher zukünftiger Vertragsänderungen oder -verlängerungen fortgesetzt werden.
2.3.	Nebenleistungen Zusätzlich können den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt werden. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus können bis zu 50% der für eine private Kranken- und Pflegeversicherung gezahlten Beiträge gewährt werden (beschränkt auf den Arbeitgeberzuschuss, der sich ergäbe, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich kranken- und pflegeversichert wäre). Altersvorsorgeleistungen der Vorstandsmitglieder können ebenfalls i.H.v. bis zu 50% bezuschusst werden (begrenzt auf bis zu 50% der Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, die sich ergäben, wenn das Vorstandsmitglied gesetzlich rentenversichert wäre). Ferner bestehen für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie eine Unfallversicherung. Für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas F.J. Obereder, trägt die Gesellschaft die Kosten einer Dread Disease Versicherung.

3.

Variable Vergütungsbestandteile Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Soweit einschlägig, werden dabei die jeweiligen Leistungskriterien benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Zielerreichung hinsichtlich der Leistungskriterien eingegangen. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer Jahrestantieme (STI), einer Mehrjahrestantieme und einer aktienbasierten Vergütungskomponente in Form von Restricted Stock Units.

3.1.	Jahrestantieme (STI) Den Vorstandsmitgliedern wird der STI als erfolgsabhängige Tantieme mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt. Der Auszahlungsbetrag des STI bei 100%iger Zielerreichung ('Zielbetrag' oder 'Ziel-STI') wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Zahlungen aus dem STI hängen im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien (z.B. Umsatz und Ertrag), gegebenenfalls ergänzt durch operative und/oder strategische Jahresziele, ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier (Faktor: 0,9 bis 1,1) die Erreichung anderer operativer und/oder nichtfinanzieller Jahresziele, die auch ESG-Ziele (aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung) umfassen können, sowie gegebenenfalls auch etwaige außergewöhnliche Entwicklungen. Die aus den Leistungskriterien errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,9 bis 1,1) und dem festgelegten Zielbetrag (in Euro) multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 200% (bzw. maximal 220% im Falle einer Anwendung des Modifiers mit dem Faktor 1,1) des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist einen Monat nach Aufstellung des Konzernabschlusses der ATOSS Software AG für das vorangegangene Geschäftsjahr im Einverständnis mit dem Aufsichtsrat zahlbar und einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses zur Auszahlung fällig. Im Vorstandsdienstvertrag können monatliche Vorauszahlungen von maximal 50% des Ziel-STI (Basis: Zielerreichung 100%) vorgesehen werden. Leistungskriterien Soweit im Vorstandsdienstvertrag nicht anders vereinbart, beziehen sich die finanziellen Leistungskriterien auf den Umsatz (ATOSS Konzern) und das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) (ATOSS Konzern). Mehrere festgelegte finanzielle Leistungskriterien werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes bestimmt. Mit den Leistungskriterien Umsatz und EBIT knüpft der STI an wesentliche finanzielle Kennzahlen zur Messung von Wachstum und Profitabilität des ATOSS Konzerns an, die auf Konzernebene und in einzelnen Bereichen zur Steuerung des Unternehmens eingesetzt werden. Die Anbindung an diese finanziellen Leistungskriterien gewährleistet somit die strategische Ausrichtung des STI. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die finanziellen Leistungskriterien fest, die aus der Konzernplanung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet werden. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen Leistungskriterien (z.B. Umsatz und EBIT) berechnet. Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat durch Vergleich der Ist-Werte mit den Zielvorgaben (Budget-Werte) des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelt. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungen der finanziellen Leistungskriterien liegt zwischen 0% und 200%. In Abhängigkeit von den Zielwerten (Budget-Werte entsprechen 100% Zielerreichung) der finanziellen Leistungskriterien wird ein Schwellenwert und ein Maximalwert festgelegt. Liegt der tatsächlich erzielte Wert des jeweiligen Geschäftsjahres auf oder unterhalb des Schwellenwerts, ist der Zielerreichungskorridor verfehlt und die Zielerreichung beträgt 0%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder oberhalb des Maximalwerts, ergibt sich ein maximaler Zielerreichungsgrad von 200%. Innerhalb des Schwellen- und Maximalwerts entwickelt sich der Zielerreichungsgrad linear. Die Übererfüllung des Umsatzziels kann vertraglich auf eine Umsatz-EBIT-Relation beschränkt werden (Beispiel: Eine Übererfüllung ist insoweit beschränkt, als der Konzernumsatz das 20-fache des EBIT nicht überschreiten darf). Neben finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat auch Jahresziele als operativ und/oder strategisch ausgerichtete Leistungskriterien festlegen, welche die individuelle oder kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen, soweit dies im Vorstandsdienstvertrag vorgesehen ist. In diesem Fall entsprechen die inhaltlichen Vorgaben für diese Jahresziele den Vorgaben für die Ziele der Mehrjahrestantieme; auf die jeweiligen Darstellungen im Rahmen der Mehrjahrestantieme wird insoweit Bezug genommen (s.u. Ziff. III.3.2). Um eine hinreichend differenzierte Incentivierung zu gewährleisten, können für die Jahrestantieme (STI) nur konkrete Ziele festgelegt werden, die von den im Rahmen der Mehrjahrestantieme festgelegten konkreten Zielen abweichen. Die Aufnahme von Jahreszielen ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zusätzliche individuelle oder kollektive Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder strategische Unternehmensentwicklung zu setzen. Die Zielfestlegung nimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der am Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmensstrategie nach pflichtgemäßem Ermessen vor und legt dabei auch fest, ob und in welchem Umfang individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder oder kollektive Ziele für alle Vorstandsmitglieder maßgeblich sind. Mehrere festgelegte operative und/oder strategische Ziele werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes bestimmt. Die Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen beurteilt. Die mögliche Zielerreichung liegt zwischen 0% und 200%. Eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben für das Geschäftsjahr erfolgt nicht. Die Auszahlung des STI kann vertraglich zudem von der Einhaltung nachstehender finanzieller Auszahlungsbedingungen abhängig gemacht werden: * Der geprüfte Einzelabschluss der ATOSS Software AG für das jeweilige Geschäftsjahr weist einen Bilanzgewinn (HGB) aus; und/oder * das EBIT auf Konzernebene in dem jeweiligen Geschäftsjahr ist positiv. Ferner kann die Auszahlung des STI insoweit beschränkt werden, als der Gesamtbetrag aller an die Vorstandsmitglieder zu leistenden variablen Vergütungselemente nicht mehr als 50% des in dem jeweiligen Geschäftsjahr nach Maßgabe des geprüften Einzelabschlusses der ATOSS Software AG ausgewiesenen Bilanzgewinns (HGB) beträgt; etwaige diese Begrenzung überschreitende STI-Beträge werden bei allen Vorstandsmitgliedern gleichmäßig gekürzt. Kriterienbasierter Anpassungsfaktor Zudem ist ein Modifier als kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Faktor: 0,9 bis 1,1) als fester Bestandteil des STI vorgesehen. Mittels des kriterienbasierten Anpassungsfaktors werden Jahresziele mit strategischer Bedeutung für die Unternehmensentwicklung berücksichtigt, die insbesondere auch nichtfinanzielle Leistungskriterien (einschließlich ESG-Ziele) berücksichtigen können. Vorbehaltlich gegebenenfalls vereinbarter Konkretisierungen im Vorstandsdienstvertrag entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über die Auswahl der für den kriterienbasierten Anpassungsfaktor relevanten Leistungskriterien. Konkrete Ziele, die gegebenenfalls bereits als Leistungskriterien des STI oder der Mehrjahrestantieme vorgesehen sind, können im Anpassungsfaktor nicht erneut berücksichtigt werden. Durch die mögliche Aufnahme von ESG-Zielen wie beispielsweise einer hohen Mitarbeiterzufriedenheit oder Umweltaspekten (z.B. CO2-Ausstoß) können zudem Anreize gesetzt werden, auch im operativen Geschäft nachhaltig und im Sinne aller Stakeholder der ATOSS Software AG zu handeln. Hinsichtlich der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch sonstige Ziele mit strategischer Bedeutung wird auf die Ausführungen zu den STI-Leistungskriterien verwiesen. Zudem kann vereinbart werden, dass der Modifier auch außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigt. Dies ermöglicht eine Berücksichtigung etwaiger Sondersituationen (etwa außergewöhnliche, weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation), die in den Leistungskriterien nicht hinreichend erfasst sind. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn jedes Geschäftsjahres für den Modifier Jahresziele mit strategischer Bedeutung, gegebenenfalls einschließlich nichtfinanzieller ESG-Ziele, und deren Gewichtung fest. Der Modifier wird durch den Aufsichtsrat anhand geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig vom Grad der Erfüllung der festgelegten Leistungskriterien und dem etwaigen Auftreten außergewöhnlicher Entwicklungen festgelegt. Dabei kann der Faktor des Modifiers zwischen 0,9 und 1,1 liegen. Die Leistungskriterien und die Beurteilung, inwieweit die Jahresziele erreicht wurden, werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr, in dem eine Zielerreichung festgestellt wurde, erläutert. Gleiches gilt für eine etwaige Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen.
3.2.	Mehrjahrestantieme Neben dem STI wird den Vorstandsmitgliedern eine von qualitativen Einzelzielen abhängige Mehrjahrestantieme gewährt. Der Bemessungszeitraum berücksichtigt die Vertragslaufzeit des Vorstandsmitglieds (Vertragszeitraum) und die in den Vertragszeitraum fallenden Kalenderjahre bzw. Rumpfkalenderjahre (sog. Zielperioden) und sieht eine gestreckte Auszahlung eines Teilbetrags in Abhängigkeit von der mehrjährigen durchschnittlichen Zielerreichung vor. Der pro Geschäftsjahr bei 100%iger Zielerreichung gewährte Betrag der Mehrjahrestantieme wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Die Festlegung qualitativer Einzelziele in strategisch relevanten Unternehmensbereichen (wie z.B. Personal und Vertrieb) setzt Leistungsanreize zur erfolgreichen Umsetzung konkreter Maßnahmen zur Erreichung strategischer Ziele. Gestaffelte Bemessungs- und Auszahlungszeiträume fördern eine nachhaltige Zielerreichung und setzen Anreize für eine konsistente Performance. Für die Mehrjahrestantieme ist die Erreichung operativ und/oder strategisch ausgerichteter Einzelziele in zwei oder mehr Zielkategorien mit strategischer Bedeutung für die ATOSS Software AG (z.B. Personal und Vertrieb) maßgeblich. Die maßgeblichen Zielkategorien werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, wobei der Aufsichtsrat auch darüber entscheidet, ob individuelle oder kollektive Kategorien für alle Vorstandsmitglieder Anwendung finden. Die konkreten Einzelziele können insbesondere folgende Aspekte umfassen: * Strategische Ziele der Unternehmensentwicklung (z.B. Cloud-Transformation) * Ressortspezifische Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied Der Aufsichtsrat legt vor Beginn der Zielperiode je Zielkategorie ein oder mehrere Einzelziele für jeweils eine Zielperiode fest. Jedes in den Vertragszeitraum fallende volle Kalenderjahr bzw. Rumpfkalenderjahr (bei von Kalenderjahren abweichendem Vertragszeitraum, z.B. Vertragsbeginn am 01. April, Vertragsende am 31. März) stellt eine Zielperiode dar. Die Zielperioden im Vertragszeitraum werden zu zwei Abrechnungsperioden zusammengefasst. Eine nachträgliche Änderung der Einzelziele erfolgt nicht. Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat innerhalb eines Monats nach Ende der jeweiligen Zielperiode gesondert je Zielkategorie auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen anhand der Zielerreichungspunkte evaluiert und festgestellt. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung je Zielkategorie liegt zwischen 0% (keine Zielerreichungs-Punkte) und 200% (20 Zielerreichungs-Punkte). Jeder Zielerreichungs-Punkt entspricht einer Zielerreichung von 10% (Beispiele: 5 Punkte entsprechen einer Zielerreichung von 50%, 12 Punkte entsprechen einer Zielerreichung von 120%). Auf die Mehrjahrestantieme können Vorschüsse in zwölf gleichen Monatsraten bis maximal 50% des Zielbetrags der Mehrjahrestantieme (Zielerreichung von 100%) gezahlt werden. Nach Ende einer Zielperiode und Feststellung der Zielerreichung wird die Mehrjahrestantieme bis zur Höhe einer Zielerreichung von 100% (maßgeblich ist der Durchschnitt der Einzelziele je Zielperiode) unter Verrechnung der bereits geleisteten Vorschüsse ausbezahlt. Eine durchschnittliche Zielerreichung von mehr als 100% wird als Überperformance fortgeschrieben und erst zum Ende der jeweiligen Abrechnungsperiode (Abrechnungsperiode I oder Abrechnungsperiode II) unter Berücksichtigung der nachstehenden Bonus-Malus-Regelung ausbezahlt: * Bei einer durchschnittlichen Gesamt-Zielerreichung über alle Einzelziele von 0 bis 30% reduziert sich die fortgeschriebene Überperformance um 25%. * Bei einer durchschnittlichen Gesamt-Zielerreichung über alle Einzelziele von 170 bis 200% erhöht sich die fortgeschriebene Überperformance um 25%. Die Möglichkeit einer Verminderung oder Erhöhung (auch im Falle maximaler Überperformance) der Mehrjahrestantieme aufgrund einer etwaigen Anwendung des Anpassungsfaktors für den Fall außerordentlicher Entwicklungen (s.u. Ziff. III.3.4) bleibt unberührt. In allen übrigen Fällen wird die fortgeschriebene Überperformance unverändert zum Ende der jeweiligen Abrechnungsperiode ausbezahlt. Die Auszahlung der Mehrjahrestantieme kann vertraglich davon abhängig gemacht werden, dass die ATOSS Software AG für die jeweilige Abrechnungsperiode einen Bilanzgewinn (HGB) ausweist. Ferner kann die Auszahlung der Mehrjahrestantieme insoweit beschränkt werden, als der Gesamtbetrag aller an die Vorstandsmitglieder zu leistenden variablen Vergütungselemente nicht mehr als 50% des in den jeweiligen Abrechnungsperioden ausgewiesenen Bilanzgewinns der ATOSS Software AG (HGB) beträgt; etwaige diese Begrenzung überschreitende Beträge werden bei allen Vorstandsmitgliedern gleichmäßig gekürzt.
3.3.	Aktienbasierte Vergütungskomponente: Restricted Stock Units Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Form von virtuellen Aktien (Restricted Stock Units) (zur Ausnahme für Vorstandsmitglieder mit bereits bestehender qualifizierter Aktienbeteiligung s.o. Ziff. III.1). Das Vergütungselement ist auf einen Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Restricted Stock Units unterliegen einem bis zu 5-jährigen Vesting, in welchem die Verfügbarkeit über den jeweiligen Auszahlungsbetrag zeitlich gestaffelt geregelt ist. Über die vollständigen Auszahlungsbeträge können die Vorstandsmitglieder erst nach Ablauf einer bis zu fünfjährigen Sperrfrist verfügen. Die Gewährung aktienbasierter Restricted Stock Units mit bis zu 5-jährigem Vesting trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei. Hierdurch wird auch das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens gefördert. Der Gewährungsbetrag wird im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Die Gewährung von Restricted Stock Units erfolgt pro Bestellungszeitraum oder jährlich. Zu Beginn eines Bestellungszeitraums oder - im Falle jährlicher Gewährung - eines Geschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern eine Anzahl Restricted Stock Units im Gegenwert des Gewährungsbetrags zugeteilt. Die konkrete Anzahl zugeteilter Restricted Stock Units bestimmt sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Gewährung. Die erste Vesting-Periode endet spätestens 24 Monate nach Zuteilung für 20% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der ersten Vesting-Periode. Die zweite Vesting-Periode endet spätestens 48 Monate nach Zuteilung für weitere 40% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der zweiten Vesting-Periode. Die dritte und letzte Vesting-Periode endet spätestens 60 Monate nach Zuteilung für die verbleibenden 40% der ursprünglich zugeteilten Restricted Stock Units. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich nach dem Durchschnittspreis der Aktien der ATOSS Software AG (Xetra Tagesschlusskurse) in einem dreimonatigen Zeitraum vor Ende der dritten Vesting-Periode. Die Auszahlungen aus der aktienbasierten Vergütungskomponente sind insgesamt auf maximal 200% (bzw. maximal 220% im Falle einer etwaigen Anwendung des Anpassungsfaktors für den Fall außerordentlicher Entwicklungen (Ziff. III.3.4) mit dem Faktor 1,1) des Gewährungsbetrages begrenzt. Die Auszahlungen sind jeweils binnen zehn Bankarbeitstagen nach Ablauf der jeweiligen Vesting-Periode fällig. Vertraglich kann eine Hemmung der Vesting-Perioden für Zeiträume vereinbart werden, in denen die Dienstleistungsverpflichtung des Vorstandsmitglieds ruht. Die Berücksichtigung von Kapitalmaßnahmen und Dividendenausschüttungen während der Vesting-Perioden richtet sich nach den Vereinbarungen im Vorstandsdienstvertrag. Dort können auch marktübliche Verfallsregelungen vereinbart werden.
3.4.	Anpassungsfaktor für außerordentliche Entwicklungen Hinsichtlich der Mehrjahrestantieme (Ziff. III.3.2) und der aktienbasierten Vergütungskomponente (Ziff. III.3.3) kann im Vorstandsdienstvertrag vereinbart werden, dass etwaig auftretende außergewöhnliche Entwicklungen durch einen Modifier (Faktor: 0,9 bis 1,1) berücksichtigt werden. In diesem Fall können entsprechende Sondersituationen auch für diese Vergütungselemente durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen gesondert berücksichtigt werden. Im Falle einer Anpassung von Auszahlungen wird dies im Vergütungsbericht besonders begründet.

IV.	Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG) Die Mehrjahrestantieme wird grundsätzlich nach Ablauf der Zielperioden und der erfolgten Zielfeststellung ausgezahlt (unter Anrechnung vorschussweiser Zahlungen). Bei Zielerreichungen von über 100% wird der auf diese Überperformance entfallende Teil der Mehrjahrestantieme bis zum Ablauf der regelmäßig jahresübergreifenden jeweiligen Abrechnungsperiode zurückbehalten und erst in Abhängigkeit von der durchschnittlichen Gesamtzielerreichung während der jeweiligen Abrechnungsperiode ausgezahlt. Die zeitlich gestaffelte Auszahlung aus der aktienbasierten Vergütungskomponente (Restricted Stock Units) ist unter Ziff. III.3.3 dargestellt, worauf verwiesen wird. Wegen der Möglichkeit eines Einbehalts noch nicht ausbezahlter variabler Vergütung (Malus) wird auf nachstehende Ausführungen unter Ziff. V. verwiesen.
V.	Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus variablen Vergütungsbestandteilen (Jahrestantieme, Mehrjahrestantieme und/oder aktienbasierte Vergütungskomponente) unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise einzubehalten (Malus). Begeht ein Vorstandsmitglied mindestens grob fahrlässig einen im Vorstandsdienstvertrag näher konkretisierten, schwerwiegenden Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten, so hat der Aufsichtsrat das Recht, die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig herabzusetzen. Gesetzliche Ansprüche, wie z.B. die Möglichkeit einer Geltendmachung von Schadensersatz, bleiben hiervon unberührt.
VI.	Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG) Die unter Ziff. III.3.3 beschriebenen Restricted Stock Units sind als aktienbasierte Vergütungskomponente im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen der insoweit vorgesehenen weiteren Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.3 verwiesen.
VII.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

1.	Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) AktG) Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Die Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder haben folgende Laufzeiten und Beendigungsregelungen: Der Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden Herrn Andreas F.J. Obereder hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Im Falle einer etwaigen vorzeitigen Abberufung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 AktG) endet auch der Vertrag von Herrn Obereder. Gleiches gilt im Falle einer etwaigen Auflösung der Gesellschaft. Der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Christof Leiber hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2022.
2.	Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 b) AktG) Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder sonstige Entlassungsentschädigungen vor.
3.	Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 c) AktG) Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen sind im Rahmen der Angaben unter Ziff. III.2.2 erläutert.

VIII.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG) Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der Berichtsebene unterhalb des Vorstands (festgelegter oberer Führungskreis: Managementboard, d.h. Führungskräfte im ATOSS Konzern mit Level größer 7) sowie der Gesamtbelegschaft der ATOSS Software AG und ihrer deutschen Konzerngesellschaften verglichen. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der genannten Mitarbeiter in der zeitlichen Entwicklung.

IX.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG) Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen - zumindest aber alle vier Jahre - durch. Hierzu erfolgt zum einen ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Belegschaft (vgl. bereits unter Ziff. VIII.). Darüber hinaus wird die Vergütungshöhe und -struktur mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus in der Regel börsennotierten Unternehmen verglichen, die u.a. eine vergleichbare Marktstellung aufweisen und deren Zusammensetzung veröffentlicht wird (sog. horizontaler Vergleich). Im Rahmen der Überprüfung zieht der Aufsichtsrat bei Bedarf externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- oder Umsetzung oder der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds (insbesondere durch Stimmenthaltung bei der Beschlussfassung). Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der ATOSS Software AG notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Abweichungen können vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).

Beschlussfassung über die Neufestsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geänderten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst Angaben zum Vergütungssystem Beschluss zu fassen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG ist in § 12 der Satzung mit folgendem Inhalt geregelt:

'§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen eine Vergütung, die durch Beschlußfassung der Hauptversammlung unter Beachtung der Bestimmungen des § 113 AktG festgelegt wird. Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen werden anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern) erstattet.'

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2020 festgelegt. Danach wird jedem ordentlichen Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von Euro 10.000 sowie ein Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von Euro 750 je Sitzung gezahlt. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird eine Vergütung in Höhe von Euro 60.000 sowie ein Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von Euro 1.500 je Sitzung gezahlt. Dem stellvertretenden Vorsitzenden wird eine Vergütung in Höhe von Euro 20.000 sowie ein Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von Euro 1.500 je Sitzung gezahlt.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. März 2021 erstmalig einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Dies haben Vorstand und Aufsichtsrat zum Anlass genommen, die Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu überprüfen. Vorstand und Aufsichtsrat sind zu dem Ergebnis gelangt, dass dem mit dem Vorsitz im Prüfungsausschluss verbundenen Mehraufwand angemessen Rechnung getragen werden soll und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unter Berücksichtigung der von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen auch im Übrigen angepasst werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf der Grundlage von § 12 der Satzung einschließlich des nachstehend beschriebenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt neu festgelegt:

Solange die Hauptversammlung nicht künftig etwas anderes beschließt, wird jedem Mitglied des Aufsichtsrats für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von Euro 20.000 sowie ein Sitzungsgeld für ordentliche Aufsichtsratssitzungen in Höhe von Euro 1.500 je Sitzung gezahlt. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von Euro 40.000 und dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von Euro 10.000 gezahlt. Dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wird für das laufende und jedes weitere volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von Euro 10.000 gezahlt. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für das volle Geschäftsjahr angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss nicht für das volle Geschäftsjahr führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütungen sowie die Sitzungsgelder werden jeweils zuzüglich der jeweils gesetzlich anfallenden Umsatzsteuer gezahlt.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG nachstehend dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer festen jährlichen Vergütung ein festes Sitzungsgeld für jede ordentliche Aufsichtsratssitzung. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung beträgt 100%.

Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses angemessen berücksichtigt.

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss nicht für das volle Geschäftsjahr führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit des Aufsichtsrats gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der ATOSS Software AG auf der Grundlage der Satzung durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.

Der vorstehende Vorschlag zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten.

Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Das in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte alte genehmigte Kapital ist am 29. April 2014 ausgelaufen. Es soll ein neues Genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu Euro 1.590.627,00, entsprechend 20% des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen werden ('Genehmigtes Kapital').

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und die entsprechende Änderung der Satzung

Es soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erteilt und ein Bedingtes Kapital beschlossen werden. Das Bedingte Kapital soll ein Volumen von bis zu Euro 1.590.627,00, entsprechend 20% des derzeitigen Grundkapitals haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 der am 30. April 2021 stattfindenden Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen

Tagesordnungspunkt 9 sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 1.590.627,00 zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 29. April 2026 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Das neue Genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ausgeschlossen werden,

und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte oder Forderungen, beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände von sich aus als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten

Außerdem sieht der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des Genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10% des Grundkapitals. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für sinnvoll, um sich in der Zukunft bietende Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen, die so manche Chance zunichtemachen könnten. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.

Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde

Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Wandelanleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Wandelanleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen

Das Genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schließlich die Möglichkeit bieten, neue Aktien auch im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens auszugeben. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und trägt dem Umstand Rechnung, dass die vergünstigte oder unentgeltliche Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte Vergütungscharakter hat. Die Aktienausgabe an Arbeitnehmer und/oder Führungskräfte ist gesetzlich privilegiert, weil sie die Identifikation mit dem Unternehmen fördert und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützt. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Arbeitnehmern und/oder Führungskräften in geeigneten Fällen auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten, wobei in der Regel mehrjährige Haltefristen vereinbart werden.

Für eine Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Anzahl der für diese Zwecke unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des Grundkapitals

Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals außerdem nur in dem Umfang ermächtigt, in dem die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben

über kein weiteres genehmigtes oder bedingtes Kapital verfügt.

Es besteht eine bis zum 27. April 2022 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 397.656,00. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem Genehmigten Kapital angerechnet.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 der am 30. April 2021 stattfindenden Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 450.000.000,00 sowie die Schaffung eines dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu Euro 1.590.627,00 durch Ausgabe von bis zu 1.590.627 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien vor. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die Bezugsrechte (bzw. -pflichten) auf Aktien im Umfang von bis zu 20% des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland zu begeben, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, und den deutschen oder internationalen Kapitalmarkt dadurch in Anspruch zu nehmen, dass die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden können. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung, möglich.

Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten zu beziehenden Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, eine Ersetzungsbefugnis oder ein Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien vorgesehen ist, mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Schuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder eines Andienungsrechts der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der Options- bzw. Wandlungspreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, dass die Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:

und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, die Ermächtigung durch runde Beträge ausnutzen zu können und ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde die technische Durchführung der Ausgabe von Schuldverschreibungen erheblich erschwert. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Sachleistung

Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich.

Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als "Akquisitionswährung" einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft solche Sachleistungen gegen Übertragung von Schuldverschreibungen erwerben zu können. Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf der gesetzlichen Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, d.h. wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und die Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit des Umfangs der Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Bei der Beurteilung der Frage, welcher Ausgabepreis dem theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung entspricht und garantiert, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht zu einer nennenswerten Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien führt, kann der Vorstand sich der Unterstützung von Experten bedienen, also z.B. die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder einen Sachverständigen zu Rate ziehen, wenn er es in der jeweiligen Situation für angemessen hält. Der Ausgabepreis kann ggf. auch in einem Bookbuilding-Verfahren festgelegt werden.

Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem volumenmäßig begrenzt: Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem ihrer Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 20% des Grundkapitals

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und/oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals entfällt und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben

über kein weiteres genehmigtes oder bedingtes Kapital verfügt.

Es besteht eine bis zum 27. April 2022 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 397.656,00. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 10 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auf der Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung angerechnet.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.