HV-Bekanntmachung: a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.07.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gem. § 172 AktG gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es wird beabsichtigt, über die Entlastung im Wege der Einzelentlastung beschließen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es wird beabsichtigt, über die Entlastung im Wege der Einzelentlastung beschließen zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden dem Aufsichtsrat keine Klauseln gemäß Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken würden.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Juli 2019. Von der Hauptversammlung sind deshalb alle Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

das bisherige Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr. Steen Rothenberger, Bad Homburg vor der Höhe, Geschäftsführer der Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, Frankfurt am Main,

Herrn Dipl. Kfm. Nicolas Schneider, Frankfurt am Main, Vorstand der Lang & Cie. Real Estate AG, Frankfurt am Main, Geschäftsführer der Lang & Cie. Real Estate Beteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main, Geschäftsführer der Lang & Cie GmbH, Frankfurt am Main, und Liquidator der Erste Asset GmbH i.L., Frankfurt am Main, sowie

Frau Sanneke Rothenberger, Bad Homburg vor der Höhe, Angestellte (Associate) bei PGIM Real Estate Germany AG, München, Niederlassung Frankfurt am Main,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Dr. Steen Rothenberger zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5, 1. Halbsatz AktG, wonach mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss, werden u.a. in der Person von Herrn Dr. Steen Rothenberger erfüllt. Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Übrigen sämtlich mit dem Immobiliensektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, im Sinne von § 100 Abs. 5, 2. Halbsatz AktG vertraut.

Zum Zeitpunkt der Einberufung bestehen bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, wie unter (1) aufgeführt, bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, wie unter (2) aufgeführt:

Dr. Steen Rothenberger

Nicolas Schneider

Sanneke Rothenberger

Es bestehen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der vorstehenden Wahlvorschläge folgende gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehungen eines Kandidaten zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Herr Dr. Steen Rothenberger ist bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Herr Dr. Steen Rothenberger ist darüber hinaus Bruder des Vorstands der Gesellschaft Dr. Sven Rothenberger. Zudem ist Herr Dr. Steen Rothenberger Geschäftsführer und Minderheitsgesellschafter der Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, Frankfurt am Main, die mehr als 75 % der Aktien an der Gesellschaft direkt hält.

Frau Sanneke Rothenberger ist die Tochter des Vorstands der Gesellschaft Dr. Sven Rothenberger.

Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine weiteren maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, zu Tochterunternehmen der Gesellschaft, zu Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate Governance Kodex.

Dem Aufsichtsrat gehört somit unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft mit Herrn Nicolas Schneider künftig ein unabhängiges Mitglied im Sinne von Ziffer 5.4.2 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex an.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des mit der Grundstücksverwaltung Lindley GmbH, Frankfurt am Main, und der GfM Gesellschaft für Minderheitsbeteiligungen mbH, ebenfalls Frankfurt am Main, abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrags vom 3. Juli 2002

Die Gesellschaft hat am 3. Juli 2002 mit der damals noch als Julius Kleemann Handel Gesellschaft mit beschränkter Haftung firmierenden Grundstücksverwaltung Lindley GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 85153, und der GfM Gesellschaft für Minderheitsbeteiligungen mbH einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Die Mehrheit der Anteile an der Grundstücksverwaltung Lindley GmbH gehört der Gesellschaft. Ein Minderheitsanteil ist inzwischen von der GfM Gesellschaft für Minderheitsbeteiligungen mbH auf die GVM Grundstücksverwaltung Melsunger Metallwerk Melsmetall GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main übertragen worden.

Der bestehende Gewinnabführungsvertrag ist Grundlage für die zwischen der Gesellschaft und der Grundstücksverwaltung Lindley GmbH bestehende ertragsteuerliche Organschaft. Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft zwischen der Gesellschaft und der Grundstücksverwaltung Lindley GmbH fortführen zu können, wurde eine Änderungsvereinbarung zu dem vorgenannten Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Minderheitsgesellschafterin GVM Grundstücksverwaltung Melsunger Metallwerk Melsmetall GmbH hat sich bereit erklärt, auf einen ihr gemäß Gesetz zustehenden Ausgleichsanspruch zu verzichten.

Die Änderungs- und Verzichtsvereinbarung vom 21. Mai 2019 bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Grundstücksverwaltung Lindley GmbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Zudem ist die Eintragung im Handelsregister der Grundstücksverwaltung Lindley GmbH erforderlich, damit die Änderung wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Änderungs- und Verzichtsvereinbarung vom 21. Mai 2019 zwischen der Gesellschaft, der Grundstücksverwaltung Lindley GmbH, der GfM Gesellschaft für Minderheitsbeteiligungen mbH und der GVM Grundstücksverwaltung Melsunger Metallwerk Melsmetall GmbH zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags vom 3. Juli 2002 wird zugestimmt.

Wesentlicher Inhalt der Änderungs- und Verzichtvereinbarung vom 21. Mai 2019:

Die Änderungs- und Verzichtvereinbarung vom 21. Mai 2019, mit der die Bestimmungen in den §§ 1, 2 und 4 des Gewinnabführungsvertrags vom 3. Juli 2002 geändert werden, hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Wortlaut der mit der Änderungs- und Verzichtsvereinbarung neu zu fassenden Bestimmungen des Gewinnabführungsvertrags:

Die Bestimmungen in den §§ 1, 2 und 4 des Gewinnabführungsvertrags vom 3. Juli 2002 erhalten aufgrund der Änderungs- und Verzichtsvereinbarung vom 21. Mai 2019 folgenden Wortlaut:

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des mit der Grundstücksverwaltung Chemnitz Annaberger Straße 231 GmbH, Frankfurt am Main, und der GfM Gesellschaft für Minderheitsbeteiligungen mbH, ebenfalls Frankfurt am Main, abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrags vom 21. Juni 2006

Die Gesellschaft hat am 21. Juni 2006 mit der Grundstücksverwaltung Chemnitz Annaberger Straße 231 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 58787, und der GfM Gesellschaft für Minderheitsbeteiligungen mbH einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Die Mehrheit der Anteile an der Grundstücksverwaltung Chemnitz Annaberger Straße 231 GmbH gehört der Gesellschaft. Ein Minderheitsanteil wird von der GfM Gesellschaft für Minderheitsbeteiligungen mbH gehalten.

Der bestehende Gewinnabführungsvertrag ist Grundlage für die zwischen der Gesellschaft und der Grundstücksverwaltung Chemnitz Annaberger Straße 231 GmbH bestehende ertragsteuerliche Organschaft. Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft zwischen der Gesellschaft und der Grundstücksverwaltung Chemnitz Annaberger Straße 231 GmbH fortführen zu können, wurde eine Änderungsvereinbarung zu dem vorgenannten Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die GfM Gesellschaft für Minderheitsbeteiligungen mbH hat sich bereit erklärt, auf einen ihr gemäß Gesetz zustehenden Ausgleichsanspruch zu verzichten.

Die Änderungs- und Verzichtsvereinbarung vom 21. Mai 2019 bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Grundstücksverwaltung Chemnitz Annaberger Straße 231 GmbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Zudem ist die Eintragung im Handelsregister der Grundstücksverwaltung Chemnitz Annaberger Straße 231 GmbH erforderlich, damit die Änderung wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Änderungs- und Verzichtsvereinbarung vom 21. Mai 2019 zwischen der Gesellschaft, der Grundstücksverwaltung Chemnitz Annaberger Straße 231 GmbH und der GfM Gesellschaft für Minderheitsbeteiligungen mbH zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags vom 21. Juni 2006 wird zugestimmt.

Wesentlicher Inhalt der Änderungs- und Verzichtsvereinbarung vom 21. Mai 2019:

Die Änderungs- und Verzichtsvereinbarung vom 21. Mai 2019, mit der die Bestimmungen in den §§ 1, 2 und 4 des Gewinnabführungsvertrags vom 21. Juni 2006 geändert werden, hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Wortlaut der mit der Änderungs- und Verzichtsvereinbarung neu zu fassenden Bestimmungen des Gewinnabführungsvertrags:

Die Bestimmungen in den §§ 1, 2 und 4 des Gewinnabführungsvertrags vom 21. Juni 2006 erhalten aufgrund der Änderungs- und Verzichtsvereinbarung vom 21. Mai 2019 folgenden Wortlaut:

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des mit der Grundstücksverwaltung Chemnitz Jagdschänkenstraße 17 GmbH, Frankfurt am Main, und der GfM Gesellschaft für Minderheitsbeteiligungen mbH, ebenfalls Frankfurt am Main, abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrags vom 21. Juni 2006

Die Gesellschaft hat am 21. Juni 2006 mit der Grundstücksverwaltung Chemnitz Jagdschänkenstraße 17 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 58788, und der GfM Gesellschaft für Minderheitsbeteiligungen mbH einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser wurde unter dem Datum 29. August 2006 berichtigt.

Die Mehrheit der Anteile an der Grundstücksverwaltung Chemnitz Jagdschänkenstraße 17 GmbH gehört der Gesellschaft. Ein Minderheitsanteil wird von der GfM Gesellschaft für Minderheitsbeteiligungen mbH gehalten.

Der bestehende Gewinnabführungsvertrag ist Grundlage für die zwischen der Gesellschaft und der Grundstücksverwaltung Chemnitz Jagdschänkenstraße 17 GmbH bestehende ertragsteuerliche Organschaft. Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft zwischen der Gesellschaft und der Grundstücksverwaltung Chemnitz Jagdschänkenstraße 17 GmbH fortführen zu können, wurde eine Änderungsvereinbarung zu dem vorgenannten Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die GfM Gesellschaft für Minderheitsbeteiligungen mbH hat sich bereit erklärt, auf einen ihr gemäß Gesetz zustehenden Ausgleichsanspruch zu verzichten.

Die Änderungs- und Verzichtsvereinbarung vom 21. Mai 2019, bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Grundstücksverwaltung Chemnitz Jagdschänkenstraße 17 GmbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Zudem ist die Eintragung im Handelsregister der Grundstücksverwaltung Chemnitz Jagdschänkenstraße 17 GmbH erforderlich, damit die Änderung wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Änderungs- und Verzichtsvereinbarung vom 21. Mai 2019 zwischen der Gesellschaft, der Grundstücksverwaltung Chemnitz Jagdschänkenstraße 17 GmbH und der GfM Gesellschaft für Minderheitsbeteiligungen mbH zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags vom 21. Juni 2006 in Form seiner Berichtigung vom 29. August 2006 wird zugestimmt.

Wesentlicher Inhalt der Änderungs- und Verzichtsvereinbarung vom 21. Mai 2019:

Die Änderungs- und Verzichtsvereinbarung vom 21. Mai 2019, mit der die Bestimmungen in den §§ 1,2 und 4 des Gewinnabführungsvertrags vom 21. Juni 2006 in Form seiner Berichtigung vom 29. August 2006 geändert werden, hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Wortlaut der mit der Änderungs- und Verzichtsvereinbarung neu zu fassenden Bestimmungen des Gewinnabführungsvertrags:

Die Bestimmungen in den §§ 1, 2 und 4 des Gewinnabführungsvertrags vom 21. Juni 2006 in Form seiner Berichtigung vom 29. August 2006 erhalten aufgrund der Änderungs- und Verzichtsvereinbarung vom 21. Mai 2019 folgenden Wortlaut:

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 19.741.379 Stückaktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 19.741.379. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Unterlagen und Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Folgende Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung, Friedrich-Ebert-Anlage 3, 60327 Frankfurt am Main) zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft

zugänglich:

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen und auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift übersandt.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft

bekannt gegeben.

Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens bis Donnerstag, den 4. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 20. Juni 2019, 0:00 Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag'), beziehen und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den jeweiligen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien daher nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung über ihre depotführenden Institute anfordern, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die Anmeldung und Weiterleitung des Aktienbesitznachweises wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt und übermittelt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannten Personen oder Institutionen bevollmächtigt wird. Die Vollmacht ist gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Verwendung des Vollmachtformulars ist nicht zwingend, möglich ist auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Fax oder per E-Mail werden die Aktionäre gebeten, die nachfolgend unter 4. (d) angegebene Adresse zu verwenden. Gleiches gilt für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft bzw. ihren Widerruf; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Unabhängig davon kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht bzw. einen Nachweis hierüber an der Einlasskontrolle vorweist.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer der in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigten rechtzeitig über ein mögliches Formerfordernis abzustimmen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat Stimmrechtsvertreter benannt. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter werden von der Vollmacht nur Gebrauch machen, wenn und soweit ihnen verbindliche Weisungen für das Abstimmungsverhalten erteilt wurden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Vollmachts- und Weisungserteilungen wie auch ein etwaiger Widerruf einer an die Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht oder die Änderung von erteilten Weisungen sind im Vorfeld der Hauptversammlung bis spätestens Mittwoch, den 10. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgende Adresse zu senden:

Unabhängig hiervon können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch in der Hauptversammlung bevollmächtigt werden, indem der Aktionär das ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular an der Ausgangskontrolle abgibt.

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle werden die Stimmrechtsvertreter von ihnen erteilten Vollmachten auch ohne formgerechten Widerruf keinen Gebrauch machen.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 2.060.000,00 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 987.069 Aktien) oder den hier maßgeblichen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00 (entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 239.580 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen durch den Vorstand (oder im Fall des gerichtlichen Verfahrens bis zur Entscheidung des Gerichts) halten (vgl. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 Satz 5 AktG). Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens bis Montag, den 10. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Rechtzeitig unter vorstehender Adresse eingegangene Ergänzungsanträge wird die a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG).

Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gem. § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf oder den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld übermittelt werden, sind sie ausschließlich zu richten an:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens Mittwoch, den 26. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Rechtzeitig vor der Hauptversammlung übermittelte Gegenanträge und Wahlvorschläge, werden in der Hauptversammlung nur dann berücksichtigt, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Jedem Aktionär ist nach § 293g AktG i.V.m. § 295 Abs. 1 Satz 2 AktG in einer Hauptversammlung, die der Änderung eines Unternehmensvertrags zustimmt, auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die Änderung des Unternehmensvertrags wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.

Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung kann der Versammlungsleiter außerdem das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken; soweit angemessen, ist er insbesondere ermächtigt, die Frage- und/oder Redezeit einzelner oder aller Aktionäre zu einzelnen oder allen Gegenständen der Hauptversammlung zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zu beschränken und, sofern dies im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung rechtlich zulässig ist, den Schluss der Debatte anzuordnen.

Nähere Erläuterungen

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Datenschutzhinweise für Aktionäre

Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie unter

in der Rubrik Investor Relations.