DGAP-RPT: Turbon AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Die Turbon Printing Technologies GmbH, Hattingen, eine Tochtergesellschaft der Turbon AG, Hattingen, hat mit Vertrag vom 18. Juni 2021, dessen Abschluss der Aufsichtsrat der Turbon AG am 23. Juni 2021 zugestimmt hat, sämtliche Anteile an der Turbon International Inc., USA, von der HBT Holdings GmbH, Leverkusen, zum Preis von zunächst USD 2,5 Mio. erworben. Der Kaufpreis kann sich um bis zu USD 1 Mio. erhöhen (sog. Earn-Out), wenn eine Tochtergesellschaft von Turbon International Inc. Zahlungen aus (i) einem von ihr geführten Rechtsstreit und / oder (ii) Zahlungen aus der Verlängerung eines großvolumigen Vertrages vereinnahmt oder (iii) alternativ zu den unter (i) und (ii) genannten Umständen die Turbon International Inc. aus einer Liquidation oder dem Verkauf der Tochtergesellschaft Zahlungen vereinnahmt, die über das bilanzierte Vermögen hinausgehen. Sämtliche der genannten etwaigen Kaufpreiserhöhungen beziehen sich auf Umstände, die vom Kaufpreis in Höhe von USD 2,5 Mio. nicht umfasst sind und nur dann zu zahlen sind, wenn entweder bei der Tochtergesellschaft (im Falle der unter (i) und (ii) beschriebenen Earn-Outs) oder bei der Turbon International Inc. (im Falle des unter Ziffer (iii) genannten Earn-Outs) entsprechende Zahlungen vereinnahmt worden sind. Die Turbon AG hatte im August 2018 sämtliche Anteile an der Turbon International Inc. im Rahmen des Schuldenabbaus an die HBT Holdings GmbH veräußert. Die Turbon International Inc. ist Muttergesellschaft in Bezug auf die Turbon USA Inc., die Transaktionsgeschäft mit von unserer Tochtergesellschaft in Rumänien wiederaufbereiteten Lasertonerkartuschen betreibt, sowie in Bezug auf die Clarity Imaging Solutions Inc., die Dienstleistungen rund um Drucker und Kopierer anbietet. In Bezug auf Turbon USA Inc. erfolgte der Erwerb zur Erweiterung der Wertschöpfungskette sowie zur Absicherung des Marktzugangs in die USA. In Bezug auf Clarity Imaging Solutions Inc. erfolgte der Erwerb in Umsetzung der Strategie sich bietende Möglichkeiten zur kurzfristigen Ertragserzielung zu nutzen. Die HBT Holdings GmbH ist mit mehr als drei und weniger als fünf Prozent der Aktien an der Turbon AG beteiligt. Aufgrund Zurechnung zu ihrem Alleingesellschafter, Herrn Holger Brückmann-Turbon, und der weiteren Zurechnung der Aktien der BT 77 Holdings GmbH, Leverkusen, deren Alleingesellschafter ebenfalls Herr Brückmann-Turbon ist, ist die HBT Holdings GmbH nahestehende Person im Sinne der §§ 111a ff. AktG. Diese Meldung erfolgt gemäß § 111c Abs. 4 AktG. Hattingen, 23. Juni 2021 Turbon AG