Ad hoc: GK Software AG beschließt die Begebung von Wandelschuldverschreibungen

Nicht zur unmittelbaren oder mittelbaren Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung in den oder in die Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Südafrika oder Japan oder anderen Hoheitsgebieten, in denen die Verteilung oder Veröffentlichung rechtswidrig ist.

Schöneck, 18. Oktober 2017 - Der Vorstand der GK Software AG ("GK Software" oder "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, nicht nachrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000 und mit einer Laufzeit bis zum 26. Oktober 2022 zu emittieren. Die Wandelschuldverschreibungen sind anfänglich in bis zu 100.000 neue beziehungsweise bestehende auf den Inhaber lautende Stammaktien der GK Software AG wandelbar. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von 5 Jahren und werden zu 100% ihres Nennbetrages in Höhe von EUR 1.000,00 je Wandelschuldverschreibung begeben und, sofern sie nicht vorab gewandelt oder zurückgekauft und eingezogen wurden, bei Endfälligkeit zum Nennbetrag nach den Vorgaben der Anleihebedingungen zurückgezahlt. Der Kupon der Wandelschuldverschreibungen wird zwischen 2,75% und 3,25% per annum liegen und wird jährlich nachträglich zahlbar sein. Der Wandlungspreis beträgt EUR 150,00 bis EUR 155,00. Dies entspricht einer Wandlungsprämie von circa 17,5649% - 21,4837% über dem Referenzkurs (dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie im XETRA-Handel innerhalb der letzten 10 Handelstage vor dem Tag dieser Veröffentlichung). Der Zinssatz, der Gesamtnennbetrag und der anfängliche Wandlungspreis werden zeitnah im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ermittelt.

Die Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich am oder um den 26. Oktober 2017 begeben und sollen im Anschluss daran in den Handel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen ist die GK Software AG berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen zum Nennwert (zuzüglich aufgelaufener Zinsen) am oder nach dem 16. November 2020 zu kündigen, wenn der Kurs der Stammaktien während eines bestimmten Zeitraums 130 % des dann gültigen Wandlungspreises übersteigt, oder jederzeit zu kündigen, wenn nur noch höchstens 20 % des ursprünglich ausgegebenen Gesamtnennbetrages der Wandelschuldverschreibungen ausstehen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien, Südafrika und Japan oder sonstigen Ländern, in denen das Angebot oder der Verkauf von Wertpapieren gesetzlichen Beschränkungen unterliegt, angeboten. Das Mindestzeichnungsvolumen je Investor beträgt EUR 100.000,00.

Den Nettoemissionserlös beabsichtigt die GK Software AG im Wesentlichen in das weitere Wachstum zu investieren, wobei insbesondere Investitionen in Lösungsausprägungen für neue Marktsegmente und Kundengruppen, in neue Technologien wie künstliche Intelligenz, maschinelles Lernen und Internet of Things (IoT) sowie komplementäre Produkte geplant sind. Parallel dazu ist die Verwendung eines Teils der Mittel für die langfristige Finanzierung der kürzlich durchgeführten Akquisition der prudsys AG sowie für allgemeine Unternehmenszwecke vorgesehen.

WICHTIGER HINWEIS

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Diese Ad hoc-Mitteilung dient lediglich Informationszwecken und ist nicht und enthält nicht ein Angebot oder eine Einladung zum Verkauf oder zur Ausgabe oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren und stellt auch nicht einen Teil davon dar und sollte nicht so ausgelegt werden. Im Rahmen dieser Transaktion gab und gibt es kein öffentliches Angebot der Schuldverschreibungen. Ein Prospekt wird im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen nicht erstellt. Die Schuldverschreibungen dürfen in Rechtsordnungen nicht unter Umständen öffentlich angeboten werden, unter denen die Emittentin der Schuldverschreibungen in der betreffenden Rechtsordnung einen Prospekt oder eine Angebotsunterlage für die Schuldverschreibungen erstellen oder registrieren lassen muss.

Die Verteilung dieser Ad hoc-Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der Schuldverschreibungen in bestimmten Rechtsordnungen können gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die diese Ad hoc-Mitteilung lesen, sollten sich selbst über derartige Einschränkungen informieren und diese beachten.

Diese Ad hoc-Mitteilung stellt nicht ein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die hierin bezeichneten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der aktuellen Fassung (das "Wertpapiergesetz") oder nach dem Recht eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne Registrierung oder gültige Befreiung von der Registrierung oder im Rahmen einer Transaktion, für die die Registrierungsvorgaben des Wertpapiergesetzes nicht gelten, nicht angeboten oder verkauft werden. Die Schuldverschreibungen werden nicht in den Vereinigten Staaten angeboten. Diese Ad hoc-Mitteilung und die darin enthaltenen Informationen dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder in anderen Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere nach geltendem Recht untersagt ist, verbreitet oder dorthin übermittelt werden und sollten nicht an in den Vereinigten Staaten allgemein verbreitete Veröffentlichungen übermittelt werden. Die Schuldverschreibungen werden im Vertrauen auf Regulation S nach dem Wertpapiergesetz ausschließlich außerhalb der Vereinigten Staaten angeboten und verkauft.

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Diese Mitteilung richtet sich im Vereinigten Königreich nur an Anleger mit Berufserfahrung in Angelegenheiten in Bezug auf Investitionen, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (nachfolgend als "Order" bezeichnet) fallen, und Rechtspersönlichkeiten mit hohem Eigenkapital, die unter Artikel 49(2) der Order fallen, und alle Personen, an die sie in sonstiger Weise rechtmäßig verteilt werden darf (zusammen werden diese Personen als "qualifizierte Personen" bezeichnet). Die Schuldverschreibungen stehen nur qualifizierten Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Mitteilung oder ihren Inhalt handeln.

GK Software AG Waldstraße 7 08261 Schöneck Deutschland WKN 757142 ISIN DE0007571424 Notiert: Frankfurt (Prime Standard)

(Ende der Insiderinformation)

Kontakt: Investor Relations GK Software AG Dr. René Schiller Tel.: +49 (0)37464-84-264 Fax: +49 (0)37464-84-15 E-Mail: rschiller@gk-software.com