Ad hoc: Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bareinlagen beschlossen

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER ANDEREN RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG UNZULÄSSIG WÄRE ODER IN DENEN DAS ANGEBOT VON WERTPAPIEREN REGULATORISCHEN BESCHRÄNKUNGEN UNTERLIEGT. Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bareinlagen beschlossen Die Geschäftsführung der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien ("Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals beschlossen.

Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 92.000.000,00 soll durch Ausgabe von 18.396.220 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) ("Neue Aktien") um EUR 18.396.220,00 auf EUR 110.396.220,00 gegen Bareinlagen erhöht werden ("Kapitalerhöhung"). Die Neuen Aktien werden über eine Gewinnberechtigung ab dem 1. Juli 2020 verfügen.

Die Neuen Aktien sollen den bestehenden Kommanditaktionären - vorbehaltlich der Billigung eines Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des Wertpapierprospekts - im Wege des mittelbaren Bezugsrechts während der voraussichtlich vom 20. September 2021 bis zum 4. Oktober 2021 (einschließlich) laufenden Bezugsfrist angeboten werden. Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 17. September 2021 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 4,70 ("Bezugspreis"). Das Bezugsverhältnis wurde auf 5:1 festgelegt. Das bedeutet, dass fünf bestehende Aktien zum Bezug einer Neuen Aktie zum Bezugspreis berechtigen. Die Gesellschaft erwartet aus der Kapitalerhöhung einen Bruttoemissionserlös in Höhe von etwa EUR 86,5 Mio.

Bestimmte bestehende Kommanditaktionäre und Investoren haben sich gegenüber der Gesellschaft dazu verpflichtet, ihre Bezugsrechte in einem bestimmten Umfang auszuüben und/oder Neue Aktien, für die während der Bezugsfrist keine Bezugsrechte ausgeübt wurden, bis zu einer jeweils festgelegten Höchstzahl zu erwerben. Insgesamt hat die Gesellschaft verbindliche Festbezugs- bzw. Verpflichtungsvereinbarungen für bis zu 2.498.360 Neue Aktien erhalten, auf die Bruttoemissionserlöse in Höhe von bis zu ca. EUR 11,7 Mio. entfallen.

Neue Aktien, für die während der Bezugsfrist keine Bezugsrechte ausgeübt wurden, sollen ausgewählten, qualifizierten Investoren im Rahmen einer internationalen Privatplatzierung gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen angeboten werden. Jegliche Neuen Aktien, mit Ausnahme der Neuen Aktien, die aufgrund von Festbezugs- und Verpflichtungsvereinbarungen zu erwerben sind, und der Neuen Aktien, die anderweitig im Rahmen der Privatplatzierung platziert werden, werden von der Emissionsbank mit einer festen Übernahmeverpflichtung zu einem dem Bezugspreis entsprechenden Preis erworben.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5DT0 / WKN A3E 5DT) für die Neuen Aktien werden - vorbehaltlich der Billigung und der Veröffentlichung des gebilligten Wertpapierprospekts - in der Zeit vom 21. September 2021 bis einschließlich 30. September 2021 (bis zur jeweiligen Schlussauktion für Bezugsrechte) im regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Specialist) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Die bestehenden Aktien der Gesellschaft werden ab dem 20. September 2021 "ex Bezugsrecht" notieren. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wird für den 7. Oktober 2021 erwartet. Der Handel der Neuen Aktien wird voraussichtlich am 8. Oktober 2021 beginnen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung zur Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten sowie als Ausgleich für etwaige Verluste, die sich aus Auswirkungen von derzeit unerwarteten weiteren COVID-19-bezogenen Maßnahmen oder Restriktionen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und Schwankungen der Liquidität während des laufenden Geschäftsjahres ergeben, und für Investitionen in die Lizenzspielermannschaft zu verwenden.  

Wichtige Hinweise

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien der Gesellschaft dar. Ein öffentliches Angebot der Aktien der Gesellschaft in Deutschland wird ausschließlich auf der Grundlage eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigenden Wertpapierprospekts erfolgen. Eine Entscheidung über den Kauf der Aktien der Gesellschaft sollte nur auf der Grundlage des gebilligten Wertpapierprospekts getroffen werden. Der Wertpapierprospekt wird auf der Internetseite der Gesellschaft (https://aktie.bvb.de) im Bereich "BVB Aktie" kostenlos verfügbar sein.

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