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Ad hoc: B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG beschließt Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital.

DGAP-Ad-hoc: B.R.A.I.N. Biotechnology Research And Information Network AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG beschließt Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital. 03.06.2020 / 18:55 CET/CEST Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG beschließt Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital.

Zwingenberg, 3. Juni 2020. Der Vorstand der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG ("BRAIN", oder die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen Namensaktien ohne Nennbetrag, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 (die "Neuen Aktien") mit angestrebten Erlösen in Höhe von ungefähr EUR 13 Millionen. Das Grundkapital soll durch teilweise Ausnutzung des vorhandenen Genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erhöht werden (die "Kapitalerhöhung"). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wurde gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2019/2020 beginnend am 1. Oktober 2019 voll gewinnberechtigt. Die Gesellschaft plant die Nettoerlöse der Kapitalerhöhung einzusetzen (i) für die Finanzierung von Investitionen mit dem Ziel die Effizienz des Produktionsprozesses im Enzymbereich zu erhöhen, (ii) um die Forschung und Entwicklung von Produkten zu beschleunigen, (iii) für opportunistische kleinere Akquisitionen, (iv) für den Kauf von Minderheitenanteilen aus spezifischen Tochtergesellschaften und (v) für allgemeine Geschäftzwecke.

BRAINs Hauptaktionär hat bereits signalisiert, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen. Die Neuen Aktien sollen im Rahmen einer Privatplatzierung im Wege des beschleunigten Platzierungsverfahrens zum Kauf angeboten werden. Die Privatplatzierung beginnt unmittelbar nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung. Der Platzierungspreis der Neuen Aktien wird voraussichtlich am 4. Juni 2020 nach Vollendung des beschleunigten Platzierungsverfahrens bekanntgegeben.

Die Neuen Aktien sollen voraussichtlich am 9. Juni 2020 prospektfrei zum Handel zugelassen und am 11. Juni 2020 in die bestehende Notierung unter anderem im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) einbezogen werden.

Nach der Transaktion wird die Gesellschaft einer Veräußerungsbeschränkung mit marktüblichen Ausnahmen von 180 Tagen nach dem Closing der Transaktion unterliegen.

Mitteilende Person: Michael Schneiders Head of Investor Relations Tel.: +49-(0)-6251-9331-86 E-Mail: mis@brain-biotech.com B.R.A.I.N. Biotechnology Research And Information Network AG Darmstädter Str. 34-36 64673 Zwingenberg, Germany


Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung: ÜBER BRAIN. Die B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG (BRAIN AG; ISIN DE0005203947 / WKN 520394) gehört in Europa zu den technologisch führenden Unternehmen auf dem Gebiet der Bioökonomie und ist mit ihren Schlüsseltechnologien im Bereich der industriellen, sogenannten weißen Biotechnologie tätig. So identifiziert BRAIN bislang unerschlossene, leistungsfähige Enzyme, mikrobielle Produzenten-Organismen oder Naturstoffe aus komplexen biologischen Systemen, um diese industriell nutzbar zu machen. Aus diesem 'Werkzeugkasten der Natur' entwickelte innovative Lösungen und Produkte werden bereits erfolgreich in der Chemie sowie in der Kosmetik- und Nahrungsmittelindustrie eingesetzt. Das Geschäftsmodell der BRAIN steht auf zwei Säulen: dem BioScience Segment und das BioIndustrial Segment. Das Segment BioScience beinhaltet im Wesentlichen das Forschungs- und Entwicklungsgeschäft mit Industriepartnern ('Tailor-Made-Solutions'-Kooperationsgeschäft) sowie die eigene Forschung und Entwicklung. Das Segment BioIndustrial umfasst im Wesentlichen das industriell skalierbare Produktgeschäft. Weitere Informationen finden Sie unter www.brain-biotech.com.

WICHTIGER HINWEIS. Die B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG ist allein verantwortlich für den Inhalt dieser Mitteilung. Diese Mitteilung enthält oder begründet kein Angebot von Wertpapieren der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG und ist nicht als Angebot oder Aufforderung zum Verkauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung auszulegen. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab und gibt es kein öffentliches Angebot der Neuen Aktien.

Die Verbreitung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere können in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die diese Mitteilung lesen, sollten sich über eine solche Einschränkung informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Dieses Dokument und die darin enthaltenen Information sind nicht zur Verbreitung in den oder in die Vereinigten Statten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, der Bundesstaaten der Vereinigten Statten von Amerika und des Districts of Columbia) (die 'Vereinigten Staaten'), in Kanada, in Australien und in Japan bestimmt. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot oder einen Teil eines Angebots zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG in den Vereinigten Staaten dar. Die Neuen Aktien der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933, in der jeweils geltenden Fassung (der 'Securities Act') registriert werden und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne die Registrierung oder eine entsprechende Ausnahmeregelung von der Registrierungsverpflichtung nach dem Securities Act, oder in einer Transaktion die nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegt, weder angeboten noch verkauft werden. B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG hat nicht die Absicht ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten durchzuführen. Jeder Verkauf von Wertpapieren, die in dieser Mitteilung genannt werden, in den Vereinigten Staaten wird nur an 'qualifizierte institutionelle Käufer' im Sinne von Rule 144A des Securities Act erfolgen.

Das hierin erwähnte Angebot, das in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums und im Vereinigten Königreich gemacht wird (jeweils ein 'Relevanter Mitgliedstaat') richtet sich nur an 'qualifizierte Anleger' im Sinne von Artikel 2 (e) der Prospektverordnung ('Qualifizierte Anleger'). Für diese Zwecke bezeichnet der Begriff 'Prospektverordnung' die Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/ EG und umfasst auch die diesbezüglichen delegierten Verordnungen.

Für Leser im Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung nur an Qualifizierte Anleger verteilt, die (i) außerhalb des Vereinigten Königreichs oder (ii) an Anlageexperten (investment professionals) im Sinne von Artikel 19 Absatz 5 ('Anlageexperten') des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die 'Order') oder (iii) bestimmte wohlhabende Personen und Unternehmen im Sinne von Artikel 49 Absatz 2 Buchstaben a) bis d) ('High net worth companies, unincorporated associations etc.') der Order; oder (iv) jede andere Person, der er rechtmäßig übermittelt werden kann (alle diese Personen in den Abschnitten i) bis iv) werden zusammen als 'Relevante Personen' bezeichnet). Die Neuen Aktien werden voraussichtlich nur für diese zur Verfügung stehen, und jede Einladung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder zum sonstigen Erwerb solcher Neuen Aktien wird nur mit Relevanten Personen durchgeführt. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht auf diese Mitteilung oder einen ihrer Inhalte reagieren oder sich darauf verlassen.

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die bestimmten Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Finanzergebnisse können aufgrund verschiedener Risiken und Unsicherheiten, einschließlich Veränderungen der Geschäfts-, Finanz- und Wettbewerbssituation, Unsicherheiten im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungen sowie der Verfügbarkeit von Finanzmitteln, erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Die B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren. Zukunftsgerichtete Aussagen gelten nur zu dem Zeitpunkt, zu dem sie gemacht werden.

Informationen für Vertriebsunternehmen der Neuen Aktien Ausschließlich für die Zwecke der Product Governance Anforderungen, enthalten in: a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ('MiFID II'); b) Artikel 9 und 10 der delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II; und (c) lokalen Durchführungsmaßnahmen (zusammen die 'MiFID II Product Governance Requirements') und unter Ausschluss jeglicher Haftung, sei es aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein 'Konzepteur' (ein 'Konzepteur') (im Sinne der MiFID II Product Governance Requirements) anderweitig in Bezug auf diese Maßnahmen haben könnte, wurden die Neuen Aktien einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, mit dem folgenden Ergebnis: die Neuen Aktien sind (i) mit einem Endzielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien von professionellen Kunden und zugelassenen Gegenparteien, jeweils im Sinne von MiFID II, erfüllen, vereinbar; und (ii) für den Vertrieb über alle Vertriebskanäle, wie nach MiFID II zugelassen, geeignet (eine 'Zielmarktbestimmung'). Jede Person, die anschließend die Neuen Aktien anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein 'Vertriebsunternehmen'), sollte die relevanten Zielmarktbestimmungen der Konzepteure berücksichtigen; jedoch ist jedes Vertriebsunternehmen, das der MiFID II unterliegt, dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung in Bezug auf die Neuen Aktien durchzuführen (entweder durch Übernahme oder Verfeinerung der Zielmarktbestimmung der Hersteller) und in jedem Fall geeignete Vertriebskanäle festzulegen. In Bezug auf die Neuen Aktien sollten die Vertriebsunternehmen (im Sinne der MiFID II Product Governance Requirements) ungeachtet der Zielmarktbestimmung beachten: (i) der Preis der Neuen Aktien kann sinken und die Anleger könnten ihre Investition ganz oder teilweise verlieren; (ii) die Neuen Aktien bieten keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz; und (iii) eine Investition in die Neuen Aktien ist nur für Anleger geeignet, die keinen garantierten Einkommens- oder Kapitalschutz benötigen, die (entweder allein oder in Verbindung mit einem geeigneten Finanz- oder sonstigen Berater) in der Lage sind, die Chancen und Risiken einer solchen Investition zu bewerten und die über ausreichende Mittel verfügen, um Verluste tragen zu können, die aus einer solchen Investition entstehen können. Die Zielmarktbestimmung lässt die Anforderungen vertraglicher, gesetzlicher oder regulatorischer Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf die Neuen Aktien unberührt. Darüber hinaus wird darauf hingewiesen, dass die Banken ungeachtet der Zielmarktbestimmung nur Investoren gewinnen werden, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen.

Zur Vermeidung von Zweifeln: Die Zielmarktbestimmung ist keine: (a) Bewertung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke der MiFID II; oder (b) Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Neuen Aktien zu investieren, sie zu erwerben oder andere Maßnahmen in Bezug auf die Neuen Aktien zu ergreifen.

Jedes Vertriebsunternehmen ist dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung in Bezug auf die Neuen Aktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.


03.06.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: B.R.A.I.N. Biotechnology Research And Information Network AG
Darmstädter Straße 34-36
64673 Zwingenberg
Deutschland
Telefon: +49 (0) 62 51 / 9331-0
Fax: +49 (0) 62 51 / 9331-11
E-Mail: ir@brain-biotech.com
Internet: www.brain-biotech.com
ISIN: DE0005203947
WKN: 520394
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange
EQS News ID: 1062423
 
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1062423  03.06.2020 CET/CEST

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