15:31 Uhr. Los gehts.
Rosen. Einziger Tagesordnungspunkt ist das DS.
Rosen sagt, dass sie 73 Objections erhalten haben. Man könne da aber zwischen einigen substantiellen und den form letters unterscheiden, die ohnehin alle gleich seien. Der US trustee hat auch eine Modifikation verlangt, welcher die debtors gefolgt sind.
Rosen übergibt eine neue modifizierte Version des DS an Walrath. Rosen sagt, dass diese neue Version nicht gefilt wurde, weil die Änderungen extrem geringfügig seien. Walrath nimmt das zur Kenntnis.
Rosen geht nun auf die PIERS Sache ein. Seiner Meinung nach ist das eine "non-issue". Die Sache mit der Fusion des trusts sei längst geklärt. Daher hätte man in der response auf die objections nochmals die Geschichte der PIERS erläutert.
Das sei aber nur ein Beispiel für eine objection die eigentlich ins confirmation hearing gehöre. Es hätte hier nichts verloren, heute ginge es nur um das DS. Auf die diesbezüglichen objections hätte man sachgerecht reagiert.
Auch was die objections betreffend der Wertpapierbestände von WM Investment betreffe, hätte man alle Unklarheiten ausgeräumt.
Rosen sagt, dass die Sache mit dem Zinssatz eigentlich auch klar sei. Niemand hätte ihnen zeigen können, warum man nicht die contract rate anwenden solle. Das würde aber das Gericht zu gegebenem Zeitpunkt behandeln, und nicht heute. Dasselbe gelte für die Frage der subordination.
Auch die Diskussionen bezüglich der releases seien reine confirmation Thematiken und sollten heute gar nicht erst besprochen werden.
Rosen sagt, er würde gerne die responses durchgehen, aber es wäre eigentlich nicht nötig.
Walrath nimmt das zur Kenntnis und ruft die Gegner des DS auf.
Anwalt des EC kommt dran.
Der EC-Anwalt beginnt ebenfalls mit der PIERS-Sache. Das sei nicht erledigt. Es sei nicht angemessen zu erwarten dass das Gericht das später erledigen würde, es hätte das auch das letzte Mal nicht getan. In so einem Fall würde es zu einem völlig neuen Plan kommen, mit der entsprechenden Verzögerung. Deswegen müsste bereits heute vollständig offengelegt werden, was in so einem Fall passieren würde. Dasselbe gelte für die FJR Sache.
Auch die releases für third parties würden immer noch der etablierten Rechtslage widersprechen. Der EC-Anwalt bringt das aus ihrer objection bekannte chapter 7 best interest test Argument
Der EC-Anwalt bemängelt, dass die REITs nicht nochmal abstimmen können, wodurch sie die Sonderzahlung von JPM erhalten könnten. Es sei auch nicht nachvollziehbar, wieso die Neubewertung der reorgWMI nicht ausreichend die höheren NOLs berücksichtige.
Walrath fragt den EC-Anwalt, ob er meine, dass die Releases nicht ausreichend offengelegt seien. Der Anwalt sagt dass sie vielleicht ausreichend offengelegt seien, es mache aber keinen Sinn, so einen Plan vorzulegen, weil er nicht bestätigt werden könne.
Er ist fertig. Ein Anwalt der TPS Leute kommt dran.
Der TPS Anwalt bemängelt, dass seine Klientel nicht mehr abstimmen können. Das stehe im Widerspruch zum bankruptcy code. Er gibt Walrath eines der alten ballots, die weiter gültig bleiben sollen. Er erläutert, wieso sich zu der damaligen Situation Änderungen ergeben haben, weswegen sie wieder abstimmen müssen.
Der TPS Anwalt ist immer noch beim selben Thema und versucht zu beweisen, dass es entscheidende Modifikationen gegeben hätte, weswegen sie wieder abstimmen können müssen. Es sei so, dass diejenigen TPS Halter, die das Release erteilt hätten, im wesentlichen identisch seien mit den settlement noteholdern. Diese würden jetzt das Geld von JPM erhalten, während diejenigen die es verweigert hatten, nichts bekommen.
Ausser diesem Thema sagt der TPS Anwalt nichts. Er ist fertig.
Jetzt eine Anwältin für Blackhorse, ebenfalls TPS. Sie möchte noch etwas hinzufügen. Insbesondere müsse im DS Informationen darüber enthalten sein, was passiert, wenn die FJR angewendet wird. Zweitens müsse klar dargelegt werden, wieso die NOLs so bewertet werden, wie es der Fall ist.
Die FJR Sache sei keine confirmation Sache. Die Klassen müssten schon vor der Abstimmung ausreichend informiert sein, was dann passiere. Es sei auch zu bemerken, dass der Zinssatz kein Bestandteil des GSA sei, und bei Chapter 7 ohnedies nicht zur Anwendung käme. Sie verlange keine Planänderung, nur die Illustration des FJR Falles im DS.
Die Anwältin sagt noch, dass die Behauptung von Aurelius, der Zinssatz sei Teil des GSAs gewesen, noch nie so erwähnt wurde, es aber bezeichnend sei, dass Aurelius glaube, sie könnten diese dem Gericht überlassene Entscheidung selbst treffen.
Sie kommt zu den NOLs. Der einzige Sinn, das WMI nicht in Chapter 7 sei sondern in Chapter 11 wäre die Erhaltung der NOLs. Es wäre natürlich, dass die NOLs in diesem Falle absichtlich unterbewertet werden. Das sei aber nicht akzeptabel. Der Wert der NOLs würde nämlich nicht in den liquidating trust fließen, und daher nicht den equityholdern zugutekommen. Es sei ohnehin unglaublich, dass der Plan vorsehe, dass die Gläubiger statt Cash Aktien wählen können. Das wäre doch der Beweis dafür, dass "da was wertvolles sein müsste".
Sie ist fertig. Nun der JPM-Anwalt.
Er will über die releases und die Sache mit der verweigerten Abstimmung für die REITs sprechen.
Der JPM-Anwalt sagt, dass er gar nicht versteht wer das TPS consortium ist. Sie seien so noch nicht aufgetreten. Der Grund für die Beschwerde dieser Leute sei, dass sie das release verweigert hätten, weil sie glaubten ihr adversary proceeding zu gewinnen. Nun, da sie es verloren haben, würden sie wieder abstimmen wollen, um die Sonderzahlung die JPM anbietet, zu bekommen. Wenn Walrath heute entscheiden würde, dass Klasse 19 wieder abstimmen kann, würde JPM einfach das Angebot der 50 Millionen Dollar zurückziehen. Sie denken gar nicht daran, dieses Geld an Leute zu zahlen, die ihnen solche Probleme bereitet haben. Die Konsequenz wäre dann, dass selbst diejenigen, die das release erteilt haben, nichts erhalten würde. Dieses Geld käme von JPM und nicht den debtors, daher wäre JPM frei das so zu machen.
Er ist fertig. Nun ein Anwalt von Aurelius. Er möchte einige Berichtigungen zum Statement der Blackhorse Anwältin anbringen. Die contract rate sei sehr wohl Teil des "deals" beim GSA gewesen. Die FJR sei für die PIERS schädlich. Die PIERS wären verpflichtet, den seniors auf jeden Fall die contract rate zu ersetzen. Würde Walrath also die FJR ansetzen, wären die seniors nicht schlechter gestellt, nur die PIERS. Das würde Blackhorse nicht verstehen. Walrath nimmt diese Information zur Kenntnis
Der Aurelius Anwalt sagt, dass es unmöglich sei, einigen Bondholdern einen anderen Zinssatz zu zahlen als dem Rest. Das sei aber eine confirmation issue.
Die Blackhorse Anwältin möchte darauf antworten. Wells Fargo hätte ja dasselbe Argument wie Aurelius gebracht. Dieses Argument sei aber inkorrekt. Sie versucht zu erklären warum das so sei, aber Walrath unterbricht sie sehr schnell, sie will diese Thematik jetzt nicht behandeln.
Daher kommt jetzt Steinberg von DIMEQ dran.
Steinberg geht seine Detailkritik zum DS durch. Einige Punkte seien inzwischen bereinigt worden. Allerdings wäre immer noch nicht klar, in welcher Klasse DIMEQ landen würde. Das müsse erklärt werden, damit die DIMEQ-Leute eine informierte Abstimmungsentscheidung treffen können.
Steinberg sagt auch, dass es sein könnte, dass DIMEQ secured creditors seien. Diese Möglichkeit wäre gar nicht berücksichtigt. Man werde das aber vielleicht beim confirmation hearing besprechen.
Steinberg findet dass es immer noch nicht klar ist, ob sie ein release erteilen, wenn sie nichts bekommen.
Steinberg findet es nicht richtig, dass die DIMEQ nicht mehr handelbar sein sollen, nachdem die Abstimmung erfolgte. Das wäre vielleicht nötig, wenn die DIMEQ reorgWMI Aktien wählen, aber sonst nicht.
Das wären seine DS objections. Aber es sei ohnedies unklar, ob der POR, so wie er ist, durchgehen könne. Wenn auf FJR entschieden würde, müsste es eine neue Votingprozedur geben. Die debtors behaupten zwar, dass die FJR nicht in Frage käme, aber die debtors wären schon oft daneben gelegen. Daher müssten sich die debtors entscheiden, und entweder festlegen, dass sie auf jeden Fall die contract rate vorsehen, oder im DS schreiben, dass sie Walrath diese Entscheidung überlassen.
Steinberg kritisiert die Aurelius objection. Dort würde gesagt, dass die settlement noteholder bei den Verhandlungen zum GSA ihren Anteil am estate eigenmächtig festgelegt haben (indem der Zinssatz Verhandlungsgegenstand war). Das würde die Gegner der plan confirmation noch im Nachhinein bestätigen. Man müsse daher bezweifeln ob die im GSA getroffenen Regelungen angemessen sind, man könnte überlegen, das GSA erneut zu bekämpfen.
Steinberg kritisiert das gestrichene Optionsangebot an WAHUQ. Walrath unterbricht ihn und sagt dass das eine confirmation Sache sei, was Steinberg zugibt.
Er geht noch auf diverse andere Details ein.
Steinberg sagt, dass eine Lösung der DIMEQ-Angelegenheit von den debtors erst im September angestrebt werde, es wäre aber sinnvoll, hier einen mediation Prozess zu starten.
Er ist fertig. Nochmal der Anwalt des TPS consortiums. Er sagt, dass Blackhorse eines ihrer Mitglieder sei. Er widerspricht dem JPM Anwalt. Das case law sei klar. JPM könne nicht einigen Mitgliedern etwas zahlen und anderen nicht. Walrath macht ihn darauf aufmerksam, dass sie das für diese spezielle Klasse noch nicht entschieden habe.
Nun der Wells Fargo Anwalt. Er sagt dass Wells Fargo dem DS nicht widersprochen habe. Er scheint sich auch nicht ganz sicher zu sein, ob die contractual subordination der PIERS nun gelten würde, wenn die FJR angesetzt wird. Die senior noteholder würden aber sicher diese Position einnehmen. Jedenfalls könne hier ein Riesenproblem für die innocent PIERS holders entstehen.
Walrath verlangt, dass er vorrechnen solle, was hier passieren könne. (Offenbar ist sich Walrath in dieser Sache auch nicht sicher). Er lehnt das ab, er hätte hier nur gesagt, was passieren KÖNNE, nicht was passieren wird.
Der creditors committee Anwalt ist dran. Er unterstützt das DS. Er geht auf Steinberg ein, der verlangt hatte, dass man heute auch schon confirmation issues behandeln solle. Damit hätte man kein Problem. Man sei sich seiner Sache sehr sicher.
Walrath wendet aber ein dass das nicht ginge. Sie dürfe keine Beratung machen.
Jetzt spricht ein Privataktionär...hab den Namen nicht verstanden.
Der Aktionär kritisiert, dass die debtors den preferred nur eine symbolische Summe bezahlen brauche, um erteilte releases wirksam werden zu lassen. Inakzeptabel sei auch, dass die debtors 6 Wochen gebraucht hätten, um die Aktien nach dem letzten voting Prozess wieder freizugeben.
Der Aktionär sieht sich nicht in der Lage aufgrund dieses DS eine informierte Wahlentscheidung zu treffen. Ein Problem sei z.B. die Valuation der reorganisierten WMI. Blackstone hätte die Angaben der debtors nicht überprüft.
Er bringt noch einige andere Sachen...liest sehr schnell ab, schwer zu verstehen.
Der Aktionär kritisiert u.a. die Bewertung der NOLs, und dass equity nichts an der reorgWMI bekäme.
Er ist fertig.
Nun ein Anwalt der WMB noteholders. Er wärmt die Geschichte der subordination des post petition interest auf.
WMB noteholder Anwalt war sehr schnell fertig. Nun der Privataktionär James Berg (oder ähnlich). Er liest ab.
Berg stellt fest, dass WMI Klagen gegen FDIC-corporate und FDIC-receiver eingereicht hätte. Das GSA würde aber nur die Klage gegen FDIC-receiver regeln. Für die Klage gegen FDIC-corporate gäbe es keine entsprechende Regelung. Alle diese Claims seien aufgegeben worden, ohne dass FDIC-corporate dem estate etwas hätte zukommen lassen. Walrath klärt Berg darüber auf, dass sie letters nicht liest. Er müsse schon eine objection oder motion stellen, letters werden nicht gelesen, auch wenn sie im Docket sind. Berg will über seine FDIC-corporate vs receiver Geschichte weitersprechen, aber Walrath unterbricht ihn und fragt ihn ob er sonst noch was hat. Er stottert etwas. Sie hilft ihm ein bisschen, indem sie klarstellt, dass Bergs Argument ist, dass FDIC corporate kein release verlangen kann, weil FDIC corporate nichts beigetragen hat. Berg bejaht das.
Berg versucht Walrath zu erklären, dass ihr Urteil zum intellectual property falsch gewesen sei. Walrath unterbricht ihn und sagt, dass diese Dinge nicht mehr verhandelt werden.
Berg spricht noch weiter über diverse Dinge, er wird aber wieder von Walrath darauf hingewiesen, dass die GSA-bezogenen Dinge nicht mehr verhandelt werden.
Es kommt jetzt noch ein Privataktionär. Er spricht sehr schnell und undeutlich...ich mach mal kurz Pause, hoffe das wird jetzt nicht wieder als Parteilichkeit ausgelegt.
Der Aktionär spricht des langen und breiten über die angeblich verschwundenen Subsidiaries. Walrath hört ihm recht geduldig zu. Er kommt noch auf die reorgWMI Bewertung und behauptet auch, dass das Arrangement mit der Steuerrückzahlung an JPM inkorrekt war, weil es nur eine Rückzahlung gegeben habe.
Jedenfalls sei die Angelegenheit und der Wert der subsidiaries eine "black box" und das DS gebe darüber nicht ausreichend Aufschluß.
Er ist fertig, nachdem er sich noch vergewissert hat, dass Walrath keine Argumente bezüglich des GSA zuläßt.
Jetzt ein Anwalt für die ANICO Leute
ANICO Mann ist fertig, es ging wieder nur um die nicht equityrelevanten Fragen, ob derivative claims von nondebtors released werden, etc.
Nun wieder der JPM Anwalt. Er stellt klar, dass es im Plan keine solchen releases gibt, es handle sich vielmehr um releases im GSA. Walrath stellt fest, dass sie darüber nicht entscheidet. Das DS könnte entsprechend angepasst werden, um das festzuhalten. Damit scheinen alle zufrieden zu sein.
Jetzt eine Bettina Hefer (oder ähnlich)...scheint Privataktionäre zu repräsentieren.
Die Aktionärin spricht über den Verkauf bestimmter Wertpapiere durch WM Investment. Das sei zur Unzeit erfolgt, und entgegen den Angaben der debtors nicht erforderlich gewesen. Die Erträgnisse aus diesen Verkäufen wären dann zu 0,1 % auf dem Konto herumgelegen. Die Aktionärin leitet daraus eine Verletzung der fiduciary duties ab.
(Könnte das bopfan sein?). Der vorige war jedenfalls der legendäre Ben Mason (Quelle ihub).
Die Aktionärin geht auch auf die NOLs ein, und referenziert die neue Entscheidung der IRS bezüglich operating loss -- capital loss. Das würde den Wert der NOLs erhöhen, weil ein Transfer an Dritte leichter möglich wäre. Die debtors würden das komplett ignorieren.
Die Aktionärin beantragt, dass das Gericht das DS nicht bestätigen möge.
Die Aktionärin behauptet auch, dass Appaloosa eine halbe Million JPM Aktien gekauft hätte, nachdem die Opinion von Walrath rauskam. Walrath macht sie darauf aufmerksam, dass solche insider trading Vorwürfe ein confirmation issue seien, welches schon vom EC aufgebracht wurde. Daraufhin geht die Aktionärin ab. (War bis jetzt noch die beste Präsentation von Privataktionären).
Aktionär Berg nochmals. Es waren schon einige dran...nicht mitbekommen. Jetzt jedenfalls wieder Rosen.
Er geht zuerst auf das EC ein. Er glaubt dass die Blackstone Analyse korrekt ist. Wichtig sei, dass alle nur kritisieren, niemand aber klar ein gegenteiliges Modell vorlegt. Insbesondere Peter J. Solomon nicht. Rosen kündigt an, dass sie discovery von Solomon und des ECs verlangen würden. Jeder würde verlangen, dass das DS Sachen enthält die nicht existieren. Generell sei er "happy" das DS zu ändern, aber niemand würde ihm sagen, was er reinschreiben soll. Man würde nicht versuchen etwas zu verstecken.
Walrath fragt ihn was aber mit den non-debtors subsidiaries ist. Rosen sagt, dass das alles schon erfasst sei. Er sei aber gerne bereit mehr Details dazu aufzunehmen. Insbesondere Solomon könne gerne eine Valuation machen und sie würden diese ins DS aufnehmen. Wir hätten aber nichts gesehen.
Rosen kommt zur Blackhorse objection. Rosen sagt dass er nichts über die FJR ins DS schreiben könne, weil er ja nicht wisse, wie genau die Entscheidung des Gerichtes aussehen würde. Walrath sagt ihm, dass er immerhin eine Eventualrechnung aufstellen könnte, bei der die FJR für die inkriminierten settlement noteholder berücksichtigt würde. Rosen verspricht, diesbezüglich sein bestes zu versuchen. (Das scheint mir zu implizieren, dass wir heute keine DS Bestätigung sehen).
Rosen kommt zu der DIMEQ-objection. Er sagt, dass das ballot die komplette Information enthalten würde. Es sei aber ein Problem, dass man im Moment noch nicht sagen könne, wer eine distribution erhalte. Die Handelsrestriktion sei unbedingt erforderlich. Man müsse die Wertpapiere blockieren, diese Erfahrung hätte man gemacht. Sobald jemand eine Wahl getroffen hat, müsse das Papier bei ihm bleiben.
Rosen: Die DIMEQ-Leute haben den Wert des Papiers hinaufgepumpt, und wollen damit weitermachen. Sie machen sich einen eigenen Markt in dem Papier. ( ).
Rosen sagt, dass die DIMEQ-Leute die Möglichkeit hätten, mit dem voting bis September zu warten, wenn sie das denn wollen. Er sei also gar nicht betroffen.
Walrath fragt ihn, wie er zu dem Thema Mediation in der DIMEQ-Sache stehe. Rosen lehnt das rundheraus ab. Es gäbe hier keinen Verhandlungsspielraum, das sei eine Verschwendung von estate assets, und sie würden das nicht tun.
Rosen ist fertig.
Steinberg wieder. Er nimmt jetzt Rosen wörtlich und möchte ihm sagen, was im DS drinstehen soll. Insbesondere sollte drinnenstehen, in welchen Klassen die DIMEQ letztlich enden können. Ausserdem müsste klar gemacht werden, dass die Gültigkeit von DIMEQ-releases von dieser Klasse abhängen. Walrath fragt ihn, wie das gehen soll, es gäbe eine 1-Jahres-Frist für das verspätete Voten. Steinberg erklärt sich damit einverstanden, dass zumindest die stock elections von DIMEQ bis effective date erfolgen müssen.
Steinberg kommentiert den Unwillen Rosens, mit ihm zu verhandeln. Rosen würde sich schließlich auch mit TPS und EC treffen. Walrath gibt ihm recht. Sie verpflichtet die debtors zur Mediation mit DIMEQ.
Jetzt die Blackhorse Anwältin.
Sie und auch der nächste, offenbar ein settlement noteholder Anwalt, versuchen Walrath in ihrem Sinne über die contract rate-FJR Problematik aufzuklären. Man könne überhaupt nicht seriös vorhersagen, wie sich diese Entscheidung auf die PIERS Recovery auswirke. Generell stelle sich die Frage aber nur für die senior noteholders, weil die PIERS sowieso keinen post-petition interest bekämen.
Jetzt wieder ein Privataktionär, ich glaube Mason
Eine Anwältin der debtors erklärt auf entsprechende Nachfrage nochmals wieso man die Papiere nach der Releaseerteilung sperren müsse. Walrath fragt was mit denen ist die gar nicht ein ballot zurückschicken. Die Anwältin sagt dass die Papiere dann handelbar bleiben, und diese Leute hätten 1 Jahr Zeit, sich zu entscheiden ob die releases gewährt werden sollen.
Berg kommt nochmal dran. Ihm passt auch das nicht. Es wäre dann ja so, dass die meisten erst gar nicht abstimmen würden, und die wenigen die abstimmen, würden das Wahlresultat ungebührlich stark beeinflussen.
Ein Anwalt (wohl von Aurelius) versucht nochmals zu erläutern, wieso man die FJR Entscheidung im DS nicht ansetzen könne. Walrath widerspricht ihm, man könne zumindest ermitteln, wieviel die debtors bezahlen müsse, ohne zu berücksichtigen, ob die senior noteholders sich nachher an die PIERS wenden können. Der Anwalt stimmt zu, aber man könne auf dieser Basis keine Entscheidungsgrundlage contract rate vs FJR treffen.
Walrath bemerkt noch, dass man zumindest in der chapter 7 Liquidation analysis die FJR ansetzen könnte. Wenn man es aus der Perspektive der debtors betrachte, wäre das erforderlich. Sie diskutieren noch etwas darüber ob der contract im Bankrottverfahren erzwungen werden kann.
Walrath sagt, dass die debtors FJR Eventualrechnungen anstellen müssen, die NOL-Bewertung besser darstellen müssen, und die debtors die subsidiaries im DS darstellen müssen, insbesondere auch die non-debtors subsidiaries. Das Argument der TPS lehnt sie ab, JPM könnte denjenigen die in der Abstimmung das release nicht erteilt haben, die Sonderausschüttung verweigern. Walrath wiederholt ihre Order, dass mit den DIMEQ mediation gemacht würde. Das DS müsste auch real estate, welches von WMI gehalten wird, aufzählen.
Rosen fragt Walrath ob er das entsprechende korrigierte DS als blackline Version verschicken soll, Walrath bejaht. Walrath stellt klar, dass die FJR Rechnung auf Basis der Klassen erfolgen soll, nicht bezüglich der individuellen Creditors.
19:21 Uhr. ENDE.
@Pfandbrief, vielen Dank für Ihre Übersetzungen!!!