Ich hab mir mal die Mühe gemacht, die heutige Unternehmensmeldung von Steinhoff im Detail durchzugehen und meine Interpretation der einzelnen Absätze dazu zu schreiben. Nachdem ich nun damit fertig bin, hier meine Gesamteinschätzung. Da ich weder Insider noch Banker noch Jurist noch englischer Muttersprachler bin, kann ich mich natürlich in einzelnen Punkten täuschen. Die hier dargelegte Analyse ist somit nur meine persönliche Meinung! Hier meine Schlussfolgerungen:
- Die Meldung ist insgesamt positiv zu bewerten
- Steinhoff hat seinen Restrukturierungsplan fertig ausgearbeitet und den Gläubigern vorgelegt
- Es scheint nach wie vor nur Probleme mit den Töchtern SEAG und Holding zu geben. Alle anderen Steinhoff-Töchter scheinen derzeit keine Liquiditätsprobleme zu haben
- Eine etwaige (und angedrohte) Insolvenz von SEAG und Holding scheinen keine existenzbedrohenden Folgen für die gesamte Gruppe zu haben.
- Die erbetene Verlängerung des Stillhalteabkommens bis einschließlich 20.07.2018 bedeutet nicht zwingend, dass bis dahin Unklarheit herrscht, denn das ist der spätestmögliche Termin, um sich mit den Gläubigern von SEAG und Holding auf den Restrukturierungsplan und die Sperrfrist zu einigen. Diese Einigung kann aber ab 01.07.2018 jederzeit erzielt werden.
- Sollte bis 29.06.2018 10 Uhr das Stillhalteabkommen nicht verlängert werden, muss mit einer kurzfristigen Insolvenz von SEAG und/oder Holding gerechnet werden!
Und nun die detaillierte Analyse der Meldung, auf deren Basis ich zu den vorgenannten Schlussfolgerungen komme.
Es gilt:
- "Company" / "Group" = Steinhoff International Holdings N.V. (das ist die Firma, um deren Aktie es hier geht!)
- "SEAG" = Steinhoff Europe AG
- "Holding" = Steinhoff Finance Holding GmbH (das ist lediglich eine Tochter der Firma, um deren Aktie es hier geht!)
Since the Original Support Letter Announcements, the Group has continued discussions with its creditors to agree the terms of a consensual restructuring plan and a lock-up agreement (the "Lock-Up Agreement") with respect to the implementation of the restructuring plan (the "Restructuring").
-> Steinhoff verhandelt derzeit mit den Gläubigern von SEAG und Holding (also nicht mit allen Gläubigern der Gruppe!) über einen einvernehmlichen Restrukturierungsplan (der SEAG, der Holding und im weiteren Sinne sicherlich auch der Gruppe) sowie über eine Sperrfrist, die während der Umsetzung des Restrukturierungsplans gelten soll. Das ist alles wenig überraschend.
The Group's final proposal regarding the term sheet for the consensual restructuring plan has been shared with representatives of the various creditor groups (the "Committees").
-> Die Gruppe hat den Gläubigern von SEAG und Holding einen final ausgearbeiteten Restrukturierungsplan inklusive einer Konditionenvereinbarung vorgelegt. Das ist gut, man hat also seitens der Gruppe konkrete Vorstellungen, wie es weiter gehen kann.
Whilst significant progress has been made, in order to allow sufficient time for creditors to approve and sign up to the Lock-Up Agreement, including the Group's final proposal, the Group is seeking certain amendments to the Original Support Letters (the "Amended Support Letters"), primarily to extend the support period from 30 June 2018 up to and including 20 July 2018. In the absence of the Amended Support Letters, the support arrangements effected by the Original Support Letters shall cease to apply on Saturday, 30 June 2018.
-> Die Gläubiger sollen nun den Restrukturierungsplan und die Sperrfrist unterzeichnen. Die Formulierung dieses Satzes legt nahe, dass das lediglich eine Frage der Zeit ist - Einen grundsätzlichen Dissenz zwischen der Gruppe und den Gläubigern über den Restrukturierungsplan, seine Konditionen für die Gläubiger und die Sperrfrist scheint es nicht (mehr) zu geben. Wenn das stimmt, ist das sehr positiv. Die Gruppe will nun dennoch das Stillhalteabkommen von Anfang Juni über den 30.06.2018 hinaus verlängern, um den Gläubigern genug Zeit zu geben, um Restrukturierungsplan und Sperrfrist anzunehmen. Denn falls es eine solche Verlängerung des Stillhalteabkommens nicht gäbe, würde es planmäßig am 30.06.2018 auslaufen.
The Amended Support Letters have been agreed by the Company, SEAG, and Holding and are subject, among other things, to the entry into of a contribution letter by the Company in favour of SEAG and Holding.
-> Der Verlängerung des Stillhalteabkommens wurde seitens SEAG, Holding und Gruppe bereits zugestimmt. Der zweite Teil des Satzes erschließt sich mir nicht. Es scheint irgend eine Art Dokument ("contribution letter") aufgesetzt worden zu sein, in welchem steht, dass die Gruppe irgendetwas für SEAG und Holding tut, darunter die Verlängerung des Stillhalteabkommens.
The Company's contribution letter is subject to the Group's final proposal regarding the term sheet and a lock-up agreement being agreed by the Committees and the Amended Support Letters having sufficient support.
-> Dieser öminöse "contribution letter" tritt aber offenbar nur dann in Kraft, wenn die Gläubiger dem Restrukturierungsplan inklusive Konditionen und der Sperrfrist zustimmen und auch nur dann, wenn das Stillhalteabkommen verlängert wird. Möglicherweise ist in dem "contribution letter" die finanzielle Beteiligung der Mutter an der Sanierung ihrer Töchter hintrlegt? Aber das müsste ja eigentlich Teil des Restrukturierungsplans sein. Reine Spekulation!
The Company will announce support levels as soon as reasonably practicable.
-> Die Gesellschaft wird über die Annahmequote(n) des verlängerten Stillhalteabkommens berichten, sobald es hierzu sinnvoll Neuigkeiten gibt.
If the Group's final proposal is not agreed by the Committees and the Original Support Letters are not extended by the necessary majorities as proposed in the Amended Support Letters prior to the last business day under the Original Support Letters (Friday, 29 June 2018), the Boards of SEAG and Holding will need to assess their options (including local reorganisation procedures) and obligations under the applicable Austrian law.
-> Wenn Restrukturierungsplan und Sperrfrist seitens der Gläubiger nicht angenommen werden (widersprüchlich zum Satz weiter oben, wo der Eindruck erweckt wurde, dass man sich bereits einig sei) und das Stillhalteabkommen nicht verlängert wird, dann werden die Gremien von SEAG und Holding ihre verbleibenden Optionen prüfen müssen, was in Insolvenzverfahren nach österreichischem Recht münden könnte. Man droht also damit, die beiden betroffenen Töchter in die Insolvenz zu schicken. Das wäre mMn nur dann sinnvoll, wenn es keine vollumfänglichen Garantien, Sicherheiten, Patronatserklärungen usw. der Gruppe für sämtliche Schulden der beiden betroffenen Töchter gibt. Sonst hätte man die Gläubigerthematik ja sofort ganz oben in der Holding und wäre keinen Schritt weiter. Es ist eine reine Mutmaßung von mir, aber die Tatsache, dass man hier mit der Insolvenz von SEAG und Holding droht und auf die dann nach österreichischem Recht durchzuführenden Insolvenzverfahren verweist, legt für mich den Schluss nahe, dass die Gruppe eben nicht für sämtliche Schulden der beiden betroffenen Töchter geradestehen muss, sondern allenfalls für Teile. Den Rest müssten sich die Gläubiger dann aus der Insolvenzmasse der beiden Töchter holen, die mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit nicht ansatzweise ausreicht, um alle Gläubiger vollständig zu bedienen.
YOUR CONSENT TO THE EXTENSION OF THE ORIGINAL SUPPORT LETTERS IS URGENTLY REQUIRED BY NO LATER THAN 10AM (VIENNA TIME) THIS FRIDAY 29 JUNE 2018. IF ANY CREDITOR IS NOT PARTY TO THE AMENDED SUPPORT LETTERS BY 10AM (VIENNA TIME) ON FRIDAY 29 JUNE 2018, THEY WILL NOT QUALIFY FOR PAYMENT OF THE JULY CONSENT FEE (AS SET OUT BELOW).
-> Es werden die Gläubiger von SEAG und Holding dazu aufgerufen, der Verlängerung des Stillhalteabkommens bis 29.10.2018 10 Uhr Wiener Zeit(!) zuzustimmen. Tut ein Gläubiger das nicht und die Verlängerung des Stillhalteabkommen findet trotzdem genug Zustimmung, um in Kraft zu treten, bekommen diejenigen Gläubiger, die ihre Zustimmung verweigern, auch keine Zustimmungsprämie. Die Tatsache, dass hier die Wiener Zeit benannt wird, erhärtet meinen Verdacht, dass eine Insolvenz von SEAG und Holding nicht automatisch zu einem Problem oder gar der Insolvenz der ganzen Gruppe führt.
With respect to those creditors who opt to sign or accede to the Amended Support Letters, the following material amendments shall apply:
-> Für diejenigen Gläubiger, die der Verlängerung des Stillhalteabkommens zustimmen, gilt das nachfolgend aufgelistete. Interessanterweise wird hier nicht geschrieben, dass das nur gilt, wenn genügend Gläubiger zustimmen. Gelten die nachfolgenden Bedingungen etwa auch dann für Unterzeichner der Verlängerung des Stillhalteabkommens, wenn dieses nicht genügend Zustimmung erfährt? Kann ich mir irgendwie nicht vorstellen ...
(i) the period during which the creditors will provide SEAG and Holding with the interim support measures set out in the Support Letter Announcements (the "Support Measures") will be extended from 30 June 2018 up to and including 20 July 2018;
-> Das verlängerte Stillhalteabkommen endet nunmehr erst mit Ablauf des 20.07.2018 statt des 30.06.2018.
(ii) the creditors agree to further subordinate any interest accruing to them during the period from 1 July 2018 up to and including 20 July 2018;
-> Alle zwischen 1.7.18 und 20.7.18 auflaufenden Zinsen werden nachrangig. Diese Bestimmung ist mMn nur relevant, falls es doch zu einer Insolvenz von SEAG und/oder Holding käme. Werden Restrukturierungsplan und Sperrfrist angenommen, ist das bedeutungslos.
(iii) the Company conditionally agrees to provide a limited amount of funds to pay certain operating costs, expenses and liabilities incurred by SEAG and Holding during the period from 1 July 2018 up to and including 20 July 2018 which, if advanced, shall be reimbursed following the Lock-Up Agreement coming into effect;
-> Die Mutter wird begrenzte Geldmittel zur Verfügung stellen, um den Geschäftsbetrieb von SEAG und Holding bis einschließlich 20.7.18 aufrecht zu erhalten. Sollten in dieser Zeit Restrukturierungsplan und Sperrfrist angenommen werden, so werden diese Geldmittel später irgendwie verrechnet mit den Geldmitteln, die die Mutter laut Restrukturierungsplan bereitzustellen anbietet. Das bedeutet, dass SEAG und Holding alleine nicht in der Lage sind, ihren Geschäftsbetrieb! (von Schuldentilgung ganz zu schweigen) die kommenden 3 Wochen aufrechtzuerhalten. Mit anderen Worten: SEAG und Holding sind augenblicklich insolvent, wenn die Verlängerung des Stillhalteabkommens abgelehnt wird und sich die Mutter in diesem Fall nicht doch bereit erklärt, weiter Geld nachzuschießen. Was sie vermutlich nicht tun wird. Siehe oben.
(iv) in consideration for the Support Measures, SEAG and Holding agree, upon the effective date of implementation of the restructuring plan, to pay an amount in Euro equal to 0.15% of the aggregate nominal claims of each creditor as at 10am (Vienna time) on Friday 29 June 2018 but only where such creditor has signed or acceded to the Amended Support Letters following the instructions and links below on or before that time (the "July Consent Fee"). The total amount of the fee payable by SEAG and Holding to those financial institutions who sign the Lock-Up Agreement with respect to the restructuring plan shall be reduced by the amount of the July Consent Fee; and
-> SEAG und Holding verpflichten sich bei Zustimmung zum Restrukturierungsplan seitens der Gläubiger (von der Sperrfrist ist hier keine Rede) ihren jeweiligen Gläubigern am Tag des Inkrafttretens des Restrukturierungsplans 0,15% derjenigen Summe zu bezahlen, die sie den Gläubigern am 29.6.18 um 10 Uhr schulden (also inklusive aller aufgelaufenen Zinsen). Diese Zahlung bekommen aber nur diejenigen Gläubiger, die der Verlängerung des Stillhalteabkommens zustimmen. Das heißt dann "July consent fee" und hat nichts zu tun mit der bereits beim ersten Stillhaltebabkommen ausgehandelten "consent fee". Man lobt also nochmal neues Geld aus, um das Stillhalteabkommen zu verlängern. Allerdings wird die "July consent fee" denjenigen Gläubigern, die auch dem Restrukturierungsplan und der Sperrfrist zustimmen, wieder von den Zahlungen abgezogen, die sie auf Basis von Restrukturierungsplan und Sperrfrist bekommen werden. Die "July consent fee" bekommen also effektiv nur diejenigen, die dem Stillhalteabkommen, nicht aber Restrukturierungsplan & Sperrfrist zu stimmen. Das sollten recht wenige sein. Denn wer Restrukturierungsplan & Sperrfrist nicht zustimmen will, für den wäre es besser nach Ablauf des 30.06.2018 seine Forderungen sofort fällig zu stellen, damit SEAG und Holding ggf. in die Insolvenz zu treiben und somit jede weitere Verzinsung der Schulden sämtlicher Gläubiger zu stoppen. Diejenigen Gläubiger, die allem zustimmen, bekommen also effektiv eine Teilzahlung aus Restrukturierungsplan & Sperrfrist im Gewande der "July consent fee" ein bisschen früher. Insgesamt nichts dramatisches in diesem Absatz mMn.
(v) in the SEAG Amended Support Letter, SEAG gives an undertaking to request roll overs of three of its key bank facilities. Failure to make these requests provides a termination right to 50.1% of relevant creditors. As SEAG fully intends to make the requests, such termination rights should not be relevant.
-> Dieser Absatz ist ziemlich unwichtig. Er besagt, dass die SEAG sich verpflichtet, die Verlängerung von 3 ihrer wichtigsten Kreditlinien bei Banken zu beantragen. Würde SEAG das nicht tun, hätten 50,1% der SEAG-Gläubiger das Recht, ihre Forderungen fällig zu stellen. Aber die SEAG kündigt an, die Beantragung der Kreditlinien-Verlängerungen durchzuführen. Wäre auch schön blöd, das nicht zu tun, beantragen kann man schließlich vieles. Ob man's dann bekommt ... Allerdings ist die Tatsache, dass man die Verlängerung von Kreditlinien beantragt mMn positiv zu bewerten. Denn wenn man glauben würde, dass das nie und nimmer genehmigt wird, könnte man sich den Aufwand auch sparen und die Gläubiger würden auch nicht per Sonderkündigungsrecht darauf dringen, dass man es versucht.
The Support Measures and the undertakings by which SEAG and Holding have agreed to abide (as set out in the Support Letter Announcements) otherwise remain unchanged during the period up to and including 20 July 2018.
-> Alle Verpflichtungen und durchzuführenden Maßnahmen seitens SEAG und Holding, zu denen sie sich im ursprünglichen Stillhalteabkommen verpflichtet haben, gelten uneingeschränkt weiter bis zum 20.07.2018, sofern die Verlängerung des Stillhalteabkommens angenommen wird.
In light of the proposed Amended Support Letters and pending entry into the Lock-Up Agreement, the Group proposes that payment of interest by SEAG and (if any) Holding due to be made on 29 June 2018 will not be paid and payment of such interest will be deferred until the Lock-Up Agreement becomes effective, expected to be by 20 July 2018 if the Amended Support Letters are provided. It is a term of the proposed Lock-Up Agreement that cash payments of further interest will not be made from 1 July 2018.
-> Vor dem Hintergrund der erbetenen Verlängerung des Stillhalteabkommes und dem angestrebten Beginn der Sperrfrist schlägt die Gruppe vor, dass die am 29.06.2018 fälligen Zinszahlungen von SEAG und Holding bis zum Beginn der Sperrfrist aufgeschoben werden. Wenn alles wie erhofft abläuft, ist mit dem Beginn der Sperrfrist spätestens am 20.07.2018 zu rechnen. Und diese Sperrfrist sieht unter anderem vor, dass ab dem 01.07.2018 für die Dauer der Sperrfrist keine Zinszahlungen an Gläubiger von SEAG und Holding stattfinden.
Und dann kommen noch einige technische Details, wie man als Gläubiger der Verlängerung des Stillhalteabkommens zustimmen kann. Erwartungsgemäß kann man das auch dann, wenn man dem ursprünglichen Stillhalteabkommen nicht beigetreten ist.
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