Nach dem lesen dieses Zustimmungsantrages zur Verlängerung des LSD (Long-Stop-Dates) ist für mich die Sache doch gut erklärt.
Der 18. April wird ein super spannender Tag, wenn sie bis dahin mit LSW eine Vereinbarung abgeschlossen haben:
"CVA ZUSTIMMUNGSANTRAG NR. 1
An: Die CVA-Gläubiger und die SFHG-Gläubiger zum Stichtag (wie unten definiert) Cc: Die Aufsichtsbehörden
ProjectSigmaA&O@AllenOvery.com; projectstark.lwteam@lw.com; projectstark@pjtpartners.com; SteinhoffCVA_Agency@allenovery.com; orange@kirkland.com und OrangeHL@HL.com.
Von: Steinhoff Europe AG ("SEAG")
Steinhoff Finance Holding GmbH ("SFHG")
Steinhoff International Holdings N.V. ("SIHNV").
Sehr geehrte Damen und Herren,
Freiwillige Vereinbarungen der Gesellschaft vom 29. November 2018 auf Vorschlag der SEAG (die "SEAG CVA") und der SFHG (die "SFHG CVA")
CVA ZUSTIMMUNGSANTRAG NR. 1
1. Wir verweisen auf den SEAG CVA, der von der CVA-Gläubigerversammlung und der Mitgliederversammlung jeweils am 14. Dezember 2018 unverändert genehmigt wurde.
2. Wir verweisen auch auf die SFHG CVA, die von der Gläubigerversammlung der SFHG CVA und der Mitgliederversammlung der SFHG, jeweils am 14. Dezember 2018, unverändert genehmigt wurde.
3. Sofern in diesem CVA Consent Request nicht anders definiert, haben definierte Begriffe die gleiche Bedeutung wie im SEAG CVA und/oder SFHG CVA (soweit zutreffend).
4. Zwei getrennte Anträge - zur Erweiterung des SEAG CVA und zur Erweiterung des SFHG CVA - sind in diesem Schreiben enthalten, die die Interkonditionalität zwischen den beiden CVAs widerspiegeln. Bitte antworten Sie dem Informationsberater gemäß den untenstehenden Antwortrichtlinien.
Hintergrund des Einwilligungsantrags
5. Wie berichtet, fanden am 14. Dezember 2018 Sitzungen der Gläubiger und Mitglieder von SEAG und SFHG statt, an denen der SEAG CVA von rund 94% der stimmberechtigten Gläubiger (einschließlich der Zustimmung von rund 93% der externen Finanzgläubiger der SEAG) und der SFHG CVA von rund 99% der stimmberechtigten Gläubiger (einschließlich der Zustimmung von rund 89% der externen Finanzgläubiger der SFHG) genehmigt wurde.
6. Wie vom SIHNV am 11. Januar 2019 angekündigt, hat LSW am 9. Januar 2019 beim High Court in London einen Antrag auf Anfechtung bestimmter Bestimmungen des SEAG CVA und damit zusammenhängender Angelegenheiten gestellt (der "LSW-Antrag"). LSW ist in laufende Rechtsstreitigkeiten mit dem Konzern involviert, wie in § 71 (Wesentliche Rechtsstreitigkeiten) des § 1 (Der Vorschlag) der SEAG CVA beschrieben, in deren Rahmen sie behauptet, Gläubiger der SEAG zu sein.
7. Abgesehen von der LSW-Anmeldung sind innerhalb der Widerspruchsfrist, die 28 Tage nach dem Tag der Einreichung des CVA-Präsidentenberichts beim Gericht endete, keine weiteren Widersprüche gegen die SEAG CVA eingegangen. An die SFHG CVA wurden im Rahmen der geltenden Vorschriften keine Anfechtungsklagen gestellt.
15. März 2019
Challenge-Zeitraum. Da die Challenge-Perioden inzwischen abgelaufen sind, sind keine weiteren Challenges mehr erlaubt.
8. Am 6. Februar 2019 reichte die SEAG beim Gericht eine Klage ein, um die beschleunigte Anhörung des LSW-Antrags zu beantragen. Die Klage der SEAG wurde vom Gericht in einer Vorverhandlung des LSW-Antrags am 14. Februar 2019 und einer zweitägigen Sachverhandlung des LSW-Antrags am ersten verfügbaren Gerichtstermin in der Woche ab dem 25. März 2019 angenommen. Für die inhaltliche Verhandlung des LSW-Antrags hat das Gericht noch keinen konkreten Termin festgelegt.
9. Das CVA Long-Stop-Datum für den SEAG CVA und den SFHG CVA ist derzeit 17.00 Uhr (Londoner Zeit) am 29. März 2019 (oder zu einem späteren Zeitpunkt, der von den jeweiligen Parteien vereinbart werden kann). Sowohl die SEAG als auch die SFHG arbeiten weiter an der Umsetzung der Restrukturierung. Ungeachtet des Antrags der SEAG, den LSW-Antrag zügig anhören zu lassen, ist es jedoch unwahrscheinlich, dass die SEAG und die SFHG in der Lage sein werden, alle im SEAG CVA und im SFHG CVA dargelegten Restrukturierungsschritte am oder vor dem CVA Long-Stop-Datum umzusetzen.
10. Neben der Unsicherheit über den Zeitplan des Gerichtshofs ist vorgesehen, dass der Abschluss der Umstrukturierung mehrere Wochen in Anspruch nehmen wird, um die einschlägigen Bestimmungen des SEAG CVA und des SFHG CVA gemäß ihren Bedingungen umzusetzen, sobald alle aufschiebenden Bedingungen für die in dem SEAG CVA und dem SFHG CVA dargelegten Umstrukturierungen erfüllt sind (oder gemäß den entsprechenden Dokumenten aufgehoben wurden). Dementsprechend streben SEAG und SFHG eine Verlängerung des CVA Long-Stop-Datums an, die genügend Zeit bietet, um den LSW-Antrag zu lösen und den SEAG CVA und den SFHG CVA gemäß ihren Bedingungen umzusetzen.
Weitere Updates
11. Im Anschluss an den LSW-Antrag hat die SEAG Gespräche mit der LSW und der SEAG-Gläubigergruppe (und ihren jeweiligen Beratern) aufgenommen, um auf bestimmte von der LSW in dem LSW-Antrag geltend gemachte Punkte einzugehen. Die SEAG geht davon aus, dass die LSW davon ausgeht, dass die vom SEAG vorgeschlagenen Änderungen die zu behandelnden Punkte betreffen, vorbehaltlich einer weiteren eingehenden Prüfung und Diskussion über die genaue Formulierung. Es ist vorgesehen, dass die SEAG in Kürze die Zustimmung der relevanten Mehrheiten der CVA-Gläubiger zur endgültigen Ausarbeitung solcher Änderungen in einem separaten CVA-Zustimmungsantrag einholen wird. Soweit sich daraus ergebende Änderungen am SFHG CVA und an den relevanten Restrukturierungsdokumenten ergeben, ist auch davon auszugehen, dass die SFHG gleichzeitig die Zustimmung der entsprechenden Mehrheiten der SFHG-Gläubiger einholen wird.
12. Separat und als Folge von Ereignissen seit der Genehmigung des SEAG CVA und des SFHG CVA sind SEAG und SFHG dabei, eine Reihe von Änderungen und Modifikationen des SEAG CVA und des SFHG CVA (soweit anwendbar) sowie der relevanten Restrukturierungsdokumente vorzubereiten, die nichts mit den in Paragraph 11 genannten Änderungen zu tun haben (die "vorgeschlagenen Änderungen"). Während eine Reihe der vorgeschlagenen Änderungen geringfügiger, technischer oder administrativer Natur sind, werden einige der vorgeschlagenen Änderungen jedoch Folgendes bewirken bedürfen der entsprechenden Mehrheitsentscheidung. Es wird erwartet, dass SEAG und SFHG zu gegebener Zeit die entsprechenden Zustimmungen im Wege eines separaten CVA-Zustimmungsantrags einholen werden.
Änderung des CVA Long-Stop-Datums gemäß SEAG CVA - Erfordert unverbundene Mehrheitsbeteiligung CVA Gläubigerzustimmung erforderlich
13. Gemäß der Definition des CVA Long-Stop-Datums im SEAG CVA kann das aktuelle CVA Long-Stop-Datum von 17.00 Uhr (Londoner Zeit) am 29. März 2019 durch schriftliche Vereinbarung verlängert werden:
(a) SEAG (in Abstimmung mit der SFHG (selbst nach Rücksprache mit der Mehrheit der SFHG-Gläubiger)));
(b) SIHNV; und
(c) die nicht verbundenen CVA-Gläubiger mit Supermajorität.
14. Vor dem Start dieses CVA-Zustimmungsantrags hat die SFHG (entweder direkt oder über ihre Berater) die Mehrheit der SFHG-Gläubiger (entweder direkt oder über ihre Berater) gemäß SEAG CVA konsultiert.
15. Es wird vorgeschlagen, dass gemäß den in der Definition des CVA-Long-Stop-Datums im SEAG-CVA festgelegten Bedingungen das CVA-Long-Stop-Datum bis zum 31. Mai 2019 verlängert wird, sofern bis zum 18. April 2019 um 12.00 Uhr (Londoner Zeit) keine vollständige, endgültige und rechtskräftige Feststellung des LSW-Antrags erfolgt ist, das CVA-Long-Stop-Datum automatisch bis zum 28. Juni 2019 verlängert wird.
16. Jeder der SEAG, SFHG und SIHNV erklärt sich hiermit schriftlich mit der Verlängerung des CVA Long-Stop-Datums gemäß Absatz 15 einverstanden.
17. Wir bitten daher in Übereinstimmung mit dem SEAG CVA um die unwiderrufliche Zustimmung der CVA-Gläubiger zur vorgeschlagenen Verlängerung des CVA-Long-Stop-Datums gemäß Ziffer 15 (vorbehaltlich nur Ziffer 24 unten).
Änderung des CVA Long-Stop-Datums gemäß SFHG CVA - Erfordert unverbundene Mehrheitsbeteiligung SFHG Gläubigerzustimmung erforderlich
18. Gemäß der Definition des CVA Long-Stop-Datums im SFHG CVA kann das aktuelle CVA Long-Stop-Datum von 17.00 Uhr (Londoner Zeit) am 29. März 2019 durch schriftliche Vereinbarung verlängert werden:
(a) SFHG (in Absprache mit der SEAG (selbst nach Rücksprache mit den Mehrheitsgläubigern der CVA)));
(b) SIHNV; und
(c) die nicht verbundenen Supermajority SFHG-Gläubiger.
19. Vor der Einreichung dieses CVA-Einverständnisantrags hat die SEAG (entweder direkt oder über ihre Berater) die Mehrheit der CVA-Gläubiger (entweder direkt oder über ihre Berater) in Übereinstimmung mit dem SFHG CVA konsultiert.
20. Es wird vorgeschlagen, dass gemäß den in der Definition des CVA-Long-Stop-Datums im SFHG CVA festgelegten Bedingungen das CVA-Long-Stop-Datum bis zum 31. Mai 2019 verlängert wird, sofern bis zum 18. April 2019 um 12.00 Uhr (Londoner Zeit) keine vollständige, endgültige und rechtskräftige Feststellung des LSW-Antrags erfolgt ist, das CVA-Long-Stop-Datum automatisch bis zum 28. Juni 2019 verlängert wird.
21. Jeder der SFHG, SEAG und SIHNV erklärt sich hiermit schriftlich mit der Verlängerung des CVA Long-Stop-Datums gemäß Absatz 20 einverstanden.
22. Wir bitten daher gemäß SFHG CVA um die unwiderrufliche Zustimmung der SFHG-Gläubiger zur vorgeschlagenen Verlängerung des CVA-Long-Stop-Datums gemäß Ziffer 20 (vorbehaltlich nur Ziffer 24 unten).
Verlängerung des Long-Stop-Datums (wie in der Lock-Up-Vereinbarung definiert) - Keine Zustimmung erforderlich
23. Gemäß Ziffer 25.1 von Ziffer 2 (Bedingungen des CVA) des SEAG CVA und Ziffer 25.1 von § 2 (Bedingungen der SFHG CVA) der SFHG CVA, am Entscheidungsstichtag / SFHG-Entscheidungsstichtag (falls zutreffend) galt jeder CVA-Gläubiger und SFHG-Gläubiger (falls zutreffend), der der Lock-Up-Vereinbarung beigetreten war, als alle gemäß der Lock-Up-Vereinbarung erforderlichen Zustimmungen zur Änderung des Long-Stop-Datums (wie in der Lock-Up-Vereinbarung definiert) zum CVA-Long-Stop-Datum erteilt. Es wird daher darauf hingewiesen, dass die Änderung des CVA-Long-Stop-Datums, wie in Ziffer 15 und 20 vorgeschlagen, dazu führen wird, dass das Long-Stop-Datum gemäß der Lock-Up-Vereinbarung mit dem verlängerten CVA-Long-Stop-Datum identisch ist.
Inkrafttreten der Änderungen
24. Die Änderung des CVA-Long-Stop-Datums unter dem SEAG CVA und dem SFHG CVA sowie die Änderung des Long-Stop-Datums gemäß und wie in der Lock-Up-Vereinbarung definiert, jeweils zu dem in Absatz 15 und Absatz 20 vorgeschlagenen Zeitpunkt, wird mit dem Erhalt der Zustimmung sowohl der unverbundenen Supermajority CVA-Gläubiger (in Bezug auf den SEAG CVA) als auch der unverbundenen Supermajority SFHG-Gläubiger (in Bezug auf den SFHG CVA) wirksam.
Allgemeines
25. In Anbetracht und abhängig davon, dass Sie jede der oben genannten Zustimmungen erteilen, mit der Begründung, dass sie zu keinem Zeitpunkt vor Ablauf der in den untenstehenden "Antwortanweisungen" genannten Frist für die Einwilligungserklärung widerrufen werden können, verpflichten sich SEAG und SFHG hiermit, diese CVA-Einwilligungsanfrage nicht vor Ablauf der Frist für die Einwilligungserklärung zurückzuziehen, so dass, wenn zu irgendeinem Zeitpunkt vor Ablauf der Zustimmungsfrist die Gläubiger der nicht verbundenen Mehrheits-SEAG und der nicht verbundenen Mehrheits-SFHG ihre Zustimmung zu diesen Anträgen erteilt haben, jede Zustimmung gemäß den einschlägigen Bestimmungen des SEAG CVA und des SFHG CVA (soweit anwendbar) wirksam wird.
26. Mit Ausnahme der in diesem CVA-Einstimmungsantrag dargelegten Fälle bleiben der SEAG CVA, der SFHG CVA und der Lock-Up-Vertrag in vollem Umfang in Kraft.
27. Dieser CVA Consent Request und alle außervertraglichen Verpflichtungen, die sich aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ergeben, unterliegen dem englischen Recht.
Antwortanweisungen:
Bitte geben Sie Ihre Einwilligungsanweisungen zu den oben genannten Anfragen so schnell wie möglich gemäß der untenstehenden Anleitung und bis 18.00 Uhr (Londoner Zeit) am 25. März 2019 oder zu einem späteren Zeitpunkt, wie er von SEAG und SFHG von Zeit zu Zeit vorgeschlagen werden kann (die "Deadline für Einwilligungsanweisungen").
Zur Erteilung von Zustimmungsanweisungen für die oben genannten Anträge werden in Bezug auf die Berechtigung zur Erteilung solcher Zustimmungsanweisungen alle Ansprüche und SFHG-Ansprüche ab dem 14. März 2019 um 17:00 Uhr (Londoner Zeit) (der "Stichtag") festgelegt. Der Wert solcher Ansprüche ist zum Zeitpunkt der Einwilligungsfrist zu bewerten.
Schuldschein Kreditoren / CB Kreditoren
Wenn Sie ein wirtschaftlicher Eigentümer oder ein wirtschaftlicher Eigentümer der SFHG sind, der ein Kontoinhaber ist, sollten Sie Ihre Einwilligungsanweisungen vor Ablauf der Einwilligungsfrist und unter Berücksichtigung der besonderen Praxis des jeweiligen Clearingsystems, einschließlich etwaiger früherer Fristen, die durch dieses Clearing-System festgelegt wurden, an das jeweilige Clearing-System übermitteln.
Wenn Sie ein wirtschaftlicher Eigentümer oder ein wirtschaftlicher Eigentümer der SFHG sind, der kein Kontoinhaber ist, sollten Sie Ihren Kontoinhaber oder gegebenenfalls Ihren Vermittler mit der Aufforderung anweisen, den ultimativen Kontoinhaber entsprechend anzuweisen, vor Ablauf der Einwilligungsfrist und unter Berücksichtigung der besonderen Praxis des jeweiligen Clearingsystems, einschließlich etwaiger früherer Fristen, Zustimmungsanweisungen in Ihrem Namen an das jeweilige Clearingsystem zu übermitteln.
Wenn Sie ein Kontoinhaber sind, der kein wirtschaftlicher Eigentümer oder ein wirtschaftlicher Eigentümer der SFHG ist, wenn Sie Anweisungen von einem wirtschaftlichen Eigentümer oder einem wirtschaftlichen Eigentümer der SFHG erhalten, müssen Sie dies (gegebenenfalls durch Vermittler) sicherstellen, bevor Sie Einwilligungsanweisungen erteilen:
(a) der wirtschaftliche Eigentümer oder SFHG der wirtschaftliche Eigentümer hat Ihnen ausdrückliche Anweisungen erteilt, die Sie anweisen, in ihrem Namen Zustimmungsanweisungen zu erteilen; und
(b) der wirtschaftliche Eigentümer oder SFHG wirtschaftliche Eigentümer Ihnen alle erforderlichen Informationen und Anweisungen zum Ausfüllen und Einreichen der Einwilligungsanweisungen zur Verfügung gestellt hat.
Nicht-Note-Gläubiger / SFHG Nicht-Note-Gläubiger
Wenn Sie ein Nicht-Note-Gläubiger sind, der ein Kreditgeber ist, geben Sie bitte Ihre Einwilligungsanweisungen so schnell wie möglich und spätestens bis zum Ablauf der Frist für die Einwilligungsanweisung an die Informationsstelle unter www.lucid-is.com/steinhoffcvaconsent weiter.
Wenn Sie ein Nicht-Note-Gläubiger sind, der kein Lender of Record ist, sollten Sie den jeweiligen Lender of Record anweisen, Einwilligungsanweisungen in Ihrem Namen so schnell wie möglich, spätestens jedoch bis zum Ablauf der Einwilligungsfrist, an den Information Agent unter www.lucid-is.com/steinhoffcvaconsent zu übermitteln.
Wenn Sie ein SFHG Non-Note-Gläubiger sind, geben Sie bitte Ihre Einwilligungsanweisungen so schnell wie möglich, spätestens jedoch bis zum Ablauf der Einwilligungsfrist, direkt an die Informationsstelle unter steinhoff@lucid-is.com weiter."
Deepl Übersetzung, aber gut gemacht von der KI, man kann es verstehen und nachvollziehen ;_)