U.S. Silver und RX Gold & Silver melden geplanten Unternehmenszusammenschluss zur Schaffung eines wachstumsorientierten Edelmetallproduzenten in den USA
Freitag, 08.06.2012 14:20 von DGAP
DGAP-News: U.S. Silver Corp. / Schlagwort(e): Sonstiges/Sonstiges
U.S. Silver und RX Gold & Silver melden geplanten
Unternehmenszusammenschluss zur Schaffung eines wachstumsorientierten
Edelmetallproduzenten in den USA
08.06.2012 / 14:17
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/NICHT ZUR VERTEILUNG DURCH US-AMERIKANISCHE NACHRICHTENDIENSTE ODER
VERBREITUNG IN DEN USA./
Konferenzgespräch am Freitag, 8. Juni 2012, um 11:00 Uhr EST (8:00 Uhr PST)
Toronto, 7. Juni 2012. U.S. Silver Corporation (TSX: USA, WKN: A1J TCF,
OTCQX: USSIF) ('U.S. Silver') und RX Gold & Silver Inc. (RXE.V) (RXEXF)
('RX Gold') freuen sich, die Unterzeichnung einer bindenden Vereinbarung
für den Zusammenschluss der beiden Unternehmen ('die Transaktion') mittels
eines 'plan of arrangement' zu melden. Bei dem entstehenden Unternehmen,
das den Namen U.S. Silver & Gold Inc. ('U.S. Silver & Gold') tragen wird,
wird es sich um einen gut finanzierten, wachstumsorientierten
Edelmetallproduzenten mit U.S. Silvers produzierender Galena-Mine in Idaho,
RX Golds produzierender Drumlummon-Mine in Montana und U.S. Silvers
Coeur-Neu-Entwicklungsprojekten in Idaho handeln.
Höhepunkte der Transaktion
* U.S. Silvers Aktionäre erhalten 0,670 Aktien von U.S. Silver & Gold je
Aktie von U.S. Silver, wodurch sie effektiv circa 70% des
zusammengeschlossenen Unternehmens halten werden.
* Aktionäre von RX Gold erhalten 0,109 Aktien von U.S. Silver & Gold je
Aktie von RX Gold, wodurch sie effektiv circa 30% des zusammengeschlossenen
Unternehmens halten werden.
* Zwei zu 100% eigene Edelmetalloperationen in den USA, die sofort Cash
erzeugen, und ein Silberasset in der Wieder-Entwicklung:
* Gemeinsame Produktionsbasis von 2,7 Millionen¹ Unzen Silber und 26.500¹
Unzen Gold;
* Gelegenheit für wesentlichen Ressourcenzuwachs, Wieder-Entwicklung sowie
Synergien im Betrieb und am Hauptsitz;
* Bedeutendes organisches Explorationspotential in den Gebieten Drumlummon
und Silver Valley;
* Geografische Nähe der Assets, was den kurzfristigen Fokus auf eine
Verbesserung der Minenplanung und die Durchführung von Strategien zur
Kostensenkung ermöglicht.
* Erfahrener Vorstand und bewährtes Management-Team, die beide über
Führungserfahrung in Senior-Edelmetallunternehmen sowie die Fähigkeit, auch
bei schweren Marktbedingungen gut Ergebnisse zu liefern, verfügen.
* Erhöhte Liquidität und besseres Kapitalmarktprofil, 25 Millionen USD in
bar und Kapitalmarktbeziehungen, die dem zusammengeschlossenen Unternehmen
eine Grundlage für weiteres Wachstum durch opportunistische und
wertsteigernde Übernahmen bieten.
* Die Vorstände beider Unternehmen empfehlen einstimmig, dass die Aktionäre
für die Transaktion stimmen. Der Vorstand und das höhere Management beider
Unternehmen haben erklärt, für die Transaktion zu stimmen. Weiterhin hat
Sprott Asset Management LP ('Sprott') eine Halteerklärung zur Unterstützung
der Transaktion unterzeichnet. Sprott ist der größte Aktionär beider
Unternehmen und hält derzeit circa 14% der Aktien von U.S. Silver und 8%
der Aktien von RX Gold.
* Ein Hauptziel des fusionierten Unternehmens ist es, bis 2014 eine
Silberproduktion von über 5,0 Millionen Unzen zu deutlich geringeren
Cashkosten zu erreichen.
Bei Abschluss der Transaktion wird das zusammengeschlossene Unternehmen
circa 60 Millionen ausgegebene und ausstehende Stammaktien haben, zudem
wird es ausstehende Optionen und Warrants für den Erwerb weiterer 6,3
Millionen Aktien geben. Die Warrants beider Unternehmen können entsprechend
des anzuwendenden Umtauschverhältnisses gegen Stammaktien von U.S. Silver &
Gold getauscht werden. Die Optionen beider Unternehmen werden entsprechend
des zutreffenden Umtauschverhältnisses gegen Optionen von U.S. Silver &
Gold getauscht.
Führungsteam
Nach Abschluss der Transaktion wird sich der Vorstand von U.S. Silver &
Gold aus vier Mitgliedern des derzeitigen Vorstandes von U.S. Silver und
vier Mitgliedern des derzeitigen Vorstandes von RX Gold zusammensetzen (für
die vollständige Auflistung der Vorstandsmitglieder von U.S. Silver & Gold,
siehe Anhang). Das Management-Team wird sich aus den fähigsten Personen von
U.S. Silver und RX Gold bestehen.
Gordon Pridham, Executive Chairman und Interim-CEO von U.S. Silver, wird
der Chairman des fusionierten Unternehmens. Herr Pridham verfügt über mehr
als 30 Jahre Erfahrung als Führungskraft im globalen Finanzwesen und sitzt
im Vorstand von verschiedenen börsennotierter Unternehmen, seit November
2008 ist er ein Direktor von U.S. Silver.
Darren Blasutti, derzeit Präsident und CEO von RX Gold, wird in dem
zusammengeschlossenen Unternehmen die gleiche Position erfüllen. Herr
Blasutti ist ein Wirtschaftsprüfer und war früher Senior Vizepräsident für
Unternehmensentwicklung bei Barrick Gold, wo er an den CEO berichtete, die
strategische Entwicklung leitete und während seiner 13-jährigen Anstellung
25 M&A-Transaktionen durchführte.
Robert Taylor, RX Golds derzeitiger Chief Operating Officer, wird die Rolle
des COO des fusionierten Unternehmens übernehmen und gemeinsam mit Steve
Long, Senior Vizepräsident für Operatives, eine ansehnliche Gruppe
operativer Fachkräfte in Idaho und Montana leiten. Herr Taylor verfügt über
eine fast 40-jährige Erfahrung auf dem Gebiet Bergbau und war früher für
Kinross Gold tätig, wo er bis 2009 als Vizepräsident der nordamerikanischen
Operationen fungierte.
Gord Pridham, U.S. Silvers Interim-CEO und Executive Chairman, bemerkte:
'Der Zusammenschluss von U.S. Silver und RX Gold wird einen starken, auf
Nordamerika fokussierten, Edelmetallproduzenten mit einem guten
Produktionsportfolio und Entwicklungs-Assets hervorbringen. Das
vorgeschlagene Management-Team und der geplante Vorstand verfügen
nachweislich über die Fähigkeit, die bestehenden Operationen zu optimieren,
durch Synergien bedeutende Kosteneinsparungen zu erzielen sowie aggressives
Wachstum zu verfolgen und auf diese Weise bedeutenden Wert für die
Aktionäre zu schaffen.'
Darren Blasutti, Präsident & CEO von RX Gold, sagte: 'Die Galena-Mine und
das Coeur-Wieder-Entwicklungsprojekt bedeuten für die Aktionäre von RX Gold
einen besseren Zugang zu Edelmetallproduktion und Cashflow. Angesichts
einer schnellen Produktionssteigerung und einer aggressiven
Konsolidierungsstrategie, gestützt durch ein viel größeres und finanziell
gut aufgestelltes Unternehmen, glauben der Vorstand und das Management von
RX Gold - die allesamt bedeutende Anteilseigner sind - dass der
strategische und finanzielle Sinn dieser Transaktion allen Aktionären,
Mitarbeitern und anderen Beteiligten zugutekommen wird. Ich bin überzeugt,
dass wir über die nötigen finanziellen, personellen und
Kapitalvoraussetzungen verfügen werden, um unser Ziel zu erfüllen, bis 2014
eine Silberproduktion von über 5 Millionen Unzen zu erreichen.'
Vorteile für die Aktionäre von U.S. Silver
* Die Aktionäre von U.S. Silver werden circa 70% eines
zusammengeschlossenen wachstumsorientierten, größeren, produzierenden
Edelmetallunternehmens halten.
* Zusätzlich zum wichtigen Vorstand und Management von U.S. Silver, wird
das fusionierte Unternehmen durch das Management von RX Gold starke und
bewährte Expertise gewinnen - besonders was den Erwerb, die Exploration,
die Entwicklung und den Betrieb von Bergbauprojekten angeht. Hinzu kommt
beträchtliche Expertise im Bereich der Kapitalmärkte.
* Beteiligung an der zu 100% eigenen hochgradigen Gold- und Silbermine
Drumlummon, die in der Vergangenheit über 1 Million Unzen Gold und 12
Millionen Unzen Silber produziert hat:
* Die Mine produzierte im ersten Quartal 2012 6.625 Unzen Gold und 117.635
Unzen Silber.
* Hervorragendes Explorationspotenzial für eine künftige
Ressourcenerweiterung bei Drumlummon und bei der jüngst erworbenen
Belmont-Mine.
* Infolge der erfolgenden Eigentümeraufteilung erhalten die Aktionäre von
U.S. Silver, basierend auf dem Schlusskurs von 1,46 CAD am 6. Juni 2012,
eine implizierte Prämie von circa 45%.
* Beteiligung an der potentiellen Neubewertung von U.S. Silver & Gold
infolge der gestiegenen Größe, Synergien, Liquidität, Analystenbewertung
und Marktauftritt des fusionierten Unternehmens.
Vorteile für die Aktionäre von RX Gold
* Beteiligung an der Galena-Mine, die über hochgradiges Kupfer-Silber und
Blei-Silber in schmalen Adern verfügt. In der Vergangenheit wurden mehr als
200 Millionen Unzen Silber produziert und es bestehen keine historischen
Verpflichtungen für Umweltsanierungsmaßnahmen.
* Im ersten Quartal 2012 produzierte die Mine 559.027 Unzen Silber.
* NI-43-101 konforme Silberreserven von 23,2 Millionen² Unzen und gemessene
und angezeigte Ressourcen von 35,1 Millionen³ Unzen (inklusive Reserven);
* Beteiligung an der Coeur-Mine, die voll finanziert ist und sich aktuell
in der Wieder-Entwicklung befindet, der Produktionsbeginn wird Ende des
Jahres erwartet:
* Historische Produktion von 39 Millionen Unzen Silber und bis Ende 2013
eine geplante Produktionsrate von 500.000 Unzen Silber pro Jahr.
* NI-43-101 konforme gemessene und angezeigte Ressource von 3,3 Millionen
Unzen Silber (in oben genannter Galena-Ressourcen inbegriffen).
* Höherer Cashflow und hervorragendes Explorationspotential mit einer
dominanten Landposition im Silver Valley.
* Starke Bilanz mit circa 25 Millionen USD in bar.
Weitere Details der Transaktion
Sprott, der größte Aktionär von RX Gold and U.S. Silver, hat hinsichtlich
seiner Anteile von circa 14% an U.S. Silver und seine Anteile von circa 8%
an RX Gold eine Haltevereinbarung zur Unterstützung der Transaktion
unterzeichnet. Dies entspricht etwa 12% der ausgegebenen und ausstehenden
Stammaktien des zusammengeschlossenen Unternehmens.
Eric Sprott, CEO & CIO von Sprott: 'Als Großaktionär von U.S. Silver und RX
Gold unterstützen wir diese Transaktion sehr. Wir glauben, dass sie
bedeutenden Wert für die Aktionäre freisetzen wird, da das neu entstehende
Unternehmen über die Produktionsbasis, das Management-Team, die Bilanz und
das Kapitalmarktprofil verfügen wird, um seine Wachstumsstrategie zu
verfolgen.'
Die Vorstände von U.S. Silver und RX Gold haben hinsichtlich des
Transaktionspreises eine Angemessenheits-Beurteilung erhalten. Beide
Vorstände haben einstimmig der Transaktion zugestimmt und empfehlen den
entsprechenden Aktionären, ebenfalls zuzustimmen. Alle Mitglieder des
Managements und des Vorstands haben erklärt, mit ihren jeweiligen Aktien
für die Transaktion zu stimmen.
U.S. Silver und RX Gold haben erklärt, nicht nach alternativen
Transaktionen zu der geplanten Transaktion zu suchen, vorbehaltlich des
Rechts, auf höhere Angebote zu reagieren. Sollte eine der Parteien eine
Vereinbarung treffen, ein höheres Angebot anzunehmen, dann ist diese Partei
verpflichtet, der anderen Partei gegenüber eine Kündigungszahlung zu
leisten, die in der endgültigen Vereinbarung dargestellt ist.
Die Transaktion hängt vom Erhalt aller notwendigen behördlichen
Zustimmungen und dem Ausbleiben entscheidender negativer Veränderungen ab,
sowie davon, dass mindestens 66 2/3% aller abgegebenen Stimmen der
Aktionäre sowohl von U.S. Silver als auch von RX Gold die Transaktion bei
einer Versammlung der Aktionäre von U.S. Silver und RX Gold bestätigen.
Die vollständigen Details der Transaktion werden in den
Informationsschreiben von U.S. Silver und RX Gold enthalten sein, die
voraussichtlich Anfang Juli bei den Wertpapierregulierungsbehörden
eingereicht und an die Aktionäre von U.S. Silver und RX Gold verschickt
werden. Die Aktionärsversammlung sowohl von U.S. Silver als auch von RX
Gold für die Zustimmung der Transaktion wird voraussichtlich Anfang August
stattfinden. Der Abschluss der Transaktion wird kurz nach den
Aktionärsversammlungen erwartet.
Berater und Rechtsbeistand
U.S. Silvers Finanzberater ist Cormark Securities Inc. und sein
Rechtsberater ist Stikeman Elliott LLP. Cormark hat dem Vorstand von U.S.
Silver die Ansicht vermittelt, dass man zum gegenwärtigen Zeitpunkt die
gemäß der Transaktion zu zahlende Gebühr, von finanziellen Standpunkt aus,
für die Aktionäre von U.S. Silver für angemessen hält.
RX Gold hat Davies Ward Phillips & Vineberg LLP als seinen Rechtsberater
engagiert. Macquarie Capital Markets Canada Ltd. hat dem Vorstand von RX
Gold die Ansicht vermittelt, dass man zum gegenwärtigen Zeitpunkt die gemäß
der Transaktion zu zahlende Gebühr, von finanziellen Standpunkt aus, für
die Aktionäre von RX Gold für angemessen hält.
Informationen zur Konferenzschaltung
Für die Investorenschaft wird am Freitag, dem 8. Juni 2012, um 11 Uhr
östlicher Zeit (8 Uhr morgen pazifische Zeit) eine Konferenzschaltung zur
Diskussion der Transaktion abgehalten. Investoren, Analysten, Medien und
andere interessierte Parteien sind zur Teilnahme eingeladen.
Online-Konferenz/Konferenzschaltung
Live Einwahlinformation:
Toronto und international: (647) 427-7450
Nordamerika (kostenfrei): 1-888-231-8191
Teilnahme an der Audio-Online-Konferenz:
http://www.newswire.ca/en/webcast/detail/989105/1066033
Die in der Konferenzschaltung erwähnte Präsentation wird auf der Webseite
von U.S. Silver unter www.us-silver.com und auf der Webseite von RX Gold
unter www.rxgold.com zum Herunterladen zur Verfügung gestellt. Eine
Wiedergabe der Schaltung wird durch die Anwahl von 1-855-859-2056 und
Eingabe der Referenznummer 89952475 oder Zugriff auf den Link zur
Aufzeichnung, der auf den Webseiten von U.S. Silver und RX Gold kurz nach
der Konferenzschaltung veröffentlicht wird.
Über die U.S. Silver Corporation
U.S. Silver besitzt und betreibt durch seine hundertprozentigen
Tochterunternehmen die Silber-Blei-Kupfer-Minen Galena, Coeur, Caladay und
Dayrock in Shoshone County in Idaho. Die Galena-Mine ist die
zweitproduktivste Silbermine in der Geschichte der USA. Die
Gesamtproduktion aus U.S. Silvers Minenkomplex seit 1953 hat 217 Mio. Unzen
überschritten. U.S. Silver verfügt über ein Landpaket von mittlerweile
circa 14.000 Morgen inmitten des Coeur d'Alene Bergbaudistrikts. U.S.
Silver konzentriert sich auf die Ausweitung der Produktion der laufenden
Anlagen sowie auf die Exploration und Entwicklung seiner umfangreichen
Liegenschaften im Silver Valley im Coeur-d'Alene-Bergbaudistrikt.
www.us-silver.com
Über RX Gold
RX Gold ist ein Gold- und Silber-Bergbauunternehmen mit dem Fokus auf
Wachstum in Nordamerika. Derzeit konzentriert sich RX Gold auf die
Fortsetzung des Testabbaus und die Ausweitung der Entwicklung seiner zu
100% eigenen Drumlummon Mine. Die Drumlummon Mine ist eine bonanza-artige,
niedrig sulphidierte epithermale Gold- und Silberlagerstätte mit einer
historischen Produktion von ca. einer Million Unzen Goldäquivalent. Die
Mine wurde nie vollständig ausgebeutet oder exploriert und Material, das
einst als Abfall eingestuft wurde, ist jetzt potentiell wirtschaftlich.
Außerdem hat RX Gold eine Reihe völlig neuer hochgradiger Gold- und
Silberadern entdeckt, die für die Expansion in drei Richtungen offen
bleiben. www.rxgold.com
¹ Produktionsergebnisse des 1. Quartals 2012 auf das Jahr hochgerechnet.
² 1,47 Mio. t mit 490,3 g/t Ag aus dem technischen Bericht Shoshone County,
Idaho, vorbereitet für U.S. Silver (datiert vom 19. März 2012) (der 'U.S.
Silver Report')
³ 2,26 Mio. t mit 571,6 g/t Ag aus dem U.S. Silver Report
Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung können vorausschauende
Aussagen enthalten. Diese Aussagen sind nur aktuelle Erwartungen und
unterliegen hohen Risiken und Unsicherheiten, die schwer vorhergesagt
werden können, und auch dem Risiko, dass regulatorische Genehmigungen nicht
zugehen oder dass Bedingungen für den Abschluss nichtinnerhalb des
vorgesehenen Zeitrahmens erfüllt oder angepasst werden. Weitere mögliche
Risiken schließen ein: U.S. Silver & Gold könnte die erwarteten Synergien
nicht erreichen, Schlüsselpersonal verlieren, eine Reduktion der erwarteten
Bargeldbestände erfahren und nicht die besagten Produktionsziele erreichen.
Die tatsächlichen Ergebnisse können entscheidend von den Ergebnissen in den
vorausschauenden Aussagen abweichen. U.S. Silver und RX Gold übernehmen
keine Verpflichtung, die vorausschauenden Aussagen zu aktualisieren, oder
die Gründe zu nennen, warum sich die tatsächlichen Ergebnisse von den
vorausschauenden Aussagen unterscheiden, es sei denn, dies wird in den für
U.S. Silver und RX Gold maßgeblichen Gesetzen gefordert. Zusätzliche
Informationen zu den Risiken und Unsicherheiten sind in den
Veröffentlichungen von U.S. Silver und RX Gold bei den kanadischen
Wertpapierbehörden, verfügbar auf www.sedar.com, veröffentlicht.
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verantwortlich. Sie wurde weder von der TSX-Venture Exchange, noch von
einem Dritten geprüft. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder
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Inhalt, für die Richtigkeit, der Angemessenheit oder der Genauigkeit dieser
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Manager IR
(208) 556-1535 ext. 2
Deutsche Anleger:
Macdougall Consultants Ltd.
Tel.: 001 (226) 663 3000
Metals & Mining Consult Ltd.
Tel.: 03641 / 597471
Anhang: Vorgesehener Vorstand von U.S. Silver & Gold
Gordon Pridham
Chairman
- Über 30 Jahre Erfahrung als Führungskraft in weltweiter Finanzierung
- Umfangreiche Erfahrung in Sonderausschüssen und Vorständen
börsennotierter Unternehmen mit nachgewiesenen Erfolgen beim Schaffen
von Shareholder Value
- Ist Mitglied in den Vorständen der börsennotierten Unternehmen Newalta
Corporation, NorRock Realty Finance Corporation und Titanium
Corporation, wo er Chairman des Boards ist.
Darren Blasutti
Präsident und CEO, Direktor
- Früherer SVP Unternehmensentwicklung und Investor Relations bei Barrick
Gold, berichtete an den Präsidenten und CEO
- Führte Barricks strategische Entwicklung über mehr als 13 Jahre und
führte über 25 Goldminen-Transaktionen aus - Sutton Resources,
Homestake Mining, Placer Dome, Konsolidierung des Cortez Projekts von
Rio Tinto und war verantwortlich für die Schaffung von Barrick Energy
zum Hedgen Empfindlichkeit gegenüber den Energiepreisen
Hugh Agro
Direktor
- Früherer EVP für strategische Entwicklung bei Kinross Gold, wo er die
Unternehmensentwicklung und Exploration bis zu seiner Pensionierung im
Jahre 2009 überwachte
- Hatte Senior-Positionen bei Placer Dome Canada und Deutsche Bank inne
John Brock
Direktor
- Geologe mit über 40 Jahren Erfahrung als Führungskraft bei 20
börsennotierten Junior-Explorationsunternehmen
- Nahm an 12 großen Lagerstättenentdeckungen in Nord- und West-Kanada,
Nevada, Mexiko und Ecuador teil
- Ist derzeit CEO von Pacific Ridge Exploration und ein Berater der Manex
Resources Group
Alex Davidson
Direktor
- Ging 2009 als EVP für Exploration und Unternehmensentwicklung bei
Barrick Gold in den Ruhestand
- 2005 AO Dufresue Preis zur Anerkennung außerordentlicher Leistungen und
engagierter Beiträge für die Bergbau-Exploration in Kanada
- Wurde 2003 zum 'Prospector of the Year' der PDAC für die Entdeckung von
Alto Chicama in Peru
Louis Dionne
Direktor
- Früherer Senior Vizepräsident der Untergrund-Operationen bei Barrick
Gold
- Derzeit ein Direktor von Detour Gold Corporation und Aurizon Mining
Ltd.
Alan Edwards
Direktor
- Im Vorstand von AuRico Gold Inc., Entree Gold Inc., Copper One Inc.,
Oracle Mining Corp. und AQM Copper Inc., wo er Chairman des Boards ist
- Senior Managementpositionen bei Frontera Copper, Apex Silver Mines,
Kinross, Cyprus Amax und Phelps Dodge
Tom Ryley
Direktor
- Im Vorstand von Newalta Corporation, Tribute Resoures und Benefuel
Inc., wo er Chairman des Boards ist
- Früherer geschäftsführender Vizepräsident von Suncor Energy, wo er über
25 Jahre eine Reihe von Positionen inne hatte
Lorie Waisberg
Direktor
- Früherer Senior Partner bei Goodmans LLP und EVP für Finanzen und
Verwaltung von Co-Steel Inc.
- Akkreditiert beim Institut der Unternehmens-Direktoren und Sitze in den
Vorständen von Tembec und Chemtrade Logistics Inc.
Ende der Corporate News
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08.06.2012 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.
Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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http://www.dgap.de
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173340 08.06.2012