USU Software AG
Möglingen
International Security Identification Number (ISIN):
DE000A0BVU28
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 4. Juli 2017,
Beginn 10:30 Uhr (Einlass ab 9:30 Uhr),
im Forum am Schlosspark, Bürgersaal,
Stuttgarter Straße 33, 71638 Ludwigsburg.
Tagesordnung der Hauptversammlung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Berichts über die
Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz
4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der USU Software AG jeweils für das Geschäftsjahr 2016
Hinweis: Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der USU Software AG für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016 erzielte Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 7.594.797,38
wird wie folgt verwendet:
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie
für 10.523.770 Stückaktien, somit insgesamt
|
EUR
|
4.209.508,00
|
| Gewinnvortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung |
EUR |
3.385.289,38 |
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende Satzungsänderung
(§ 6 Absatz 3 der Satzung)
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juli 2012 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juli 2017 einmalig oder mehrfach gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis
zu nominal EUR 5.261.885,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Das Genehmigte Kapital 2012 stand bis zum
Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung noch unvermindert zur Verfügung. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft allerdings
zum 17. Juli 2017 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der
Vorstand über den 17. Juli 2017 hinaus neuerlich ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Berücksichtigung des Auslaufens des Genehmigten Kapitals 2012 zum 17. Juli 2017,
das Genehmigte Kapital 2012 aufzuheben, neues Genehmigtes Kapital 2017 zu schaffen und demgemäß folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Das Genehmigte Kapital 2012 in § 6 Absatz 3 der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2017 aufgehoben.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Juli 2022 einmalig
oder mehrfach gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu nominal EUR 2.630.942,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und/oder wenn und soweit dies erforderlich
ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt - und zwar weder im Zeitpunkt der Eintragung
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien - und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet.
Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder
zurückerworbene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert wurden
sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
worden sind.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen
- auch zum Aktientausch - sowie im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, auszuschließen.
Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz
1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2017, einschließlich des weiteren Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen.
|
| c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin
erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 anzupassen.
|
| d) |
§ 6 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Juli 2022 einmalig
oder mehrfach gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu nominal EUR 2.630.942,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und/oder wenn und soweit dies
erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt - und zwar weder im Zeitpunkt der Eintragung
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien - und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unterschreitet.
Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder
zurückerworbene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert wurden
sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
worden sind.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen
- auch zum Aktientausch - sowie im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, auszuschließen.
Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz
1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2017, einschließlich des weiteren Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen.'
|
Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung
(Genehmigtes Kapital 2017)
Der Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, das bisherige Genehmigte Kapital 2012 aufzuheben sowie die Gesellschaft zu
ermächtigen, bis zum 3. Juli 2022 neue Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 auszugeben.
Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
wie folgt Bericht:
1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung
Die derzeit geltende Satzung enthält in § 6 Abs. 3 ein Genehmigtes Kapital 2012, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung
ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 17. Juli 2017 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten
auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll
die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer neuen Ermächtigung über den 17. Juli 2017 hinaus ermächtigt werden,
das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung deshalb die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2012 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 vor.
2. Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft
Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2017 geschaffen werden. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2017 ermächtigt den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.630.942,00 gegen Bar und/oder Sacheinlagen
durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals
in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 2.630.942,00 Gebrauch gemacht werden. Damit wird der gesetzlich mögliche Rahmen
nur zur Hälfte ausgeschöpft. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung
soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist (bis 3. Juli 2022) erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 soll die Gesellschaft in die Lage
versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
3. Ausschluss des Bezugsrechts
Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 möchten wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten
aber die Möglichkeit haben, es in bestimmten Fällen, etwa zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auch ausschließen zu können.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen
zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen
für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern
von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft begeben wurden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines solchen Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient der erleichterten Platzierung von Schuldverschreibungen
am Markt und damit dem Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen - auch zum Aktientausch - sowie im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen
('Transaktionen') auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, Transaktionen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft
zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer
Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Transaktionen durchzuführen. Die Gesellschaft
möchte sich durch Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017 die Möglichkeit offen halten, Transaktionen durch die Ausgabe neuer
Aktien durchzuführen. Die Gesellschaft plant sowohl internes als auch externes Wachstum. Ein Genehmigtes Kapital 2017, das
auch eine Ermächtigung zur Durchführung einer Sachkapitalerhöhung enthält, ermöglicht es der Gesellschaft, auf gute Transaktionsmöglichkeiten
rasch und flexibel zu reagieren. Die Gesellschafter wirtschaftlich erfolgreicher Unternehmen sind zu einer Veräußerung ihrer
Gesellschafterrechte vielfach nur dann bereit, wenn sie im Gegenzug stimmberechtigte Aktien des Erwerbers im Rahmen einer
Sachkapitalerhöhung erhalten. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben,
Aktien als Gegenleistung zu gewähren.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber die Durchführung von Transaktionen gegen Gewährung
von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Wenn sich Transaktionsmöglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital
2017 im Zusammenhang mit Transkationen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn die
Transaktion gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung
gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft
einerseits und der zu erwerbenden Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteile oder Vermögensgegenstände andererseits wird
das neutrale Unternehmenswertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten internationalen Investmentbank
sein.
Schließlich ist es bei Kapitalerhöhungen um insgesamt lediglich 10 % des Grundkapitals im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2017 zudem möglich, dass ein Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird etwa die Möglichkeit geschaffen, zu einem börsennahen Ausgabekurs strategische
Partner im Rahmen einer Kapitalerhöhung in die Gesellschaft aufzunehmen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender
Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund von bis
zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel-/Optionsrechten bzw. -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen ihrerseits während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Die vorgesehenen Ermächtigungen ermöglichen es dem Vorstand und Aufsichtsrat, solche Transaktionen erforderlichenfalls auch
kurzfristig durchzuführen, wenn dies aus unternehmerischer Sicht im Interesse der Gesellschaft liegt und um auf sich bietende
Erwerbsmöglichkeiten flexibel zu reagieren.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 sowie einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss
berichten.
Der vorstehende Bericht wird auch in der Hauptversammlung der USU Software AG ausliegen.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Prof. Dr. Binder, Dr. Dr. Hillebrecht & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
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Stimmrechte
Das Grundkapital ist zum Tag der Einberufung eingeteilt in 10.523.770 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Es bestehen 10.523.770
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine Eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und die der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes
in deutscher oder englischer Sprache übermitteln:
USU Software AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4035 H/Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: 0711 127 79264
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt den Dienstag,
den 13. Juni 2017 (00:00 Uhr, Record Date), beziehen. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter den
vorgenannten Kontaktdaten mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Dienstag, den 27. Juni 2017 (24:00 Uhr), zugehen. Nach
Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übermittlung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären,
ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung abgedruckten
Vollmachtsformulars erfolgen. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Berechtigten zur Versammlung erfolgen.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen
oder Institutionen bestehen, vergleiche § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der
Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit
diesen abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung in Textform kann dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte unmittelbar vor oder während
der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an die nachfolgend genannten Kontaktdaten der Gesellschaft per Briefversand,
Telefax oder E-Mail übermitteln:
USU Software AG
Investor Relations/HV 2017
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu-software.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen
diese aus organisatorischen Gründen unter den vorgenannten Kontaktdaten bis spätestens Montag, den 3. Juli 2017 (17:00 Uhr) eingehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Beginn der Hauptversammlung
am Dienstag, den 4. Juli 2017 um 10:30 Uhr möglich.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Wir weisen darauf hin, dass die
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen ihnen Weisungen erteilt
wurden. Wir bitten ferner zu beachten, dass in möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte
Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht kein Stimmrecht ausüben können. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung
können sie Weisungen zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Aus organisatorischen Gründen müssen entsprechende Bevollmächtigungen der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 3. Juli 2017 (17:00 Uhr), unter den vorgenannten Kontaktdaten in Textform übermittelt werden oder
die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter durch persönliche Vorlage der Vollmacht in Textform am Tag der Hauptversammlung
vor Ort erfolgen.
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Entsprechende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Samstag, den
3. Juni 2017 (24:00 Uhr) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:
Vorstand der USU Software AG
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter
der Internetadresse
www.usu.de/hv2017
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre
werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
USU Software AG
Investor Relations/HV 2017
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu-software.de
Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich
zu machender Begründungen und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
www.usu.de/hv2017
veröffentlichen. Hierbei werden nach § 126 Abs. 1 AktG alle spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis
zum Montag, den 19. Juni 2017, eingehenden Anträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die
oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht
bleibt hiervon unberührt.
Hinweis auf zugängliche Informationen sowie weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen
in anderen Medien
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124 a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.usu.de/hv2017
zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Für Aktionäre und Aktionärsvertreter, die keinen Zugang zum Internet haben oder denen ein Zugang zu den unter der vorgenannten
Internetadresse bereitgestellten Unterlagen, etwa wegen technischer Störungen, dauerhaft oder vorübergehend nicht möglich
ist, besteht zusätzlich folgender freiwilliger Service: Alle im Internet für die Hauptversammlung zugänglich gemachten Unterlagen
können während der üblichen Geschäftszeiten (9:00 bis 17:00 Uhr) in den Geschäftsräumen der USU Software AG, Spitalhof, 71696
Möglingen eingesehen werden. Die Gesellschaft wird den Aktionären auf eine Anforderung, die an die nachfolgend genannte Adresse
gerichtet ist, als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen übersenden:
USU Software AG
Investor Relations/HV 2017
Spitalhof
71696 Möglingen
Telefax: 07141 4867 108
E-Mail: hauptversammlung@usu-software.de
Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung zur Zugänglichmachung von Unterlagen und Informationen mit
der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft bei der vorstehend
beschriebenen Übersendung von Unterlagen lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Möglingen, im Mai 2017
USU Software AG, Möglingen
Der Vorstand
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