HV-Bekanntmachung: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2019 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Montag, 13.05.2019 15:05 von DGAP

DGAP-News: SLM Solutions Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2019 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 13.05.2019 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SLM Solutions Group AG Lübeck ISIN DE000A111338 WKN A11133 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 25. Juni 2019, um 11.00 Uhr (MESZ), in den media docks Lübeck Saal MF 500 Willy-Brandt-Allee 31a 23554 Lübeck ein. I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts für die SLM Solutions Group AG und des Lageberichts für den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2018

Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

https://slm-solutions.com/de/hv-2019

erhältlich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Satzungsänderung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Diese Regelung entsprach den bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes, wonach der Aufsichtsrat aus mindestens drei Mitgliedern zu bestehen hat und bei Bestimmung einer höheren Anzahl diese durch drei teilbar sein musste. Nach der Neuregelung des § 95 AktG muss eine über drei Mitglieder hinausgehende Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern nur noch dann durch drei teilbar sein, wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Mitbestimmungsrechtliche Vorgaben sind bei der Gesellschaft im Hinblick auf die Besetzung des Aufsichtsrats nicht zu beachten. Aus Kosten- und Effizienzgründen soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder daher von derzeit sechs auf fünf Aufsichtsratsmitglieder verringert werden. Mit einem aus fünf Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat wird nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ein vernünftiger Ausgleich zwischen der Sicherstellung der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats und einer sinnvollen Arbeitsteilung einerseits sowie einer Verringerung von Kosten und Verwaltungsaufwand andererseits erreicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, § 10 Abs. 1 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

'Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.'

Neuwahl des Aufsichtsrats

Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Peter Grosch und Lars Becker haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf des 15. April 2019 niedergelegt. Das Amtsgericht Lübeck hat mit Wirkung zum Beginn des 16. April 2019 auf Vorschlag des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 104 AktG Dr. Michael Mertin und Thomas Schweppe als Ersatz für die beiden mit Wirkung zum Ablauf des 15. April 2019 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der SLM Solutions Group AG bestellt. Das Amt der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder erlischt gemäß § 104 Abs. 6 AktG in jedem Fall, sobald der Mangel behoben ist, d.h. sobald die Hauptversammlung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern entschieden hat. Die Amtszeit der weiteren Aufsichtsratsmitglieder Hans-Joachim Ihde, Klaus J. Grimberg, Bernd Hackmann und Volker Hichert endet ebenfalls mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, d.h. mit Ablauf der am 25. Juni 2019 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. Herr Bernd Hackmann hat der Gesellschaft mit Schreiben vom 28. März 2019 erklärt, dass er über die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Juni 2019 hinaus nicht als Aufsichtsrat zur Verfügung steht.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der aktuellen Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern, die gem. § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden. Zukünftig soll der Aufsichtsrat entsprechend der unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Satzungsänderung nach dem dann neuen § 10 Abs. 1 der Satzung aus fünf Aufsichtsratsmitgliedern bestehen.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt nach § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Nach § 10 Abs. 2 Satz 3 kann die Hauptversammlung aber auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wiederwahl ist statthaft. Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagene Verkleinerung des Aufsichtsrats von derzeit sechs auf zukünftig fünf Aufsichtsratsmitglieder schlägt der Aufsichtsrat vor, eines der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder nur für eine Amtszeit zu bestellen, die mit der Eintragung der Satzungsänderung zur Aufsichtsratsverkleinerung in das Handelsregister endet.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance als Einzelwahl durchzuführen.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf den entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat sowie der Ziele für seine Zusammensetzung, vor,

a.	Herrn Klaus J. Grimberg Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, Vorsitzender des Beirats der Financial Experts Association e.V., wohnhaft in Bremen,
b.	Herrn Hans-Joachim Ihde Kaufmann, Geschäftsführer der Ceresio GmbH, wohnhaft in Hamburg,
c.	Herrn Dr.-Ing. Michael Mertin Physiker und Unternehmensberater, Mitglied des Aufsichtsrats der CeramTec GmbH, vormals Vorstandsvorsitzender der Jenoptik AG, wohnhaft in Köln,
d.	Herrn Magnus René Wirtschaftsingenieur, Mitglied der Boards of Directors der Integrum AB und der Ovzon AB, vormals Präsident und CEO der Arcam AB, wohnhaft in Boston, Massachusetts, USA, und
e.	Herrn Thomas Schweppe, Unternehmensberater, Geschäftsführer der 7Square GmbH, wohnhaft in Bad Homburg,

für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen, sowie

f.	Herrn Volker Hichert Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer der DPE Deutsche Private Equity GmbH, wohnhaft in Hamburg,

bis zur Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 4 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft, längstens jedoch für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen mit Ausnahme von Herrn Thomas Schweppe, der Geschäftsführer einer Gesellschaft ist, die einen Beratervertrag mit einem Unternehmen abgeschlossen hat, das mit dem derzeit größten Aktionär der Gesellschaft, der Cornwall GmbH & Co. KG, im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbunden ist, und den Herren Dr. Michael Mertin sowie Magnus René, die jeweils mit einem mit der Cornwall GmbH & Co. KG im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in geschäftlicher Beziehung stehen, zwischen den vorgeschlagenen Personen und der SLM Solutions Group AG und ihren Konzernunternehmen, den Organen der SLM Solutions Group AG und wesentlich an der SLM Solutions Group AG beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllen u.a. (i) Herr Klaus J. Grimberg aufgrund seiner Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer sowie Berater und Management Trainer für nationale und internationale Rechnungslegung (HGB/IFRS) und (ii) Herr Thomas Schweppe aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im Finanzsektor die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Michael Mertin für den Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Ausführliche Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

www.slm-solutions.com

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur Verfügung.

Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Klaus J. Grimberg

-	Vorsitzender des Beirats der Financial Experts Association e.V.

Herr Hans-Joachim Ihde

Keine

Herr Dr.-Ing. Michael Mertin

-	Mitglied des Aufsichtsrats sowie Vorsitzender des Prüfungsausschusses der CeramTec GmbH
-	Mitglied des Advisory Boards (Beirat) der CTEC Invest S.à r.l., Luxemburg
-	Vorsitzender des Beirats der Kahla Thüringen GmbH

Herr Magnus René

-	Mitglied des Board of Directors der Integrum AB
-	Mitglied des Boards of Directors der Ovzon AB

Herr Thomas Schweppe

Keine

Herr Volker Hichert

-	Mitglied des Beirats der proFagus GmbH
-	Mitglied des Beirats der Sercoo Group GmbH
-	Mitglied des Beirats der Air Alliance GmbH

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 28. März 2019 beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchzuführen (die 'Kapitalerhöhung 2019'). Das Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch von EUR 17.980.867,00 durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe von 1.798.086 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 auf EUR 19.778.953,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019 wurde mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister am 2. April 2019 wirksam. Somit beträgt das Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR 19.778.953,00. Das Genehmigte Kapital 2018 verringerte sich mit Wirksamwerden der Kapitalerhöhung 2019 um EUR 1.798.086,00 auf EUR 7.192.347,00. Dabei sind die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung 2019 auf die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Genehmigten Kapital 2018 anzurechnen. Das Genehmigte Kapital 2018 kann daher nicht mehr für eine Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG genutzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018

Die nach Durchführung der Kapitalerhöhung 2019 in § 4 Abs. 5 der Satzung noch verbliebene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2023 um bis zu EUR 7.192.347,00 einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), wird mit Wirksamwerden der unter nachstehendem lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 9.889.476,00 durch Ausgabe von bis zu 9.889.4 76 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.889.476,00 (entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht übersteigen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dieses gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
-	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind;
-	zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
-	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 25. Juni 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2019 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 9.889.476,00 durch Ausgabe von bis zu 9.889.476 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.889.476,00 (entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht übersteigen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
-	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind;
-	zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
-	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.'

Anmeldung zum Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Änderung des § 4 Abs. 5 der Satzung eingetragen wird.

Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 22. Juni 2018 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2014/2018 sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 22. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2023 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben (die 'Ermächtigung 2018').

Die Ermächtigung 2018 wurde bisher noch nicht ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben aber am 28. März 2019 von der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 erteilten Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), teilweise Gebrauch gemacht. So haben Vorstand und Aufsichtsrat am 28. März 2019 beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchzuführen (die 'Kapitalerhöhung 2019'). Das Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch von EUR 17.980.867,00 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe von 1.798.086 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die 'Neuen Aktien') auf EUR 19.778.953,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019 wurde mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister am 2. April 2019 wirksam. Somit beträgt das Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR 19.778.953,00.

Die Neuen Aktien sind auf die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Ermächtigung 2018 anzurechnen. Die Ermächtigung 2018 kann daher praktisch nicht mehr für eine Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschildverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgenutzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeben zu können. Die bestehende Ermächtigung 2018 soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (die 'Ermächtigung 2019'), die in ihrer Struktur den bisherigen Vorgaben entsprechen soll, und das bestehende Bedingte Kapital 2014/2018 entsprechend zu ändern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Die von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 lit c) beschlossene Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird mit Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter lit. c) zu beschließenden Satzungsänderung aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Juni 2024 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 3.955.790 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.955.790,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2019 ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.889.476,00 (entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht übersteigen.

Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen, soweit der Wert der Sachleistungen dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht. Bei Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist bei Ausgabe gegen Sachleistungen der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Schuldverschreibungen können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

ii.

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. v. geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

iii.

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. v. angepasst wird.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Bezugsverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.

iv.

Andienungsrecht, Gewährung eigener Aktien, Barausgleich

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch festlegen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz oder teilweise statt der Gewährung neuer Aktien eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft geliefert werden oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis bestimmt werden, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung oder des Andienungsrechts entspricht, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital während der Wandlungs- oder Optionsfrist erhöht oder die Gesellschaft oder eine Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen oder Umstrukturierungen oder für sonstige außergewöhnliche Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

vi.

Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

-	zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
-	in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die Schuldverschreibungen gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien und Bezugsrechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind;
-	soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Die Summe der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die nach dem 25. Juni 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

vii.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungs- und Optionszeitraum, Barzahlung statt Lieferung von Aktien sowie Lieferung existierender Aktien statt Ausgabe neuer Aktien.

Änderung des Bedingten Kapitals 2014/2018

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene und mit Beschluss Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 geänderte Bedingte Kapital 2014/2018 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) wird wie folgt geändert:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 8.990.433,00,00 durch Ausgabe von bis zu 8.990.433,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (das 'Bedingtes Kapital 2014/2019'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018 (einschließlich) (die 'Ermächtigung 2014') oder der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2019 (die 'Ermächtigung 2019') von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014/2019 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2019 während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden ist oder nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erloschen sind oder erlöschen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig wie folgt:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 8.990.433,00 durch Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018 (einschließlich) (Ermächtigung 2014) oder der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 bis zum 24. Juni 2024 (einschließlich) (Ermächtigung 2019) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital gegebenenfalls auch kurzfristig im Rahmen des gesetzlichen zulässigen Umfangs unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das nach Durchführung der Kapitalerhöhung 2019 noch verbliebene Genehmigte Kapital 2018 soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2019 ersetzt werden, das in seiner Struktur und seinem prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapital der Gesellschaft den bisherigen Vorgaben entsprechen soll. Dabei darf die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.889.476,00 (entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht übersteigen.

Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von neuen Aktien im Voraus zugesagt hat, diese neuen Aktien unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die neuen Aktien im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann:

(i)	Dies gilt zunächst bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Dieser Ausschluss dient insbesondere dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2019 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2019 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.
(ii)	Die Ermächtigung sieht den Ausschluss des Bezugsrechts weiterhin im Falle einer Barkapitalerhöhung vor, jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von maximal 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2019 bestehenden Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist zudem sichergestellt, dass selbst im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer sein sollte - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig und insbesondere in jüngerer Zeit wieder verstärkt zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer kurzfristig durchführbaren Kapitalerhöhung ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit die der Gesellschaft zufließenden Mittel für die neuen Aktien werden sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.
(iii)	Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
(iv)	Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Wandlungs- und/oder Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 25. Juni 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Diese Beschränkung dient dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute.

Die Ermächtigung 2018 wurde bisher noch nicht ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben aber am 28. März 2019 von der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2019 erteilten Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), teilweise Gebrauch gemacht. So haben Vorstand und Aufsichtsrat am 28. März 2019 beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchzuführen (die 'Kapitalerhöhung 2019'). Das Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch von EUR 17.980.867,00 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe von 1.798.086 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die 'Neuen Aktien') auf EUR 19.778.953,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019 wurde mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister am 2. April 2019 wirksam. Somit beträgt das Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR 19.778.953,00.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben zu können. Die bestehende Ermächtigung 2018 soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (die 'Ermächtigung 2019'), die in ihrer Struktur den bisherigen Vorgaben entsprechen soll, und das bestehende Bedingte Kapital 2014/2018 entsprechend zu ändern.

Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (die 'Ermächtigung 2019') ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2024 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 3.955.790 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.955.790,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung entspricht in der rechtlichen Ausgestaltung weitgehend der am 22. Juni 2018 beschlossenen Ermächtigung 2018, jedoch ist die Anzahl der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegeben werden, auf maximal 20% des aktuellen Grundkapitales der Gesellschaft beschränkt. Zudem darf die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2019 ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.889.476,00 (entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht übersteigen.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft - je nach Marktlage - die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben können. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Das Bedingte Kapital 2014/2018 in § 4 Abs. 6 der Satzung dient bislang ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung 2014 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 2019 (einschließlich) oder aufgrund der Ermächtigung 2018 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 b) bis zum 21. Juni 2023 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Da von der Ermächtigung 2018 kein Gebrauch gemacht wurde, dient die vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2014/2018 dem Zweck, dass aufgrund des neuen Bedingten Kapitals 2014/2019 Aktien sowohl an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 2019 (einschließlich) ausgegeben wurden, als auch an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 9 b) neu zu schaffenden Ermächtigung 2019 ausgegeben werden, ausgegeben werden können.

Der Nennbetrag des in seinem Volumen in Höhe von EUR 8.990.433,00 gegenüber dem bestehenden Bedingten Kapital 2014/2018 unveränderten Bedingten Kapitals 2014/2019 entspricht ca. 45,5% des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014/2019 erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in den in der Ermächtigung 2019 im Einzelnen dargelegten Fällen aber ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(i)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering. Deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

(ii)

Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien und Bezugsrechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

(iii)

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z.B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von - selbst größeren - Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Das ergänzte Bedingte Kapital 2014/2019 dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts am 28. März 2019

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.990.433,00 durch Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Dabei wurde der Vorstand u.a. auch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet.

Der Vorstand hat am 28. März 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 um EUR 1.798.086,00 auf EUR 19.778.953,00 durch Ausgabe von 1.798.086 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2018 (die 'Neuen Aktien') gegen Bareinlage zu erhöhen (die 'Kapitalerhöhung 2019') und das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Neuen Aktien auszuschließen. Die Neuen Aktien wurden der Cornwall GmbH & Co. KG, Schönefeld, einem von Elliott Advisors (UK) Limited gemanagten Fonds, zu einem Platzierungspreis in Höhe von EUR 7,23 je Neuer Aktie mit der Verpflichtung zur Zeichnung angeboten, 20% der Neuen Aktien im Anschluss zu denselben Konditionen an Fonds gemanagt von ENA Investment Capital LLP zu übertragen. Die Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung ihrer Durchführung am 2. April 2019 in das Handelsregister wirksam Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung 2019 in Höhe von EUR 13.000.161,80 diente der Stärkung der Finanzlage des Unternehmens und soll für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.

Der Platzierungspreis in Höhe von EUR 7,23 je Neuer Aktie beinhaltete eine Prämie von 12,4% auf den XETRA-Schlusskurs am 28. März 2019 und lag auch über dem gewichteten volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn und dreißig Handelstage vor der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über die Kapitalerhöhung 2019. Die Kapitalerhöhung 2019 hielt sich damit sowohl hinsichtlich ihres Volumens von knapp 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens wie auch der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 als auch hinsichtlich des Ausgabebetrages der Neuen Aktien, der den Börsenpreis nicht nur nicht wesentlich unterschritten, sondern sogar überschritten hat, im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wie auch im Rahmen der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 erteilten Ermächtigung. Dabei konnte durch die Platzierung der neuen Aktien bei zwei maßgeblichen Stakeholdern der Gesellschaft ein deutlich höherer Ausgabebetrag erzielt werden, als dies bei einer breit gestreuten Platzierung bei institutionellen Investoren unter Einschaltung eines Bankenkonsortiums der Fall gewesen wäre. Dies wurde dem Vorstand auf Anfrage von einer namhaften Bank bestätigt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in der von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen Form lag somit im Unternehmensinteresse und war sachgerecht.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.778.953 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 19.778.953 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung der SLM Solutions Group AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 4 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 18. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

	SLM Solutions Group AG c/o Deutsche Bank AG Privat- und Geschäftskunden AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt
	Fax: 069 12012 86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 4 AktG ist durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Dienstag, den 4. Juni 2019, 0.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

SLM Solutions Group AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung befinden sich auf der Eintrittskarte, die den ordnungsgemäß angemeldeten Personen übersandt wird. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

https://slm-solutions.com/de/hv-2019

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der SLM Solutions Group AG, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien gemäß vorstehenden Voraussetzungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Um die rechtzeitige Anmeldung der Aktien sicherzustellen, sollte die Anmeldung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen. Ihnen sind daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter der SLM Solutions Group AG das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das auf der Eintrittskarte befindliche Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird das Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

https://slm-solutions.com/de/hv-2019

abrufbar. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Montag, den 24. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Eine Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter am Tag der Hauptversammlung ist am An- und Abmeldeschalter bis zum Beginn der Abstimmungen möglich.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

https://slm-solutions.com/de/hv-2019

zur Verfügung.

Rechtzeitig abgegebene Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis Montag, den 24. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ), schriftlich, in Textform oder elektronisch unter der oben genannten Adresse geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Eingang bei der Gesellschaft. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass Sie keine Weisungen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.

Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen durch Briefwahl abgeben; eine Ermächtigung an den Vorstand, eine derartige Briefwahl vorzusehen, sieht § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ausdrücklich vor. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihren Anteilsbesitz (wie unter dem Punkt 'Teilnahme an der Hauptversammlung' erläutert) nachgewiesen und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären begrenzt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich, in Textform oder in elektronischer Form und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Montag, den 24. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

SLM Solutions Group AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl befindet sich auf der Eintrittskarte. Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist außerdem im Internet unter

https://slm-solutions.com/de/hv-2019

abrufbar. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse per Post, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, können sich der Briefwahl bedienen. Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können bis Montag, den 24. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ), schriftlich, in Textform oder elektronisch unter der oben genannten Adresse geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Eingang bei der Gesellschaft.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass Sie keine Briefwahlstimmen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Ebenso wenig können durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt werden.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens Samstag, den 25. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

SLM Solutions Group AG Der Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München

Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

https://slm-solutions.com/de/hv-2019

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt (nebst einer etwaigen Begründung) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern übersenden.

Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

SLM Solutions Group AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens Montag, den 10. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter

https://slm-solutions.com/de/hv-2019

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG).

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

§ 16 Abs. 2 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet unter

https://slm-solutions.com/de/hv-2019

abrufbar.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter

https://slm-solutions.com/de/hv-2019

zugänglich.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die SLM Solutions Group AG, Estlandring 4, 23560 Lübeck (nachfolgend die 'Gesellschaft' oder 'wir'), ist datenschutzrechtlich verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten anlässlich der Hauptversammlung. Wir verarbeiten personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen Namen, Wohnort bzw. Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, die Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die SLM Solutions Group AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 118 ff. AktG.

Daneben werden personenbezogene Daten auch zu organisatorischen und statistischen Zwecken verarbeitet. Die Verarbeitung zu organisatorischen und statistischen Zwecken erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) Datenschutz-Grundverordnung und dient den berechtigten Interessen der Gesellschaft an der geordneten Durchführung der Hauptversammlung sowie an der Erfassung ihrer Aktionärsstruktur.

Die Dienstleister der SLM Solutions Group AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der SLM Solutions Group AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der SLM Solutions Group AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Fall gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der SLM Solutions Group AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

SLM Solutions Group AG Dennis Schäfer Estlandring 4 23560 Lübeck Telefax: +49 (0) 451 4060-3240 E-Mail: datenschutz@slm-solutions.com

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.

Lübeck, im Mai 2019

SLM Solutions Group AG

Der Vorstand

13.05.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	SLM Solutions Group AG
	Estlandring 4
	23560 Lübeck
	Deutschland
E-Mail:	info@slm-solutions.com
Internet:	https://slm-solutions.com/de/hv-2019


Ende der Mitteilung	DGAP News-Service

810435 13.05.2019

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