HV-Bekanntmachung: Schumag Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2014 in in den Räumen der Gesellschaft, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen mit dem Ziel der e
Dienstag, 06.05.2014 15:15 von DGAP
Schumag Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
06.05.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SCHUMAG AKTIENGESELLSCHAFT
AACHEN
- ISIN: DE0007216707//WKN: 721670 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
29. ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 18. Juni 2014, 10.00 Uhr,
(Einlass ab 9.00 Uhr),
in den Räumen der Gesellschaft,
Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2013, des
Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts
jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft, den
Konzernabschluss sowie den Lagebericht für die SCHUMAG
Aktiengesellschaft und den Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2012/2013 gebilligt und damit den
Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft entsprechend §
172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht
erforderlich und somit nicht vorgesehen. Zudem ist auf der
Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. September 2013 ein
Gewinnverwendungsbeschluss nicht zu fassen.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen
werden der Hauptversammlung zusammen mit dem Bericht des
Aufsichtsrats zur Kenntnis vorgelegt und können ab dem
Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der SCHUMAG Aktiengesellschaft, HV-Stelle,
Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen, und über die Internetseite
unter http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.
2. Beschlussfassung betreffend die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem im Geschäftsjahr 2012/2013 amtierenden
Vorstand Entlastung für das am 30. September 2013 beendete
Geschäftsjahr zu erteilen.
3. Beschlussfassung betreffend die bisher vertagte
Entlastung eines Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr
2011/2012
Die Hauptversammlung am 10. Januar 2014 hat beschlossen, die
Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstands Herrn
Steffen Walpert (ausgeschieden am 31. August 2012) für das am
30. September 2012 beendete Geschäftsjahr bis zur
Hauptversammlung zu vertagen, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2012/2013 zu beschließen hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor,
dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn
Steffen Walpert für das am 30. September 2012 beendete
Geschäftsjahr die Entlastung zu verweigern.
4. Beschlussfassung betreffend die bisher vertagte
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011
Die Hauptversammlung am 10. Januar 2014 hat beschlossen, die
Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstands Herrn
Steffen Walpert (ausgeschieden am 31. August 2012) für das am
30. September 2011 beendete Geschäftsjahr bis zur
Hauptversammlung zu vertagen, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2012/2013 zu beschließen hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor,
dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn
Steffen Walpert für das am 30. September 2011 beendete
Geschäftsjahr die Entlastung zu verweigern.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2012/2013 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das am 30.
September 2013 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013/2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013/2014 zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 4 der
Satzung
§ 25 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) wurde zwischenzeitlich
dahin geändert, dass Bekanntmachungen in den 'Bundesanzeiger'
(vormals 'elektronischen Bundesanzeiger') einzurücken sind,
wobei es sich dabei unverändert um ein elektronisches Medium
handelt, das über eine Internet-Webseite veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. (1) der
Satzung wie folgt zu ändern:
'(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger, sofern nicht zwingende gesetzliche
Regelungen etwas anderes bestimmen.'
8. Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Grundkapitals nach den Vorschriften über die vereinfachte
Kapitalherabsetzung zum Zwecke der Deckung von Verlusten und
über die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
10.225.837,62, das eingeteilt ist in 4.000.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von (gerundet) EUR 2,55646 je Stückaktie,
wird um EUR 6.225.837,62 auf EUR 4.000.000,00 dergestalt
herabgesetzt, dass mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung
auf eine Stückaktie ein anteiliger Betrag am Grundkapital
von EUR 1,00 entfällt. Die Herabsetzung erfolgt nach den
Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§
229 ff. AktG) zum Zwecke der Deckung von Verlusten.
b) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird §
5 Abs. (1) der Satzung mit Wirksamwerden der
Kapitalherabsetzung wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
4.000.000,00.'
9. Beschlussfassung über die Änderung von § 5 Abs.
(5) der Satzung
Bisher lautet § 5 Abs. (5) der Satzung:
'(5) Der Vorstand bestimmt mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Form und Inhalt der Aktien sowie der
Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine.
Es können Sammelurkunden ausgegeben werden. Der Anspruch der
Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien ist
ausgeschlossen.'
Diese Regelung soll nunmehr weiter gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 5 Abs. (5) der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
'(5) Der Vorstand bestimmt mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Form und Inhalt der Aktien sowie der
Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine. Der Anspruch eines
Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen,
soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung
nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die
Aktie zugelassen ist. Es können Sammelurkunden über Aktien
ausgestellt werden.'
10. Beschlussfassungen über eine Streichung in § 5 der
Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie Änderung von § 5
der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
10.1 In § 5 der Satzung wird der bisherige Abs. (6)
mit der bis zum 8. März 2009 befristeten und mithin wegen
Zeitablaufs erloschenen Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR
5.112.918,00 gestrichen.
10.2 Es wird ein neues genehmigtes Kapital wie folgt
geschaffen und dem entsprechend als neuer Abs. (6) in § 5
der Satzung wie folgt eingefügt:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
17. Juni 2019 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder unter Verwendung
von Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR
2.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die
neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn
teil. Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft
begebene neue Aktien grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist dabei jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu
entscheiden. Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden
1. für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsrechtsverhältnisses ergeben,
2. bei Kapitalerhöhungen bis zu einem Betrag von
insgesamt EUR 400.000,00 unter Verwendung von
Forderungen gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
Bericht an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung über die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Schaffung von neuem
genehmigtem Kapital
Der Vorstand hat an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung
über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts anlässlich der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der SCHUMAG
Aktiengesellschaft, HV-Stelle, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen, und
in der Hauptversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieses Berichts, der außerdem über die Internetseite unter
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html eingesehen werden kann
und nachstehend vollständig abgedruckt ist:
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit
noch EUR 10.225.837,62. Unter der Annahme, dass die
Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag zur Herabsetzung des
Grundkapitals in Punkt 8 der Tagesordnung zustimmt und diese
Kapitalherabsetzung mit Eintragung im Handelsregister wirksam
wird, wird das Grundkapital der Gesellschaft zukünftig EUR
4.000.000,00 betragen.
Bis zum 8. März 2009 bestand eine Ermächtigung für den
Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 5.112.918,00 durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung
wurde kein Gebrauch gemacht, sie ist zwischenzeitlich wegen
Zeitablaufs erloschen und die Satzung bedarf insoweit einer
redaktionellen Anpassung. Dies soll mit dem Vorschlag in
Ziffer 10.1 zu Punkt 10 der Tagesordnung beschlossen werden.
Aktuell steht mithin kein genehmigtes Kapital zur Verfügung.
Entsprechende Spielräume als Element der
Unternehmensfinanzierung sollen jedoch wieder zur Verfügung
stehen und somit soll mit dem Vorschlag in Ziffer 10.2 zu
Punkt 10 der Tagesordnung ein neues genehmigtes Kapital in der
maximal zulässigen Höhe von EUR 2.000.000,00 geschaffen werden
(Genehmigtes Kapital 2014).
Dabei soll (ausgehend von dem sich nach Kapitalherabsetzung
neu ergebenden Betrag des Grundkapitals von EUR 4.000.000,00)
die 50 %-Grenze für das genehmigte Kapital mit EUR
2.000.000,00 gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG voll ausgeschöpft
werden. Dabei wird berücksichtigt, dass maßgebender Zeitpunkt
für die Bestimmung des Betrages für das genehmigte Kapital bei
Berechnung der 50 %-Grenze und des zugrunde zu legenden
Grundkapitals derjenige des Wirksamwerdens des neuen
genehmigten Kapitals durch Eintragung der entsprechenden
Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft ist
(§ 181 Abs. 3 AktG).
Wenn die Verwaltung von der mit dem neu geschaffenen
Genehmigten Kapital 2014 bis 17. Juni 2019, also auf 5 Jahre
befristeten Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen,
Gebrauch macht, werden die neuen Aktien den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug angeboten. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird dabei auch gewahrt, wenn zur Erleichterung der
Abwicklung davon Gebrauch gemacht wird, die neuen Aktien an
ein Kreditinstitut oder sonstiges Emissionsunternehmen mit der
Verpflichtung auszugeben, die neuen Aktien den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Abs. 5 AktG).
Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass
unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse
die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft
angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den
nachstehend angesprochenen Fällen eines
Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen können soll:
Die vorgesehene Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag
und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, was die
Abwicklung einer Kapitalmaßnahme erleichtert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien
werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die Ermächtigung soll der Verwaltung außerdem die Möglichkeit
geben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt, bis zu
einem Kapitalerhöhungsbetrag von EUR 400.000,00 neue Aktien
unter Verwendung von Forderungen gegen die Gesellschaft als
Sacheinlagen auszugeben und dabei das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Dies kann insbesondere zur Ablösung
von Bank- und sonstigen Finanzverbindlichkeiten der
Gesellschaft zweckmäßig sein. Möglicherweise kann es
erforderlich werden, damit Personen, die zugleich Inhaber von
Forderungen gegen die Gesellschaft sind, im Rahmen einer
Kapitalerhöhung die Zeichnung neuer Aktien möglich wird; denn
bei solchen Umständen sind sogenannte verschleierte
Sacheinlagen zu vermeiden, dürfte eine im Fall einer
Barkapitalerhöhung geleistete Bareinlage wegen des Verbots von
Hin- und Herzahlungen nicht zur Tilgung der Forderung
verwendet werden (§ 27 Abs. 3 und 4 in Verbindung mit § 183
Abs. 2 AktG) und kann insoweit die Erbringung der Einlage als
Sacheinlage also geboten sein. Durch den
Bezugsrechtsausschluss kommt es zwar zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu
einem Verwässerungseffekt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts
wäre jedoch der Erwerb von Forderungen gegenüber der
Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien nicht möglich, und die
damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen
Vorteile wären nicht erreichbar. Derzeit gibt es keine
konkreten Vorhaben insoweit. Wenn sich jedoch konkrete
Möglichkeiten zu solchem Vorgehen bieten, werden Vorstand und
Aufsichtsrat in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine
Erhöhung des Grundkapitals unter Verwendung von Forderungen
gegen die Gesellschaft als Sacheinlagen mit
Bezugsrechtsausschluss notwendig ist, im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt und ob der Wert der
auszugebenden neuen Aktien der Gesellschaft in angemessenem
Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Forderungen steht. Der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der
Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt
werden.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Derzeit
bestehen insoweit keine konkreten Absichten oder Vorhaben. Die
Nutzung der Ermächtigungen wird nur erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der
Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt. Der Vorstand wird
über die Ausnutzung von genehmigtem Kapital in der jeweils
nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Antragstellung sind nach § 16 Abs. 2 der Satzung unserer
Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 3 des Aktiengesetzes
(AktG) nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres
Aktienbesitzes durch das depotführende Institut anmelden. Der Nachweis
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung (also auf Mittwoch, 28. Mai 2014, 0.00 Uhr Ortszeit
am Sitz der Gesellschaft) beziehen (Record Date), in Textform (§ 126b
BGB) erstellt sein und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Auch Aktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung
halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf den vorgenannten
Zeitpunkt führen.
Der vorstehend angegebene Nachweisstichtag hat die Bedeutung, dass nur
diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der
Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und
gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Personen, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können hingegen
an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und dort ihre Rechte aus den
Aktien nicht ausüben. Personen, die ihre Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und
Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur
Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat
keinerlei Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (also bis
spätestens Mittwoch, 11. Juni 2014, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft) zugehen.
Anmeldestelle:
SCHUMAG Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Bei Vorliegen der Teilnahmevoraussetzungen werden den Aktionären nach
ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die
depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
seiner Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Gemäß § 134 Abs. 3 Sätze 3 und 4 AktG erfolgen die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB), es sei denn, sie
sind an ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder
sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet. Es wird
darauf hingewiesen, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen,
weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer
Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 AktG
gleichgestellten Institution oder Person wird daher gebeten, sich
vorher mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form
der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche
Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird, und ist auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
abrufbar (§ 124a Satz 1 Nr. 5 AktG). Die Verwendung der vorgegebenen
Formulare ist nicht zwingend, im Interesse einer reibungslosen
Abwicklung bei der Vollmachtserteilung aber wünschenswert.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der
Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder
durch die vorherige Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
oder der Bevollmächtigung selbst an folgende Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse:
SCHUMAG Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 2408 / 12-316
E-Mail: HV@schumag.de
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder in
der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht
erteilen wollen, benötigen hierzu die Eintrittskarte zur
Hauptversammlung und müssen in jedem Fall den Stimmrechtsvertretern
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne solche
Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten und Formulare
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandt und können auch gesondert bei der
Gesellschaft angefordert werden; entsprechende Informationen können
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
abgerufen werden. Im Falle der Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die
Stimmrechtsvollmacht mit den Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten rechtzeitig, möglichst bis spätestens Dienstag,
17. Juni 2014, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft
(Eingangsdatum), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) eingegangen sein.
Das im vorstehenden Abschnitt dargestellte Erfordernis zur Anmeldung
und zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist daneben einzuhalten.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in
der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw.
deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen
mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§
122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG). Vorliegend
genügt das Erreichen eines anteiligen Betrages von EUR 500.000,00,
weil dieser bei der Gesellschaft niedriger ist als der zwanzigste Teil
des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft)
hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten
(vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1
AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein
Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut,
Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers
wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von
einem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung
einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des
Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über
Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) und ausschließlich
an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Sonntag,
18. Mai 2014, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter
folgender Anschrift zugegangen sein:
SCHUMAG Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht
wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in
der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Internetseite unter
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG
mitgeteilt.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen
(§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung
gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der
Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte
Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs.
1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG
genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und
dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Eine
weitergehende Darstellung dieser Gründe findet sich auf der
vorgenannten Internetseite.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des
§ 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet
zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von
den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen,
wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und
- bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des
Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen
gemacht werden).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu
übersenden:
SCHUMAG Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 2408 / 12-316
E-Mail: HV@schumag.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche,
die der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 3. Juni 2014, 24.00 Uhr
Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen, werden gemäß den
gesetzlichen Vorschriften über die Internetseite
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/oder
des Aufsichtsrats zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden
ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder
Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt
werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein
Gegenantrag oder Wahlvorschlag kann im Übrigen in der Hauptversammlung
auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor
innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1
AktG)
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten SCHUMAG Konzerns und der
in den Konzernabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft einbezogenen
Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern, zum Beispiel soweit die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Eine weitergehende
Darstellung der Gründe, aus denen der Vorstand die Auskunft verweigern
darf, findet sich auf der Internetseite
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
gemäß § 124a AktG diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich
zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung (auch zu
Rechten der Aktionäre) zur Verfügung stehen.
Der bisherige Wortlaut der Satzung steht im Internet unter der Adresse
www.schumag.de in der Rubrik 'Investor Relations'/'Corporate
Governance'/'Satzung' zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.
Anfragen von Aktionären
Aktionäre, die Anfragen zur Hauptversammlung haben, bitten wir diese
an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
SCHUMAG Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 2408 / 12-316
E-Mail: HV@schumag.de
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.225.837,62 und ist
eingeteilt in 4.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 4.000.000. Die Gesellschaft hält
keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im
Bundesanzeiger.
Aachen, im Mai 2014
SCHUMAG AKTIENGESELLSCHAFT
DER VORSTAND
06.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Schumag Aktiengesellschaft
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Fax: +49 2408 12-316
E-Mail: HV@schumag.de
Internet: http://www.schumag.de
ISIN: DE0007216707
WKN: 721670
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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