HV-Bekanntmachung: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2016 in Bad Wurzach (Ziegelbach) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gem
Freitag, 29.04.2016 15:15 von DGAP
Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.04.2016 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft
Bad Wurzach
Wertpapier-Kenn-Nummer 685160
ISIN DE0006851603
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 8. Juni 2016, um
10.30 Uhr im Dorfstadel, Barockstraße 23, 88410 Bad
Wurzach/Ziegelbach, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Saint-Gobain Oberland AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
(HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2015
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht
erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz
(AktG) sieht vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung
lediglich zur Entgegennahme vorstehender Unterlagen, nicht
aber zur Beschlussfassung über diese Unterlagen einzuberufen
hat.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Saint-Gobain
Oberland AG, Oberlandstraße, 88410 Bad Wurzach, Deutschland,
zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.saint-gobain-oberland.de/hv
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls
zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf
Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr
2016/2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
für das laufende Geschäftsjahr 2016/2017 zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer zu wählen und ferner zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte,
sofern eine solche erfolgt.
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs.
(1) der Satzung (Firma)
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 1 Abs. (1) der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
'(1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma Verallia
Deutschland AG.'
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Horizon Holdings Germany GmbH und der Saint-Gobain Oberland
Aktiengesellschaft
Die Horizon Holdings Germany GmbH mit Sitz in München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 219343, hält direkt 916.600 der von der Saint-Gobain
Oberland Aktiengesellschaft insgesamt ausgegebenen 1.000.000
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 26,00.
Die Horizon Holdings Germany GmbH ('HHGG') und die
Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft ('SGO') haben am 25.
April 2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
mit folgendem wesentlichen Inhalt geschlossen:
- Die SGO unterstellt ab Wirksamwerden des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (nachfolgend
auch 'Vertrag') die Leitung ihrer Gesellschaft der HHGG.
Diese hat danach das Recht, dem Vorstand der SGO
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen. Der Vorstand der SGO ist verpflichtet, den
Weisungen der HHGG Folge zu leisten.
- Die SGO verpflichtet sich, ihren gesamten nach
Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten
Gewinn an die HHGG abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen, der gemäß § 301
AktG in der jeweils geltenden Fassung zulässige
Höchstbetrag.
- Sofern und in dem Umfang, wie dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist,
kann die SGO mit Zustimmung der HHGG Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen. Während der Dauer des Vertrags gebildete
andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf
schriftliches Verlangen der HHGG aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein
vorvertraglicher Gewinnvortrag dürfen weder als Gewinn
abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden.
- Die Gewinnabführungsverpflichtung gilt erstmals
für den gesamten Gewinn des am 1. März 2016 beginnenden
Geschäftsjahrs der SGO oder des späteren Geschäftsjahrs der
SGO, in dem der Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der HHGG
auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des letzten Tages eines
Geschäftsjahrs der SGO fällig und ist innerhalb von vier
Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der SGO zu
erfüllen.
- Die HHGG ist zur Verlustübernahme entsprechend §
302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
Die Verlustübernahmeverpflichtung gilt erstmals für das am
1. März 2016 beginnende Geschäftsjahr der SGO oder das
spätere Geschäftsjahr der SGO, in dem der Vertrag wirksam
wird. Der Anspruch der SGO auf Verlustübernahme wird mit
Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahrs der SGO fällig
und ist innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des
Jahresabschlusses der SGO zu erfüllen.
- Die HHGG ist verpflichtet, den außenstehenden
Aktionären der SGO für die Dauer des Vertrags für jedes
volle Geschäftsjahr die Zahlung eines angemessenen
Ausgleichs von brutto EUR 20,27 je SGO-Aktie abzüglich des
Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie
Solidaritätszuschlag zu zahlen.
- Die HHGG ist ferner verpflichtet, auf Verlangen
eines jeden außenstehenden Aktionärs der SGO dessen
SGO-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 433,02 je
SGO-Aktie zu erwerben. Die Erwerbsverpflichtung der HHGG
endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des
Bestehens des Vertrags im Handelsregister der SGO bekannt
gemacht worden ist. § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt
unberührt.
- Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen
Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen
Barabfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig
einen höheren Ausgleich und/oder eine höhere Barabfindung je
SGO-Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre,
auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende
Ergänzung des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs
und/oder eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung je
SGO-Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen
außenstehenden Aktionäre der SGO gleichgestellt, wenn sich
die HHGG gegenüber einem oder mehreren außenstehenden
Aktionären der SGO in einem Vergleich zur Abwendung oder
Beendigung eines Spruchverfahrens zur Zahlung eines höheren
Ausgleichs und/oder einer höheren Barabfindung verpflichtet.
- Endet der Vertrag aufgrund einer Kündigung durch
eine der Vertragsparteien nach Ablauf der Frist zur Annahme
der Barabfindung, ist jeder zu diesem Zeitpunkt
außenstehende Aktionär der SGO berechtigt, seine zum
Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags von ihm gehaltenen
SGO-Aktien gegen Zahlung der im Vertrag bestimmten
Barabfindung je SGO-Aktie an die HHGG zu veräußern. Dieses
Veräußerungsrecht endet zwei Monate nach Bekanntmachung der
Eintragung der Beendigung des Vertrags im Handelsregister.
- Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der SGO
gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem
Beginn des Geschäftsjahrs der SGO endet, für das der
Anspruch der HHGG auf Gewinnabführung wirksam wird. Er
verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er
nicht mit einer Frist von drei Monaten vor seinem Ablauf von
einer der Vertragsparteien gekündigt wird. Das Recht zur
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein
wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein wichtiger
Grund im steuerlichen Sinn für die Beendigung des Vertrags
gegeben ist.
- Die Verallia Packaging SAS mit Sitz in Paris,
Frankreich (deren Sitzverlegung nach Courbevoie, Frankreich,
geplant ist), die direkt 100 % der Geschäftsanteile an der
HHGG hält, hat eine Patronatserklärung abgegeben, wonach sie
sich verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die HHGG in
der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird,
dass die HHGG stets in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten
aus dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen.
Darüber hinaus steht die Verallia Packaging SAS den
außenstehenden Aktionären der SGO gegenüber uneingeschränkt
und unwiderruflich dafür ein, dass die HHGG alle ihnen
gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im
Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von
Ausgleich und Abfindung, vollständig und pflichtgemäß
erfüllt.
- Auf den Vertrag findet deutsches Recht Anwendung.
Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel.
Der am 25. April 2016 geschlossene Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
(1) Horizon Holdings Germany GmbH
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 219343
- nachstehend ' HHGG ' genannt -
und der
(2) Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft
mit Sitz in Bad Wurzach, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Ulm unter HRB 610192
- nachstehend ' SGO ' genannt -
1 Leitung und Weisungen
1.1 Die SGO unterstellt ab dem Wirksamwerden dieses
Vertrages die Leitung ihrer Gesellschaft der HHGG. Die HHGG
ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der SGO hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand
der SGO ist verpflichtet, den Weisungen der HHGG Folge zu
leisten. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die
Geschäftsführung und Vertretung der SGO dem Vorstand der SGO.
1.2 Die HHGG ist nicht berechtigt, dem Vorstand der
SGO die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern,
aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
1.3 Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern
sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu
bestätigen.
2. Gewinnabführung
2.1 Die SGO verpflichtet sich, ihren gesamten nach
Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn
an die HHGG abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer
Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß nachstehenden
Ziffern 2.2 und 2.3 dieses Vertrages, der gemäß § 301
Aktiengesetz (' AktG ') in der jeweils geltenden Fassung
zulässige Höchstbetrag.
2.2 Sofern und nur in dem Umfang wie dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die SGO mit
Zustimmung der HHGG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch (' HGB '))
einstellen.
2.3 Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf
schriftliches Verlangen der HHGG aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus
der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrages stammt, dürfen weder
als Gewinn an die HHGG abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
2.4 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. März 2016
beginnenden Geschäftsjahres der SGO oder des späteren
Geschäftsjahres der SGO, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
Der Anspruch der HHGG auf Gewinnabführung gemäß dieser Ziffer
2 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der
SGO fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist
spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des
Jahresabschlusses der SGO zu erfüllen. Für den Zeitraum
zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruches
auf Gewinnabführung werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen
Höhe geschuldet.
Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
3. Verlustübernahme
3.1 Es wird eine Verlustübernahme nach bzw.
entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung durch die HHGG vereinbart.
3.2 Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt
erstmals für das am 1. März 2016 beginnende Geschäftsjahr der
SGO oder das spätere Geschäftsjahr der SGO, in dem dieser
Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der SGO auf Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages gemäß dieser Ziffer 3 wird mit Ablauf des
letzten Tages eines Geschäftsjahres der SGO fällig, für das
der jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit Ablauf
von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der
SGO zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und
tatsächlicher Erfüllung des Anspruches auf Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen
Höhe geschuldet.
Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.
4 Ausgleich
4.1 Die HHGG verpflichtet sich, den außenstehenden
Aktionären der SGO für die Dauer dieses Vertrages als
angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung ('
Ausgleich ') zu zahlen. Der Ausgleich ist am ersten
Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der SGO
für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr während der
Vertragslaufzeit, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf
des jeweiligen Geschäftsjahres der SGO fällig.
4.2 Der Ausgleich beträgt für jedes volle 12 Monate
umfassende Geschäftsjahr der SGO für jede auf den Inhaber
lautende nennbetragslose Stückaktie der SGO mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 26,00 je Aktie ('
SGO Aktie ') jeweils brutto EUR 20,27 ('
Bruttoausgleichsbetrag ') abzüglich eines etwaigen Betrages
für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem
jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr
geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf einen
etwaigen in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag
vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher
Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht. Dieser
Teilbetrag beträgt vorliegend nach kaufmännischer Rundung auf
einen vollen Cent-Betrag ebenfalls EUR 20,27, so dass ein
Abzug in Höhe von EUR 3,21 vorzunehmen ist. Daraus ergibt sich
nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses
Vertrages ein Ausgleich in Höhe von EUR 17,06 netto je SGO
Aktie für ein volles Geschäftsjahr.
4.3 Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr
der SGO gewährt, für das der Anspruch der HHGG auf
Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 dieses Vertrages wirksam wird.
4.4 Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres
der SGO endet, dieser Vertrag während eines
Rumpfgeschäftsjahres der SGO wirksam wird oder die SGO während
der Dauer dieses Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet,
vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betreffende
Geschäftsjahr zeitanteilig.
4.5 Falls das Grundkapital der SGO aus
Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird,
vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je SGO Aktie in dem
Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrages
unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der SGO durch Bar-
und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus
dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären
bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn
der Berechtigung gemäß dieser Ziffer 4 ergibt sich aus der von
der SGO bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzten
Gewinnanteilsberechtigung.
4.6 Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen
Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und
das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich je SGO Aktie
festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie
nach Maßgabe der Ziffer 5 dieses Vertrages bereits abgefunden
wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bereits
erhaltenen Ausgleichs je SGO Aktie verlangen. Ebenso werden
alle übrigen außenstehenden Aktionäre der SGO gleichgestellt,
wenn sich die HHGG gegenüber einem oder mehreren
außenstehenden Aktionären der SGO in einem Vergleich zur
Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem
höheren Ausgleich verpflichtet.
5 Abfindung
5.1 Die HHGG verpflichtet sich, auf Verlangen eines
jeden außenstehenden Aktionärs der SGO dessen SGO Aktien gegen
eine Barabfindung in Höhe von EUR 433,02 je SGO Aktie ('
Abfindung ') zu erwerben.
5.2 Die Verpflichtung der HHGG nach Ziffer 5.1 dieses
Vertrages ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem
Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im
Handelsregister der SGO nach § 10 HGB bekannt gemacht worden
ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG
wegen eines Antrages auf Bestimmung des Ausgleiches oder der
Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte
Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei
Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt
beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden
ist.
5.3 Die Übertragung der SGO Aktien gegen Zahlung der
Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der SGO
kostenfrei.
5.4 Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses
Vertrages genannten Frist das Grundkapital der SGO aus
Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird,
vermindert sich die Abfindung je SGO Aktie entsprechend in dem
Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt.
Falls das Grundkapital der SGO bis zum Ablauf der in Ziffer
5.2 dieses Vertrages genannten Frist durch Bar- und/oder
Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer
5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien
aus der Kapitalerhöhung.
5.5 Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen
Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das
Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung je SGO Aktie
festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie
bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der
Abfindung je SGO Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen
außenstehenden Aktionäre der SGO gleichgestellt, wenn sich die
HHGG gegenüber einem oder mehreren außenstehenden Aktionären
der SGO in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines
Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
5.6 Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der
HHGG oder der SGO zu einem Zeitpunkt, in dem die in Ziffer 5.2
dieses Vertrages bestimmte Frist zur Annahme der Abfindung
nach Ziffer 5.1 dieses Vertrages bereits abgelaufen ist, ist
jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär der SGO
berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung dieses
Vertrages von ihm gehaltenen SGO Aktien gegen Zahlung der in
Ziffer 5.1 dieses Vertrages bestimmten Abfindung je SGO Aktie
an die HHGG zu veräußern, und die HHGG ist verpflichtet, die
Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen zu
erwerben. Wird die in Ziffer 5.1 dieses Vertrages bestimmte
Abfindung je SGO Aktie durch rechtskräftige Entscheidung in
einem Spruchverfahren oder durch einen Vergleich zur Abwendung
oder Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht, wird die HHGG
die Aktien der außenstehenden Aktionäre unter den in Satz 1
genannten Voraussetzungen gegen Zahlung des in dem
Spruchverfahren oder in dem Vergleich je SGO Aktie
festgesetzten Betrages erwerben. Das Veräußerungsrecht nach
dieser Ziffer 5.6 ist befristet. Die Frist endet zwei Monate
nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses
Vertrages im Handelsregister der SGO nach § 10 HGB bekannt
gemacht worden ist. Ziffer 5.3 und Ziffer 5.4 dieses Vertrages
gelten entsprechend.
6 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses Vertrags
6.1 Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der SGO sowie der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der HHGG. Der Vertrag wird mit
seiner Eintragung im Handelsregister der SGO wirksam.
6.2 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der SGO
gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem
Beginn des Geschäftsjahres der SGO endet, für das der Anspruch
der HHGG gemäß Ziffer 2 dieses Vertrages wirksam wird. Er
verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er
nicht mit einer Frist von drei Monaten vor seinem Ablauf von
einer der Vertragsparteien gekündigt wird.
6.3 Unbeschadet der vorstehenden Ziffer 6.2 dieses
Vertrages kann der Vertrag aus wichtigem Grund (einschließlich
nach § 297 Abs. 1 Satz 2 AktG und nach § 304 Abs. 4 AktG) ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein
wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein wichtiger
Grund im steuerlichen Sinn für die Beendigung des Vertrages
gegeben ist.
6.4 Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
7 Patronatserklärung
Die Verallia Packaging SAS mit Sitz in Paris, Frankreich
(deren Sitzverlegung nach Courbevoie, Frankreich, geplant
ist), hält direkt 100% der Geschäftsanteile der HHGG und hat
in dieser Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der HHGG,
ohne diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die
informationshalber als Anlage zu diesem Vertrag beigefügte
Patronatserklärung abgegeben. In dieser hat sich die Verallia
Packaging SAS gegenüber der SGO verpflichtet, uneingeschränkt
und unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass die HHGG in der
Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass
die HHGG stets in der Lage ist, alle ihre Verpflichtungen aus
oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag vollständig und
fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht
zum Verlustausgleich nach § 302 AktG. Darüber hinaus steht die
Verallia Packaging SAS den außenstehenden Aktionären der SGO
gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass
die HHGG alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus
oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, insbesondere zur
Zahlung von Ausgleich und Abfindung, vollständig und
fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden
Aktionären der SGO ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB
gerichtet auf Zahlung an die HHGG zu. Die Haftung der Verallia
Packaging SAS gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch
nur für den Fall, dass die HHGG ihre Verpflichtungen gegenüber
den außenstehenden Aktionären der SGO aus oder im Zusammenhang
mit diesem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt
und die Verallia Packaging SAS ihrer vorstehend dargestellten
Ausstattungsverpflichtung nicht nachkommt.
8 Weitere Bestimmungen
8.1 Auf diesen Vertrag findet ausschließlich deutsches
Recht Anwendung.
8.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ungültig
sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine notwendige
Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die
Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer
Regelungslücke gilt eine rechtlich zulässige Regelung als
vereinbart, die so weit wie möglich dem entspricht, was die
Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieser
Vereinbarung gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der
Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten. Darüber
hinaus sind bei der Auslegung dieses Vertrages die Vorgaben
der §§ 14-19 des Körperschaftsteuergesetzes (steuerliche
Organschaft) in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.
Horizon Holdings Germany GmbH
Geschäftsführung
München, 25. April 2016
Jean-Pierre Floris Ernst Karl Jakob Faltermeier
Geschäftsführer Geschäftsführer
Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft
Vorstand
Bad Wurzach, 25. April 2016
Stefan Jaenecke Thomas Beyer
Vorsitzender des Vorstands Mitglied des Vorstands
Roland Unfried
Mitglied des Vorstands
Anlage : Patronatserklärung der Verallia Packaging SAS
Patronatserklärung
Die Horizon Holdings Germany GmbH, München, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 219343,
beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft, Bad Wurzach, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 610192, als abhängigem
und gewinnabführendem Unternehmen zu schließen (' Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag '). Die Verallia Packaging SAS, eine
französischen Gesellschaft in der Rechtsform einer société par actions
simplifiée mit Sitz 4 rue Marivaux, 75002 Paris, Frankreich (deren
Sitzverlegung nach Courbevoie, Frankreich, geplant ist), eingetragen
im Unternehmensregister von Paris unter der Registernummer 811 530
302, hält direkt 100% der Geschäftsanteile an der Horizon Holdings
Germany GmbH.
Die Verallia Packaging SAS gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne
dabei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beizutreten:
1. Die Verallia Packaging SAS verpflichtet sich
gegenüber der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft
uneingeschränkt und unwiderruflich, dafür Sorge zu tragen,
dass die Horizon Holdings Germany GmbH in der Weise geleitet
und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Horizon
Holdings Germany GmbH stets in der Lage ist, alle ihre
Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vollständig und
fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht
zum Verlustausgleich nach § 302 AktG.
2. Die Verallia Packaging SAS steht den
außenstehenden Aktionären der Saint-Gobain Oberland
Aktiengesellschaft gegenüber uneingeschränkt und
unwiderruflich dafür ein, dass die Horizon Holdings Germany
GmbH alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder
im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag, insbesondere zur Zahlung von
Ausgleich und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt.
Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der Saint-Gobain
Oberland Aktiengesellschaft ein eigener Anspruch nach § 328
Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an die Horizon Holdings
Germany GmbH zu. Die Haftung von der Verallia Packaging SAS
gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur für den
Fall, dass die Horizon Holdings Germany GmbH ihre
Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der
Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft aus oder im
Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag nicht vollständig und fristgemäß
erfüllt und die Verallia Packaging SAS ihrer
Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser
Patronatserklärung nicht nachkommt.
3. Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland. Die Verallia Packaging SAS
unterwirft sich für Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im
Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit
der deutschen Gerichte und der örtlichen Zuständigkeit der
Gerichte in Ulm. Zustellungsbevollmächtigter von der Verallia
Packaging SAS in Deutschland für die Geltendmachung von
Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit dieser
Patronatserklärung ist die Horizon Holdings Germany GmbH, z.H.
der Geschäftsführung, Theresienhöhe 30, c/o Panazee Consulting
GmbH, 80339 München.
Verallia Packaging SAS
Jean-Pierre Floris
President'
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem am 25. April 2016
geschlossenen und vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Horizon
Holdings Germany GmbH und der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft
zuzustimmen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf
liegen in den Geschäftsräumen am Sitz der Saint-Gobain Oberland AG,
Oberlandstraße, 88410 Bad Wurzach, Deutschland, zur Einsicht der
Aktionäre aus:
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom
25. April 2016 zwischen der Horizon Holdings Germany GmbH und
der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft einschließlich
der Patronatserklärung der Verallia Packaging SAS;
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der
Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft für die
Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015;
- die zusammengefassten Lageberichte für die
Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft und den Konzern für
die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015;
- der Jahresabschluss der Horizon Holdings Germany
GmbH für das Geschäftsjahr 2015;
- der gemeinsame Bericht der Geschäftsführung der
Horizon Holdings Germany GmbH und des Vorstands der
Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft über den
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG
vom 25. April 2016 (einschließlich der Gutachtlichen
Stellungnahme der Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über den Unternehmenswert der
Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft, Bad Wurzach, und zur
Ermittlung der angemessenen Abfindung gemäß § 305 AktG sowie
zum angemessenen Ausgleich gemäß § 304 AktG vom 15. April
2016);
- der Prüfungsbericht der MAZARS GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 293e AktG vom 18.
April 2016.
Da die Horizon Holdings Germany GmbH erst im Jahr 2015 gegründet
wurde, liegen keine festgestellten Jahresabschlussunterlagen der
Horizon Holdings Germany GmbH für die Geschäftsjahre 2013 und 2014
vor, so dass solche nicht ausgelegt werden können. Zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung liegen auch der Jahresabschluss sowie
der Konzernabschluss der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft für
das am 29. Februar 2016 abgelaufene Rumpfgeschäftsjahr noch nicht vor,
so dass auch diese nicht ausgelegt werden können.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift vorgenannter Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist zu
richten an:
Saint-Gobain Oberland AG
Public Relations
Oberlandstraße
88410 Bad Wurzach
Deutschland
Telefax: +49 (0) 7564 18-90255
E-Mail: hauptversammlung.oberland@saint-gobain.com.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie
können des Weiteren über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.saint-gobain-oberland.de/hv abgerufen werden.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des
Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres
Aktienbesitzes bis spätestens Mittwoch, 1. Juni 2016, 24.00 Uhr, unter
der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:
Saint-Gobain Oberland AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt/Main
Telefax: +49 (0)69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@db-is.com
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 18. Mai 2016, 00.00
Uhr ('Nachweisstichtag'), beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB)
erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende
Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer
Sprache verfasst sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der
(vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa
zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine
eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes bei der
Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre - ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht
der Aktionäre einzuschränken -, frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische
Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung
des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die
depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
seiner Wahl, vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung
sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß §
135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt
werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen mit der
Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin,
dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese
gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten
daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner
kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Saint-Gobain Oberland AG
Public Relations
Oberlandstraße
88410 Bad Wurzach
Deutschland
Telefax: +49 (0)7564 18-90255
E-Mail: hauptversammlung.oberland@saint-gobain.com
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann (aber nicht muss), befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und
fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter
www.saint-gobain-oberland.de/hv zum Download zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
können oder möchten, können ihre Stimmen schriftlich (§ 126 BGB) durch
Briefwahl abgeben. Auch im Fall einer Stimmabgabe im Weg der Briefwahl
sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Das Briefwahlformular
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird. Dieses steht auch unter www.saint-gobain-oberland.de/hv zum
Download zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen
bis spätestens 7. Juni 2016, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der
vorgenannten, im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe bei
Stimmrechtsvertretung' angegebenen Adresse eingegangen sein.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand
der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum 8. Mai 2016, 24.00
Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
Saint-Gobain Oberland AG
Vorstand
Oberlandstraße
88410 Bad Wurzach
Deutschland
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 AktG in der bis zum
30. Dezember 2015 geltenden Fassung (§ 26h Abs. 4 EGAktG) i.V.m. § 142
Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten
vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der erforderlichen Zahl an
Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse www.saint-gobain-oberland.de/hv bekannt gemacht und
den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats
(sofern Gegenstand der Tagesordnung) und des Abschlussprüfers
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur
Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
Saint-Gobain Oberland AG
Public Relations
Oberlandstraße
88410 Bad Wurzach
Telefax: +49 (0)7564 18-90255
E-Mail: hauptversammlung.oberland@saint-gobain.com
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des
Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß §
127 AktG einschließlich einer Begründung (diese ist bei
Wahlvorschlägen gemäß § 127 AktG nicht erforderlich) und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
www.saint-gobain-oberland.de/hv zugänglich machen, wenn sie der
Gesellschaft spätestens bis zum 24. Mai 2016, 24.00 Uhr, unter der
vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und
die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung
gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein
Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben
unberücksichtigt.
Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären
außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG
und bei Wahlvorschlägen zum Aufsichtsrat nicht die Angaben nach § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der
Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl des
Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige
und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.
Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127
AktG) und dem Auskunftsrecht (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im
Internet unter www.saint-gobain-oberland.de/hv eingesehen werden.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die
Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft
www.saint-gobain-oberland.de/hv zur Verfügung. Die
Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben
Internetadresse bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft von 26.000.000,00 EUR ist im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.000.000
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt somit 1.000.000. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Stückaktien.
88410 Bad Wurzach, im April 2016
Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft
Der Vorstand
29.04.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft
Oberlandstraße
88410 Bad Wurzach
Deutschland
Telefon: +49 7564 180
Fax: +49 7564 18600
E-Mail: hauptversammlung.oberland@saint-gobain.com
Internet: http://www.saint-gobain-oberland.de
ISIN: DE0006851603
WKN: 685160
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