HV-Bekanntmachung: OVB Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2014 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Donnerstag, 24.04.2014 15:10 von DGAP
OVB Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.04.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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OVB Holding AG
Köln
ISIN DE0006286560
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2014
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG
am Freitag, den 6. Juni 2014, 11:00 Uhr (Einlass ab 10:30 Uhr) im
Dorint Hotel am Heumarkt Köln, Pipinstraße 1, 50667 Köln-Zentrum.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
OVB Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013, der Lageberichte der OVB Holding AG und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des Corporate-Governance-Berichts einschließlich des
Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2013
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 von EUR 13.785.391,34 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,55 EUR je 7.838.222,70
dividendenberechtigter Stückaktie, dies sind bei EUR
14.251.314 dividendenberechtigten Stückaktien
Gewinnvortrag 5.947.168,64
EUR
Bilanzgewinn 13.785.391,34
EUR
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2014 und zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, sofern diese erfolgen
sollte, zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Beherrschungsvertrags zwischen der OVB Holding AG und
der OVB Vermögensberatung AG
Es ist beabsichtigt, zwischen der OVB Holding AG und der OVB
Vermögensberatung AG mit Sitz in Köln einen
Beherrschungsvertrag neben dem bereits bestehenden
Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen, um auf diesem Weg
zwischen beiden Gesellschaften eine gewerbesteuerliche
Organschaft zu begründen und um die OVB Vermögensberatung AG
stärker nach den Konzernzielen der OVB Holding AG ausrichten
zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, dem Abschluss
eines Beherrschungsvertrages zwischen der OVB Holding AG und
der OVB Vermögensberatung AG mit Sitz in Köln vom 24. März
2014 zuzustimmen. Der nach § 293 Abs. 2 AktG der
Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegte
Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Präambel
Zur weiteren Regelung der organschaftlichen Beziehungen der
Parteien will die beherrschte OVB Vermögensberatung AG neben
dem zwischen den Gesellschaften bereits bestehenden
Ergebnisabführungsvertrag vom 27. Februar 2008 zusätzlich die
Leitung ihrer Gesellschaft der OVB Holding AG unterstellen.
Leitung
Auf Grund der durch den Beherrschungsvertrag begründeten
Unterstellung der OVB Vermögensberatung AG unter die
Leitungsmacht der OVB Holding AG ist diese berechtigt, dem
Vorstand der OVB Vermögensberatung AG hinsichtlich der Leitung
der Gesellschaft bindende Weisungen zu erteilen. Weisungen zur
Aufrechterhaltung, Änderung oder Beendigung dieses
Beherrschungsvertrags sind von der Leitungsmacht jedoch nicht
gedeckt.
Verlustübernahme
Auf Grund der durch den Beherrschungsvertrag weiterhin
vereinbarten Verlustübernahme ist die OVB Holding AG gemäß §
302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
verpflichtet, jeden während der Vertragszeit sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der OVB Vermögensberatung AG
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Dauer des Beherrschungsvertrags in sie eingestellt
worden sind. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt
erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der OVB
Vermögensberatung, in dem der Beherrschungsvertrag wirksam
wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am
Schluss eines Geschäftsjahres der OVB Vermögensberatung AG.
Wirksamwerden und Dauer
Der Beherrschungsvertrag wird wirksam mit der Zustimmung der
Hauptversammlungen der OVB Holding AG und der OVB
Vermögensberatung AG und seiner Eintragung im Handelsregister
am Sitz der OVB Vermögensberatung AG. Die Laufzeit des
Beherrschungsvertrags ist unbestimmt. Er kann mit einer Frist
von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres ordentlich
gekündigt werden und darüber hinaus auch fristlos aus
wichtigem Grund gekündigt werden. Insbesondere ist die OVB
Holding AG zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn
sie nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte der OVB
Vermögensberatung AG hält.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Unterlagen
Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt
1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, der
Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns, sowie
- der Beherrschungsvertrag vom 24. März 2014 zwischen
der OVB Holding AG und der OVB Vermögensberatung AG,
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der OVB
Holding AG und die Jahresabschlüsse der OVB Vermögensberatung
AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- die Geschäftsberichte der OVB Holding AG für die
Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013. Hierin sind die
Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der OVB Holding AG
für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 enthalten,
- der gemeinsame Bericht der Vorstände der OVB
Holding AG und der OVB Vermögensberatung AG zum
Beherrschungsvertrag gemäß § 293a AktG,
sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter
http://www.ovb.ag (dort unter 'Investor Relations' im Bereich
'Hauptversammlung') zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung
eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte
setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein
und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am
Freitag, 30. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter der Adresse
OVB Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
per Telefax unter: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der
Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der
Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
('Nachweisstichtag' oder 'Record Date'), also Freitag, 16. Mai 2014,
00:00 Uhr, beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis
spätestens Freitag, 30. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter der zuvor genannten
Adresse zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine
Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage
des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Unterliegt die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG,
also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer
Aktionärsvereinigung oder sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8
AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG,
gleichgestellten Personen oder Vereinigungen erteilt wird und die
Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des §
135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in
Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Gesellschaft bietet
den Aktionären für die elektronische Übermittlung des Nachweises der
Vollmacht folgende E-Mail-Adresse an:
E-Mail unter: Hauptversammlung2014@ovb.ag
Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen
Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den
aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der
Vollmacht ab.
Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte,
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht
erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den
Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten
sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein
Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann. Die
Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von
Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr
Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung
gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Mittwoch,
den 4. Juni 2014 postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die
Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:
OVB Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder Telefax unter: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in
der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00
erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122
Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der
Gesellschaft bis Dienstag, den 6. Mai 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender
Adresse:
OVB Holding AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2014
Heumarkt 1
50667 Köln
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.ovb.ag (dort
unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung') bekannt
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu
machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur
Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
OVB Holding AG
Investor Relations
Hauptversammlung 2014
Heumarkt 1
50667 Köln
oder Telefax unter: +49 221 2015-325
oder per E-Mail unter: Hauptversammlung2014@ovb.ag
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu
machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.ovb.ag (dort unter 'Investor Relations' im Bereich
'Hauptversammlung') veröffentlichen. Dabei werden die bis zum
Donnerstag, den 22. Mai 2014, 24:00 Uhr bei der oben genannten
Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und
Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines
Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der
der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden,
erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet
unter http://www.ovb.ag (dort unter 'Investor Relations' im Bereich
'Hauptversammlung') zugänglich.
Köln, im April 2014
OVB Holding AG
Der Vorstand
24.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: OVB Holding AG
Heumarkt 1
50667 Köln
Deutschland
Telefon: +49 221 2015-0
Fax: +49 221 2015-264
E-Mail: ir@ovb.ag
Internet: http://www.ovb.ag/
ISIN: DE0006286560
WKN: 628656
Börsen: Xetra, Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Hannover,
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