HV-Bekanntmachung: Odeon Film AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Montag, 26.05.2014 15:10 von DGAP
Odeon Film AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.05.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ODEON FILM AG
München
ISIN: DE 0006853005
WKN: 685 300
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Dienstag, den 8. Juli 2014,
um 11.00 Uhr
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung
Lazarettstraße 33, 80636 München
stattfindenden
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Konzernlage- und Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das
Geschäftsjahr 2013
Zu diesem Tagesordnungspunkt wird kein Beschluss gefasst, da
Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss festgestellt
haben und der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt hat.
Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten
Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden vom
Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht,
vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert.
Die genannten Unterlagen stehen den Aktionären unter
http://www.odeonfilm.de/hauptversammlung_2014.php zur
Verfügung.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu
wählen.
5. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Herbert Schroder und Herr Dr.
Herbert G. Kloiber wurden für die Zeit bis zu der Beendigung
der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2013 entscheidet.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 vierter Fall,
101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der
Aktionäre zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung zum Ablauf dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 beschließt,
a) Herrn Herbert Schroder, selbständiger Berater in
der Medienbranche, Tätigkeitsschwerpunkt: kaufmännischer
Bereich, Neubiberg,
b) Herrn Dr. Herbert G. Kloiber, Geschäftsführer der
Tele-München Fernseh-GmbH & Co Produktionsgesellschaft,
Fuschl am See, Österreich,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
6. Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung eine
Satzungsänderung vor. Das gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung
bestehende Recht der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co.
Beteiligungs KG, solange sie Aktionärin der Odeon Film AG ist,
ein Mitglied ihrer Wahl in den Aufsichtsrat zu entsenden (sog.
Entsendungsrecht), soll aufgehoben werden. Dafür ist die
Zustimmung der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co.
Beteiligungs KG erforderlich Entsprechend schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
(1) § 7 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.
(2) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung von §
7 Abs. 3 der Satzung erst zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, wenn GFP Vermögensverwaltungs
GmbH & Co. Beteiligungs KG die Zustimmung zu der Aufhebung
des Entsendungsrechts erteilt hat.
II.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
1. Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagene Kandidat Herr Herbert Schroder ist zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht
Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagene Kandidat Herr Dr. Herbert G. Kloiber ist zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht
Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
2. Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des
Deutschen Corporate Governance Kodex
Der Aufsichtsrat teilt zu den persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zu der Odeon Film
AG und deren Konzernunternehmen, den Organen der Odeon Film AG
und wesentlich an der Odeon Film AG beteiligten Aktionären
Folgendes mit:
Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagene Kandidat Herr Dr. Herbert G. Kloiber ist
geschäftsführender Mehrheitsgesellschafter der Tele-München
Fernseh-GmbH & Co Produktionsgesellschaft. Die Tele-München
Fernseh-GmbH & Co Produktionsgesellschaft hält einen Anteil an
der Odeon Film AG von 41,95 %.
Darüber hinaus stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner weiteren nach Ziffer
5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu
der Odeon Film AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der Odeon Film AG oder einem wesentlich an der Odeon Film AG
beteiligten Aktionär.
3. Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von
Herrn Herbert Schroder vorgesehen ist, ihn als Kandidaten für
den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
III.
Teilnahmebestimmungen
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung in 11.842.770 nennwertlose
Stückaktien eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme
gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 11.842.770
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 85.050 eigene Aktien, aus
denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz durch einen in Textform
erstellten besonderen Nachweis eines zur Verwahrung von
Wertpapieren in Deutschland zugelassenen Instituts ('Nachweis
des Anteilsbesitzes') nachgewiesen haben. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss in deutscher Sprache verfasst sein, hat
sich auf den Beginn des 17. Juni 2014 (00:00 Uhr MESZ) zu
beziehen ('Nachweisstichtag') und muss der Gesellschaft bis
spätestens am 1. Juli 2014 unter der folgenden Adresse
zugehen:
Odeon Film AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0) 89 21027 298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Nachweisstichtag erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und
Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem
Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, das
heißt der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.
Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss
auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf
das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein
Stimmrecht. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien
besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der
Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch
stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises des
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten
Adresse Sorge zu tragen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte
ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgerechte Übersendung
des Nachweises des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein
Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der
Gesellschaft auch elektronisch per E-Mail an die Adresse
meldedaten@haubrok-ce.de übermittelt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige
in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können zum Verfahren
für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen
vorsehen.
Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres
Stimmrechts bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen
dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts zu den Punkten der Tagesordnung erteilt werden.
Sie können das Stimmrecht nur zu denjenigen
Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären
Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter können die
Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall
einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Übersendung des
Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht und die Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
spätestens mit Ablauf des 7. Juli 2014 unter der Adresse Odeon
Film AG, c/o Haubrok Corporate Events GmbH, Landshuter Allee
10, 80637 München oder per E-Mail unter der Adresse
meldedaten@haubrok-ce.de oder per Fax unter +49 (0)89 - 21027
289 eingegangen sein.
Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den ihnen
übersandten Unterlagen entnehmen.
4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 500.000,- erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der
Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis zum Ablauf des 7.
Juni 2014 zugegangen sein:
Odeon Film AG
Der Vorstand
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
5. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern sind
ausschließlich an
Odeon Film AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: info@haubrok-ce.de
Telefax: +49 (0)89 21027 298
zu richten.
Bis spätestens zum Ablauf des 23. Juni 2014 bei vorstehender
Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene
zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
den anderen Aktionären im Internet unter
http://www.odeonfilm.de/hauptversammlung_2014.php zugänglich
gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach
dem 23. Juni 2014 ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1
AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu
verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
7. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich im Internet unter
http://www.odeonfilm.de/hauptversammlung_2014.php.
8. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung stehen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.odeonfilm.de/hauptversammlung_2014.php zur
Verfügung.
München, im Mai 2014
Odeon Film AG
Der Vorstand
26.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Odeon Film AG
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Deutschland
E-Mail: aktie@odeonfilm.de
Internet: http://www.odeonfilm.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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