HV-Bekanntmachung: Müller - Die lila Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2015 in Haus der Wirtschaft, Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §1
Montag, 04.05.2015 15:10 von DGAP
Müller - Die lila Logistik AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
04.05.2015 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Müller - Die lila Logistik AG
Besigheim
Wertpapier-Kenn-Nr. 621468
ISIN DE0006214687
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, 16. Juni 2015, um 11:00 Uhr ein.
Ort: Haus der Wirtschaft
König-Karl-Halle
Willi-Bleicher-Straße 19
70174 Stuttgart
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Müller - Die lila Logistik AG und des gebilligten
Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2014, mit den
Lageberichten des Vorstands für die Gesellschaft und den
Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4
Handelsgesetzbuch (HGB) sowie dem Bericht des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2014.
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der
Müller - Die lila Logistik AG, Ferdinand-Porsche-Straße 4,
74354 Besigheim-Ottmarsheim, und im Internet unter der Adresse
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung eingesehen werden.
Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2014 von EUR 8.935.663,12 wie folgt zu
verwenden:
Verteilung an die Aktionäre: Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 0,15 je Stückaktie, bei 7.955.750 1.193.362,50
Stückaktien sind das
Gewinnvortrag EUR
7.742.300,62
Bilanzgewinn EUR
8.935.663,12
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts
und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien
und Kapitalherabsetzung
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung am 24. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung am
23. Juni 2015 ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer
Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, hierzu folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die bestehende, durch die Hauptversammlung am 24.
Juni 2010 unter TOP 5 erteilte und bis zum 23. Juni 2015
befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG Aktien der
Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen
Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu erwerben.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt
werden. Sie darf auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung durch Dritte genutzt werden.
Dabei dürfen auf die auf Grund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat
und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71 ff.
Aktiengesetz (AktG) zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen.
Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung der
Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum Ablauf des 15.
Juni 2020. Sie darf zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken
ausgenutzt werden.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
aa) Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, so
darf der von der Gesellschaft bezahlte Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und
um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre, so dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionskurse der
Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am fünften,
vierten und dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebotes um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Ergeben sich nach den für die Ermittlung des Mittelwertes
maßgeblichen Börsenhandelstagen erhebliche Kursbewegungen,
so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionskurse
des fünften, vierten und dritten Börsenhandelstages vor
dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung abgestellt. Das
Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots das vorgesehene Volumen
überschreitet, kann das Andienungsrecht der Aktionäre
insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme nach dem
Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgt. Darüber
hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden.
cc) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine
Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer
Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die
Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während
der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu
zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den
die Gesellschaft auf Grund der eingegangenen
Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionskurse der Aktie im
XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main am fünften, vierten und
dritten Börsenhandelstag vor dem nachfolgend beschriebenen
Stichtag um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft
endgültig formell über die Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren
Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von
mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der
Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden
können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem
Verhältnis der Andienungsquoten statt nach
Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter
insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
dd) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur
Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro
Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem
Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen
der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien
berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein
Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die
sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten
werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die
entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der
Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des
Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert
werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden Absatz cc) bestimmt, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung des
Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten
ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist.
Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte,
insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls
ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, neben einer Veräußerung über die Börse oder
einem Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu allen weiteren gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den nachstehenden
Zwecken:
aa) Die Aktien können zur Erfüllung von
Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten aus
von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der
Gesellschaft begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
bb) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden,
insbesondere an Dritte im Rahmen eines Zusammenschlusses
von Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern.
cc) Sie können als Mitarbeiteraktien Arbeitnehmern
der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum
Erwerb angeboten werden.
dd) Die Aktien können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10
% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung
eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10
% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Optionsrechten und/oder
Wandlungsrechten/-pflichten ausgegeben bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden.
ee) Sie können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist
der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der
Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend
anzupassen.
e) Die Ermächtigungen gemäß lit. c) können ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam, umfassend oder bezogen auf Teilvolumina der
erworbenen Aktien ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem eine
Aktie gemäß den Ermächtigungen gemäß lit. c) bb) und/oder
dd) abgegeben wird, darf (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im
XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main am Tag der Veräußerung um
nicht mehr als 5 % unterschreiten.
f) Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als
diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß
lit. c) aa) bis dd) verwendet werden. Darüber hinaus kann
der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle
Aktionäre der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung neuen
genehmigten Kapitals und Aufhebung und Neufassung von § 4
Absatz (2.1) der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom
24. Juni 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2015 durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen. Die Ermächtigung läuft aus und soll daher durch ein
neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 24. Juni 2010 beschlossene
Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital gemäß § 4 Absatz
(2.1) der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister
aufgehoben.
b) Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung von
Kapitalerhöhungen und Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15.
Juni 2020 in Höhe von bis zu EUR 3.977.875,00 durch Ausgabe
neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrfach zu erhöhen.
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einer Bank
oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(2) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet mit der
Maßgabe, dass die derart unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar bezogen auf die zum
Zeitpunkt vorliegender Beschlussfassung vorhandene, die
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens vorliegender
Beschlussfassung vorhandene und die im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene
Grundkapitalziffer. Auf hiernach zulässigen Aktien sind
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Aktien, die auf Grund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sind
ebenfalls anzurechnen.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen. Der Vorstand wird
schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Absatz (2.1) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'(2.1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 15. Juni 2020 durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Baroder Sacheinlagen einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt EUR
3.977.875,00 zu erhöhen.
Bei
Barkapitalerhöhun-
gen steht den
Aktionären
grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu.
Die Aktien können
auch von einer
Bank oder einem
Bankenkonsortium
mit der
Verpflichtung
übernommen werden,
sie den Aktionären
zum Bezug
anzubieten. Der
Vorstand wird
jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der
Aktionäre
auszuschließen:
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet mit
der Maßgabe, dass die derart unter Ausschluss des
Bezugsrechts gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und
zwar bezogen auf die zum Zeitpunkt vorliegender
Beschlussfassung vorhandene, die zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens vorliegender Beschlussfassung
vorhandene und die im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandene
Grundkapitalziffer. Auf hiernach zulässigen
Aktien sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Optionsoder Wandelschuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden. Aktien, die auf Grund
einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, sind ebenfalls
anzurechnen.
Darüber hinaus
wird der Vorstand
ermächtigt, mit
Zustimmung des
Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen
auszuschließen.
Der Vorstand wird
schließlich
ermächtigt, mit
Zustimmung des
Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt
der Aktienrechte
und die
Bedingungen der
Aktienausgabe
festzulegen.'
8. Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben
nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Absatz
1, 314 Absatz 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und
Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)
Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des
Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft,
neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge, zusätzliche
Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied
gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach
§§ 315a Absatz 1, 314 Absatz 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB
für den Konzernanhang.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Juni
2010 hat auf der Grundlage von § 286 Absatz 5 Satz 1, 314
Absatz 2 Satz 2 HGB beschlossen, dass die individualisierte
Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang des Jahres- bzw.
Konzernabschlusses bei der Gesellschaft für die Geschäftsjahre
2010 bis 2014 (einschließlich) unterbleiben soll. Diese
Beschlussfassung soll in diesem Jahr erneuert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a
Absatz 1, 314 Absatz 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in
ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben
unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Müller
- Die lila Logistik AG, die für die Geschäftsjahre 2015 bis
2019 (einschließlich) aufzustellen sind, längstens jedoch für
die bis zum 15. Juni 2020 aufgestellten Abschlüsse.
II. Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand hat gem. § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186
Absatz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für
die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs und der
Veräußerung eigener Aktien erstattet. Der Bericht liegt vom
Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen am Sitz der Müller - Die lila Logistik AG,
Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354 Besigheim-Ottmarsheim aus
und kann im Internet unter
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung eingesehen werden.
Er wird den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
Der wesentliche Inhalt des Berichts ist folgender:
Die bis zum 23. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien soll durch Beschluss der Hauptversammlung
erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu
erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben
zu können.
Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, die erworbenen
Aktien für alle gesetzlich erlaubten Zwecke einzusetzen. Neben
der Veräußerung über die Börse oder ein öffentliches Angebot
an alle Aktionäre, die dem gesetzlichen
Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung tragen, und der
Einziehung, die insoweit keinen Restriktionen unterliegt,
können die erworbenen Aktien insbesondere den folgenden
Zwecken dienen:
- als Akquisitionswährung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen;
- zum Angebot bzw. zur Übertragung an Personen, die
in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einer mit
ihr verbundenen Gesellschaft stehen.
Die Gesellschaft möchte Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und bei Unternehmenserwerben
anbieten können, da es im Einzelfall sinnvoll sein kann, nicht
den gesamten Kaufpreis aus einem genehmigten Kapital zur
Verfügung zu stellen. Ein Vorteil der Verwendung eigener
Aktien kann sein, dass der für eine Akquisition gegen Hingabe
neu geschaffener Aktien typische Verwässerungseffekt vermieden
wird.
Ferner sollen eigene Aktien dazu verwendet werden können, sie
Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener
Gesellschaften zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu
übertragen. Eine solche Verwendung ist zwar auch in § 71
Absatz 1 Nr. 2 AktG vorgesehen, jedoch unterliegt diese
bestimmten Restriktionen, wie z. B. einer Ausgabefrist von
maximal einem Jahr. Es kann daher sinnvoll sein, als
Mitarbeiteraktien auch eigene Aktien zu verwenden, die die
Gesellschaft im Rahmen einer nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
erteilten Ermächtigung bereits erworben hat.
Es sind Situationen denkbar, in denen eine alternativ denkbare
Erhöhung des Grundkapitals zu den genannten Zwecken nicht
sinnvoll oder technisch schwierig ist. Auch müssen günstige
Börsensituationen ggf. schnell und flexibel ausgenutzt werden.
In beiden Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben
verwendet werden können. Die Verwaltung wird im Einzelfall
prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten
Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei ihrer Entscheidung
werden sich die Organe vom Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der
Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in
diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht
ausgeschlossen. Der Vorstand wird im Falle eines Erwerbs in
der jeweils darauf folgenden Hauptversammlung unter anderem
über die Entscheidung und die Umstände des Erwerbs berichten.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erworben werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu
kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien
der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge
an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach
Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile
von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu
erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von
Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die
Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen,
weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen
werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien
so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und
Aufsichtsrat halten einen hierin liegenden Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für
sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für
angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an
sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die
Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären
zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden
kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die
Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird.
Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können,
verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich
und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung eigener Aktien
Die auf Grund der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden dürfen.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von
Optionsrechten und/oder Umtauschrechten/-pflichten von
Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann
zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer
Kapitalerhöhung, ganz oder teilweise eigene Aktien zur
Erfüllung der Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten
einzusetzen.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll es möglich sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener
eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die
Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen
Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt,
eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der
internationale Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen
die Gegenleistung in Form von Aktien.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den
notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl
national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu
können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des
Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf
achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden und sich bei der Bemessung des Wertes der als
Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis orientieren.
Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei
nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die
erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen
Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern.
Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der
Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach
den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird
keinesfalls mehr als 10 % des Börsenpreises betragen. Die
Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen - und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten ausgegeben
bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird
sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass
insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser
Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am
Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die
Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der
Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.
Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an
Kooperationspartner auszugeben.
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und
mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden
können (Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an
Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen
angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der
Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des
Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener
eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte
Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer
Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich
sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern
zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien
übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene
Vergünstigung gewährt werden.
Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen
eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend
§ 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der
Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten
Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der
Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien
ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der
rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch
ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der
Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung
verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.
Der Vorstand wird dann die nächste Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
III. Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2
AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand hat gem. § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i. V. m. §
186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die
Gründe für die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des
neuen Genehmigten Kapitals 2014 erstattet. Der Bericht liegt
vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen am Sitz der Müller - Die lila Logistik AG,
Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354 Besigheim-Ottmarsheim aus
und kann im Internet unter
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung eingesehen werden.
Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
Der wesentliche Inhalt des Berichts ist folgender:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor. Es soll als
Ersatz für die bisherige Satzungsregelung für Bar- und/oder
Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Im Falle der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll
jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen,
zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Das ist allgemein üblich und sachlich
gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei
Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil
für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt
wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist.
Weiter soll das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen auch dann ausgeschlossen werden können,
wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr
kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um
Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht ein rasches Handeln und eine
Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei
Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Der Umfang der
Kapitalerhöhung ist in diesem Fall jedoch auf 10 % des
Grundkapitals beschränkt, um die Aktionäre vor einer
Verwässerung ihrer Beteiligung zu schützen. Da die neuen
Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder
Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien
am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie
die Emission vorsieht. Die Anrechnung von Aktien aus anderen
Vorgängen, die zu einer Verwässerung der Beteiligung führen
können, komplettiert diesen Schutz der Aktionäre.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei
Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Um die
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, die Finanzposition zu
verbessern und die Ertragskraft der Gesellschaft zu steigern,
kann es sich anbieten, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen zu erwerben. In Zeiten knapper eigener
Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt
die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital hierfür
häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung dar. Die
Möglichkeit, eigene Aktien aus genehmigtem Kapital als
Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den
notwendigen Spielraum, ggf. auftretende Erwerbschancen schnell
und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist
kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur
einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen
werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen
Fristen in der Regel die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr
eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - allerdings
stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen
kann.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über eine etwaige Ausnutzung des genehmigten
Kapitals in der darauf folgenden Hauptversammlung berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die
Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.955.750, die Gesamtzahl
der Stimmrechte ebenfalls auf 7.955.750.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich bei der Gesellschaft
angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechtes durch einen Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder
Finanzdienstleistungsinstitut nachgewiesen haben. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 26. Mai 2015 zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der
Textform, müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der
Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 9. Juni 2015 unter
folgender Adresse zugehen:
Müller - Die lila Logistik AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 127 79264
oder per E-Mail an: hv-anmeldung@LBBW.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien, führt nicht zu einer Sperre für die
Verfügung über Aktien und ist kein relevantes Datum für eine
Dividendenberechtigung. Aktien können unabhängig vom Nachweisstichtag
erworben und veräußert werden. Im Fall einer Veräußerung von Aktien
nach dem Nachweisstichtag ist jedoch - ungeachtet der Veräußerung - im
Verhältnis zur Gesellschaft weiterhin der veräußernde Aktionär zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt - rechtzeitige Anmeldung und Vorlage des Nachweises des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag vorausgesetzt. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen, sind ungeachtet eines
späteren Aktienerwerbs in der Hauptversammlung nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich von einem
teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
Wenn Sie beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an
der Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um eine frühzeitige
Anmeldung. Dadurch erleichtern Sie uns die Organisation der
Hauptversammlung. Auch durch eine solche frühzeitige Anmeldung werden
Aktien nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können ungeachtet der
Anmeldung weiterhin über ihre Aktien verfügen.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der
Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung
des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein
anderer diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger
bevollmächtigt werden soll, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die
Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem
Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten,
benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht in Textform ausstellen. Das auf der Eintrittskarte
vorgesehene Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung heruntergeladen werden.
Dort finden Sie auch weitere ergänzende Informationen zur
Bevollmächtigung eines Vertreters.
Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den
Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und
E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Müller - Die lila Logistik AG
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße 4
74354 Besigheim-Ottmarsheim
oder per E-Mail an die Adresse: investor@lila-logistik.com
oder per Telefax an die Nummer: +49 (0) 7143 810 129
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der
Bevollmächtigung aber auch am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der
Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen.
Vollmachtserteilungen sind auch während der Hauptversammlung möglich.
Entsprechende Formulare werden während der Hauptversammlung
vorgehalten.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgern gelten die
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Diese verlangen
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135
AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen dieser nach § 135
AktG gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten
sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die
Vollmacht abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären - wie bereits in früheren
Jahren - an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der
Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne derartige
Weisungen kann der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen
bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und
Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, befindet sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte und wird unabhängig davon auf Verlangen
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen
ist zu richten an:
Müller - Die lila Logistik AG
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße 4
74354 Besigheim-Ottmarsheim
oder per E-Mail an die Adresse: investor@lila-logistik.com
oder per Telefax an die Nummer: +49 (0) 7143 810 129
Diese Adressen gelten auch für die anschließende Übermittlung der
Vollmachten nebst Weisungen. Bitte beachten Sie, dass eine so
übermittelte Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nebst Weisung bis spätestens zum 15. Juni 2015
zugegangen sein muss, um berücksichtigt werden zu können, und dass die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu
Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von
Anträgen entgegennehmen. Für die Abstimmung über Anträge, zu denen es
keine mit dieser Einladung und keine später bekannt gemachten
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, stehen die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls nicht zur
Verfügung.
Ergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des
Grundkapitals (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere
ganze Aktienzahl - 397.788 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG). Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung, d. h. spätestens am 16. Mai 2015, zugehen. Die Adresse
des Vorstands lautet wie folgt:
Müller - Die lila Logistik AG
z. Hd. des Vorstands
Ferdinand-Porsche-Straße 4
74354 Besigheim-Ottmarsheim
Für die Übermittlung in der elektronischen Form des § 126a
Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) lautet die Adresse:
investor@lila-logistik.com
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Absatz 2, Absatz 1 in Verbindung
mit § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung - also mindestens seit
dem 16. März 2015, 0:00 Uhr, - Inhaber der Aktien sind. Auf die
Anrechnungsmöglichkeiten nach § 70 AktG wird hingewiesen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich im
Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie sind außerdem unverzüglich über
die Internetadresse
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung zugänglich. Unter
'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre' sind dort auch weitere
Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren
Grenzen enthalten.
Gegenanträge
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen
Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge, die Müller - Die lila Logistik AG unter der nachstehend
angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 1. Juni 2015
zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite:
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht (vgl. §
126 Absatz 1 Satz 1 und Satz 2 AktG).
In § 126 Absatz 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen
ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Dies ist bei einer Begründung zu
einem Gegenantrag beispielsweise der Fall, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt.
Eine ausführliche Darstellung dieser Gründe findet sich auf der
Internetseite
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung. Unter 'Erläuterungen zu
den Rechten der Aktionäre' sind dort auch die Einzelheiten zu den
Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen enthalten.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse
maßgeblich:
Müller - Die lila Logistik AG
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße 4
74354 Besigheim-Ottmarsheim
oder per E-Mail an die Adresse: investor@lila-logistik.com
oder per Telefax an die Nummer: +49 (0) 7143 810 129
Anderweitig adressierte oder nicht rechtzeitig zugegangene
Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der
Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.
Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die Müller - Die lila Logistik AG unter
der nachstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 1.
Juni 2015 zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn
sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124
Absatz 3 Satz 4 AktG). Einer Begründung bedarf es bei Wahlvorschlägen
- anders als bei Gegenanträgen im Sinne von § 126 AktG - nicht. Der
Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des
§ 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese
nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG enthalten.
Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Absatz 2 AktG gibt es weitere
Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die
Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Eine ausführliche
Darstellung dieser Gründe findet sich auf der Internetseite
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung. Unter 'Erläuterungen zu
den Rechten der Aktionäre' sind dort auch die Einzelheiten zu den
Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse
maßgeblich:
Müller - Die lila Logistik AG
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße 4
74354 Besigheim-Ottmarsheim
oder per E-Mail an die Adresse: investor@lila-logistik.com
oder per Telefax an die Nummer: +49 (0) 7143 810 129
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der
Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht
Nach § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Konzerns der Müller - Die
lila Logistik AG und der in den Konzernabschluss der Müller - Die lila
Logistik AG einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 2 und
Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Umständen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 Absatz 3 der Satzung der
Gesellschaft ist der Versammlungsleiter zudem ermächtigt, im Laufe der
Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Frage- und Redezeit
festzulegen. Eine ausführliche Darstellung der Gründe, aus denen der
Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der
Internetseite
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung. Unter 'Erläuterungen zu
den Rechten der Aktionäre' sind dort auch die Einzelheiten zu den
Voraussetzungen der Ausübung des Auskunftsrechtes und seinen Grenzen
enthalten.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden über die
Internetseite
www.lila-logistik.com
unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung die in § 124a AktG
vorgesehenen Informationen und Unterlagen zugänglich sein.
Besigheim-Ottmarsheim, im März 2015
Der Vorstand
04.05.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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