HV-Bekanntmachung: KREMLIN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.08.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Freitag, 05.07.2013 15:20 von DGAP
DGAP-HV: KREMLIN AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KREMLIN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.08.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
05.07.2013 / 15:16
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KREMLIN AG
Hamburg
- WKN A1PHFR - (ISIN DE000A1PHFR2)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, 09. August 2013, 11:00 Uhr,
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft ein.
Der Einlass zu der Hauptversammlung beginnt um 10:30 Uhr.
I Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben im
Lagebericht nach § 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
Diese Unterlagen stehen auf der Webseite der Gesellschaft
unter www.kremlin-aktie.de (Menüpunkt Unternehmen /
Hauptversammlungen) zur Einsichtnahme zur Verfügung. Sie
werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der
Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172
AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.
2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
Der Jahresüberschuss beträgt 324.524,86 EUR. Unter
Berücksichtigung des Gewinnvortrags von 666.359,27 EUR ergibt
sich ein Bilanzgewinn von 990.884,13 EUR. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Bilanzgewinn auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im
Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Vorstands für
diesen Zeitraum zu beschließen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im
Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum zu beschließen.
5. Beschlussfassung über die Neuwahl des
Aufsichtsrats
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 09. August 2013 endet
die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, sechster
Fall, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 8 Abs. 1
der Satzung aus drei Vertretern der Aktionäre zusammen. Gemäß
§ 9 der Satzung erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach ihrer Wahl
beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl
erfolgt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
- Roman Wiedemann, Bürokaufmann, Vorstand der SPV
Edelmetalle AG, Heidenheim an der Brenz
- Gerhard Proksch, Rechtsanwalt in der Kanzlei Siegle
und Kollegen, Heidenheim an der Brenz
- Eva Katheder, Diplom-Kauffrau,
Unternehmensberaterin, Frankfurt am Main
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt,
als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.
Angaben zu den Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten
für den Aufsichtsrat in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und Angaben zu vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Roman Wiedemann ist bei nachfolgend aufgeführten
Gesellschaften Mitglied des gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats. Ämter in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bekleidet er nicht.
Herr Roman Wiedemann ist Mitglied des Aufsichtsrats folgender
Gesellschaften:
- Karwendelbahn AG
- GE Getreide Einlagerungs AG
- GB Getreidesilo Beteiligungen AG & Co. KGaA
- KK Immobilien Fonds I AG & Co. KG a.A.
- KK Immobilien Fonds II AG & Co. KG a.A.
- KK Immobilien Fonds III AG & Co. KG a.A.
- Reich Immobilien AG
Gerhard Proksch ist bei nachfolgend aufgeführten
Gesellschaften Mitglied des gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats. Ämter in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bekleidet er nicht.
Herr Gerhard Proksch ist Mitglied des Aufsichtsrats folgender
Gesellschaften:
- KK Immobilien Fonds I AG & Co. KG a.A.
- KK Immobilien Fonds II AG & Co. KG a.A.
- Klosterbrauerei Königsbronn AG
- Konsortium AG
- VAP-Vorboersliche-Aktienplattform.de AG
- Private Equity Fonds I AG & Co. KG a.A. i.L.
(Vorsitz)
- GSC Portfolio AG
Eva Katheder ist bei nachfolgend aufgeführten Gesellschaften
Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats. Ämter in
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen bekleidet sie nicht. Frau Eva Katheder
ist Mitglied des Aufsichtsrats folgender Gesellschaften:
- STRATEC Grundstücksverwaltung AG (Vorsitz)
- Meravest Capital AG (Vorsitz)
- CARUS AG (stellv. Vorsitz)
- Mistral Media AG
- Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG (stellv.
Vorsitz)
- Pandatel AG (stellv. Vorsitz)
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
7. Satzungsänderung: Streichung des § 20 Abs. 3 der
Satzung (besondere Präsenz für bestimmte Satzungsänderungen)
Es hat sich als schwer durchführbar erwiesen, eine Präsenz von
mindestens 75 % auf einer Hauptversammlung zu erreichen.
Andererseits ist es sachgerecht, derartige Satzungsänderungen
bei einer börsennotierten Gesellschaft mit der allgemeinen
Präsenz auf der Hauptversammlung beschließen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 20 Absatz 3 der Satzung wird gestrichen; § 20 Absatz 4 wird
§ 20 Absatz 3
II Weitere Informationen zur Einberufung und Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital
der Gesellschaft eingeteilt in 400.000 Aktien, die jeweils eine Stimme
gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt
nicht.
Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich schriftlich oder in
Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft
angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den
Anteilsbesitz ('Nachweis') erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung, mithin auf den 19. Juli 2013, 0:00 Uhr, zu
beziehen ('Nachweisstichtag').
Der Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft
spätestens am 05. August 2013, 24:00 Uhr,
unter folgender Adresse eingehen:
Wolfgang Reich
c/o KREMLIN AG
Panoramaweg 18
89518 Heidenheim
Fax: 07321/34269190
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft
unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne das
Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen -,
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises und der Anmeldung an die
Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Erwerb oder Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben,
jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder
wollen, können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte ausüben
lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach §
135 AktG gleichgestellte Organisation bevollmächtigt werden soll - der
Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch
gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann
das Formular auch unter folgender Adresse kostenlos angefordert
werden:
Wolfgang Reich
c/o KREMLIN AG
Panoramaweg 18
89518 Heidenheim
Fax: 07321/34269190
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss
entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend
genannten Adresse zugehen. In letztgenanntem Fall werden die Aktionäre
zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis möglichst
zum Ablauf des 08. August 2013, 24:00 Uhr an die vorstehend genannte
Adresse zu übermitteln.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
der nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation bevollmächtigt
werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - ein
Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der
Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen
gleichgestellten Organisationen, die bevollmächtigt werden sollen,
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie
gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 AktG dieser gleichgestellten Organisation
bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit dieser über ein
mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser
Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dafür die Eintrittskarte
und müssen sich gemäß den vorstehenden Bedingungen für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts angemeldet
haben. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das
Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten
Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von
Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der
Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird
mit der Eintrittskarte zugesandt und unabhängig davon auf Verlangen
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen
ist zu richten an:
Wolfgang Reich
c/o KREMLIN AG
Panoramaweg 18
89518 Heidenheim
Fax: 07321/34269190
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur
organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen
bis spätestens zum Ablauf des 08. August 2013, 24:00 Uhr an die
vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1,
können unter folgender Adresse kostenfrei angefordert werden:
Wolfgang Reich
c/o KREMLIN AG
Panoramaweg 18
89518 Heidenheim
Fax: 07321/34269190
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung können
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kremlin-aktie.de (Menüpunkt Unternehmen / Hauptversammlungen)
eingesehen werden.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1
AktG
Tagesordnungsergänzungsvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf
Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand der Kremlin AG zu
richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 09. Juli 2013,
24:00 Uhr in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugegangen sein. Ein
später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt. Die
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung und im Zeitpunkt der
Antragstellung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten. Nach § 70 AktG
bestehen hierbei bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die
hingewiesen wird.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die folgende
Adresse zu übermitteln:
Wolfgang Reich
c/o KREMLIN AG
Panoramaweg 18
89518 Heidenheim
Fax: 07321/34269190
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag gegen
einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer
Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter
der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 25. Juli 2013,
24:00 Uhr eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der
Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übermitteln, sofern die Tagesordnung einen
solchen Tagesordnungspunkt enthält. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer
Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter
der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 25. Juli 2013,
24:00 Uhr eingeht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu
richten an:
Wolfgang Reich
c/o KREMLIN AG
Panoramaweg 18
89518 Heidenheim
Fax: 07321/34269190
E-Mail: info@kremlin-aktie.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge (nebst Begründung) werden nicht
berücksichtigt.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge
sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter
www.kremlin-aktie.de (Menüpunkt Unternehmen / Hauptversammlungen)
zugänglich machen. § 126 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.
Von einer Zugänglichmachung eines Wahlvorschlags oder eines
Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa
weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines
Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen
Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält.
Auskunftsrechte des Aktionärs
Gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das
Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass
es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG
aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen oder die Auskunft auf der
Internetseite der Gesellschaft, in der Hauptversammlung und über
mindestens sieben Tage vor deren Beginn durchgängig zugänglich ist.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach §
124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.kremlin-aktie.de
(Menüpunkt Unternehmen / Hauptversammlungen).
Hamburg, im Juni 2013
KREMLIN AG
Wolfgang Reich
Vorstand
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220089 05.07.2013