INDUS Holding Aktiengesellschaft
Bergisch Gladbach
Wertpapier-Kennnummer 620 010
ISIN DE0006200108
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur 30. ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 26. Mai 2021,
um 10.30 Uhr (MESZ) ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne Möglichkeit der physischen Teilnahme der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Vor dem Hintergrund der aktuellen Situation der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2
i.V.m. § 7 Abs. 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung
des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-
und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22.12.2020 ('COVID-19-G'), mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über
elektronische Kommunikation (Briefwahl) oder Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird über den
passwortgeschützten Online-Service zur Hauptversammlung im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
mit Bild und Ton übertragen. Nähere Erläuterungen zur Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
erfolgen nachstehend unter 'III. Weitere Angaben zur Einberufung". Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
der Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Koelnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Indus Holding Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die INDUS Holding Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen
Konzernberichts, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung |
ab dem Zeitpunkt der Einberufung zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung über die genannte Internetadresse
zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 35.841.974,12 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie
(26.895.559 dividendenberechtigte Stückaktien):
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EUR
|
21.516.447,20
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Einstellung in andere Gewinnrücklagen: |
EUR |
14.000.000,00 |
Gewinnvortrag: |
EUR |
325.526,92 |
Bilanzgewinn: |
EUR |
35.841.974,12 |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am Montag, dem 31. Mai 2021, fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2020 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Köln, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art.
16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor der Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Bestätigung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Köln, über ihre Unabhängigkeit eingeholt.
Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung
Köln, wurde erstmals zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 bestellt. Seit 2020
ist Herr Nikolaus Krenzel verantwortlicher Prüfungsleiter.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über
die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) neu eingeführt worden und gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen
zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Mit Blick auf diese Änderungen des Aktiengesetzes hat der Aufsichtsrat
der INDUS Holding AG in seiner Sitzung vom 9. Dezember 2020 nach § 87a AktG ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der INDUS Holding AG beschlossen. Daher soll in der Hauptversammlung der INDUS Holding AG am 26. Mai 2021 ein Beschluss der
Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder herbeigeführt
werden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend unter Ziffer II. 1 umfassend beschrieben. Diese Beschreibung
ist auch im Internet unter
https://indus.de/ueber-indus/corporate-governance/ |
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 01. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Bestimmung
ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführt worden und gemäß der Übergangsvorschrift
§ 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die
auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Die Vergütung des Aufsichtsrats der INDUS Holding AG ist derzeit in § 16 der
Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. November 2018
beschlossen. Die Vergütung ist als reine Fixvergütung zuzüglich Sitzungsgelder ausgestaltet. Dies soll auch zukünftig unverändert
bleiben ebenso wie die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen. Im Zuge einer Revision der Satzung sollen aber kleinere Klarstellungen
vorgenommen werden.
a) Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 16 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"§ 16 Vergütung
1. |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für seine Tätigkeit im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr
eine Grundvergütung in Höhe von EUR 30.000,- sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 3.000,- pro Sitzung.
Entsprechendes gilt für Telefon-, Video- oder Internetkonferenzen oder für Konferenzen über vergleichbare Kommunikationsmittel.
Der Vorsitzende erhält das Doppelte der beiden vorgenannten Beträge, der Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Grundvergütung
und die Sitzungsgelder sind fällig zum Ende eines Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während
des gesamten Geschäftsjahres angehört haben oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz nicht während des gesamten
Geschäftsjahres innehatten, steht die Grundvergütung nur zeitanteilig zu.
|
2. |
Jedes Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für seine Tätigkeit im jeweils abgelaufenen
Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 5.000,-. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte des vorgenannten Betrages.
Die Vergütung ist fällig zum Ende eines Geschäftsjahres. Ausschussmitgliedern, die dem Ausschuss nicht während des gesamten
Geschäftsjahres angehört haben oder den Vorsitz innehatten, steht die Vergütung nur zeitanteilig zu. Die vorgenannten Regelungen
gelten nicht für den Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG.
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3. |
Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung in angemessener
Höhe abschließen, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Versicherungsprämie trägt die
Gesellschaft."
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b) Beschlussfassung über die Billigung der Aufsichtsratsvergütung
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die bestehenden und nach § 16 in der
nach Eintragung der unter Ziffer a) beschlossenen Satzungsänderung geltenden Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder
dem Unternehmensinteresse der INDUS Holding AG dienen und angemessen sind.
Das der Satzungsregelung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder entspricht den gesetzlichen Vorgaben
und berücksichtigt die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine fixe Jahresvergütung zuzüglich Sitzungsgeldern. Die Gewährung einer Festvergütung
entspricht der überwiegenden Praxis in vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Die Fixvergütung
stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene
Vergütungskomponente auch deshalb für sachgerecht, weil die Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder bei schwierigen Unternehmenslagen
steigt und in einer solchen Situation keine Fehlanreize durch eine dann sich gegebenenfalls verringernde Vergütung gesetzt
werden sollen. Das Modell der Festvergütung entspricht auch der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK. Entsprechend der Empfehlung
G.17 des DCGK wird zudem der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds, der Stellvertreter
das Eineinhalbfache. Zusätzlich wird die Tätigkeit in einem Ausschuss zusätzlich vergütet, wobei der Vorsitzende des Ausschusses
wiederum das Doppelte eines einfachen Ausschussmitgliedes erhält. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder Sitzungsgelder,
auch für solche Sitzungen, die als Telefon-, Video- oder Internetkonferenzen oder über vergleichbare Kommunikationsmittel
abgehalten werden. Auch hier sollen der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache des
Sitzungsgeldes erhalten.
Die Grundvergütung und die Sitzungsgelder für die Tätigkeit im Aufsichtsrat oder einem Ausschuss sind jeweils fällig zum Ende
eines Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. Ausschuss nicht während eines gesamten Geschäftsjahres
angehören oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Grundvergütung zeitanteilig. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder mit einbezogen,
deren Prämien die INDUS Holding AG zahlt.
Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer
börsennotierter Gesellschaften in Deutschland - marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der
Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung
für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat.
Die Vergütung für den Aufsichtsrat wird regelmäßig, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsratsplenum sowie vom Vorstand
überprüft. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle vier Jahre, wird der Hauptversammlung die Vergütung (und das Vergütungssystem)
für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 16 der Satzung
in der unter Ziffer a) beschlossenen Fassung einschließlich des ihr zugrunde liegenden Aufsichtsrats-Vergütungssystems wie
zuvor beschrieben zu bestätigen und zu billigen.
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2019 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2021 sowie über eine entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft regelt in § 6 das Genehmigte Kapital 2019. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist
bis zum 28. Mai 2024 befristet. Nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 durch die von Vorstand und Aufsichtsrat
am 25. März 2021 beschlossene Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss (siehe hierzu den in dieser Einladung
zur Hauptversammlung nachfolgend unter Ziffer II.2 bekanntgemachten Vorstandsbericht) beläuft sich das verbleibende genehmigte
Kapital noch auf EUR 25.428.530,49. Um der Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll ein
neues Genehmigtes Kapital 2021 geschaffen werden, und das bestehende Genehmigte Kapital 2019 soll hierdurch vollständig ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Das bestehende Genehmigte Kapital 2019 wird aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 34.964.225,52 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 13.447.779 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2021) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend auf ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn dieses abgelaufenen Geschäftsjahres noch kein Beschluss gefasst wurde, zu bestimmen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute
oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht), oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte
Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben) oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- |
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
|
- |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals
2021 in das Handelsregister oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
|
- |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft; sowie
|
- |
um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten
zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw.
Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustehen würde.
|
Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien
darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen.
Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital zu ändern.
§ 6 der Satzung wird durch folgende Regelung vollständig ersetzt:
"§ 6 Genehmigtes Kapital
1. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 34.964.225,52 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 13.447.779 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2021) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend auf ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch kein Beschluss gefasst wurde, zu bestimmen. Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere
in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre,
die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- |
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
|
- |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals
2021 in das Handelsregister oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
|
- |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft; sowie
|
- |
um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten
zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw.
Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustehen würde.
|
|
2. |
Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien
darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
|
3. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen.
|
4. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital zu ändern."
|
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9. |
Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung
Im Zuge einer redaktionellen Überprüfung und Revision der Satzung haben sich viele kleinere Änderungen ergeben, die zumeist
nur den Wortlaut oder die sprachliche Fassung betreffen. Im Folgenden möchten wir die Änderungen wie folgt erläutern:
Geändert werden sollen § 1 Abs. 1, § 2 Abs. 2, § 3 Abs. 1 und § 5 der Satzung. In § 8 soll ein neuer Abs. 2 eingefügt werden,
der in Übereinstimmung mit der Empfehlung B.5 des DCGK eine Regelaltersgrenze für Mitglieder des Vorstandes vorsieht, was
bisher bereits durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrates der Gesellschaft geregelt war. § 9 soll geändert werden
im Hinblick auf die Kompetenz zum Erlass einer Geschäftsordnung für den Vorstand. Überdies soll die Teilnahme von Vorstandsmitgliedern
an Aufsichtsratssitzungen der besseren Systematik wegen nunmehr in § 13 geregelt und geringfügig angepasst werden. In § 10
Abs. 2 soll eine Änderung zur Klarstellung und in § 10 Abs. 5 zur sprachlichen Vereinfachung der Regelungen erfolgen. Auch
in § 11 Abs. 2 und Abs. 4 sind Änderungen des Wortlautes vorgesehen. In § 13 Abs. 2 sowie § 14 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 3 zu
Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats sind Änderungen vorgesehen, um im Hinblick auf Beschlussfassungen auch
neue Kommunikationsmedien zu berücksichtigen. Der sprachlichen Straffung bzw. Klarstellung dienen auch die Änderungen in §
18 Abs. 1, Abs. 2 bzw. Abs. 3 sowie § 20 Abs. 4 der alten Fassung der Satzung. Die vorgeschlagene Änderung in § 19 Abs. 1
bez. des Nachweises des Anteilsbesitzes und die Streichung des § 21 Abs. 6 beruhen auf Änderungen des ARUG II, die noch in
der Satzung umgesetzt werden müssen.
Die in § 19 Abs. 2 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, die Teilnahme und Rechteausübung von Aktionären im Wege
elektronischer Kommunikation vorzusehen, soll künftig nicht mehr das Recht ausnehmen, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu erklären. Ferner soll in diesem Absatz klargestellt werden, dass die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an
der Hauptversammlung in der Regel persönlich teilnehmen sollen. Aufgrund der aktuellen Entwicklungen und im Hinblick auf etwaige
Überlegungen des Gesetzgebers, möglicherweise unter gewissen Rahmenbedingungen auch über das Jahr 2021 hinaus noch virtuelle
Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre zuzulassen, soll eine solche Entscheidung nicht nur allein durch Vorstand
und Aufsichtsrat getroffen werden können, sondern auf einer entsprechenden Legitimation und Ermächtigung durch den Satzungsgeber
beruhen. Diese Ermächtigung wird in dem neu einzufügenden § 19 Abs. 3 vorgeschlagen. Die Gesellschaft wird bei der Ausnutzung
einer solchen Ermächtigung sämtliche gesetzlichen Rahmenbedingungen hierfür berücksichtigen und das Verfahren und die Voraussetzungen
für die Teilnahme an einer nur virtuell stattfindenden Versammlung zum Zeitpunkt der Einberufung offenlegen. Die virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre soll nicht die Regel sein.
Die Änderung in § 19 Abs. 3 der alten Fassung der Satzung soll der Vereinfachung dienen. In § 20 Abs. 3 der Satzung soll im
Hinblick auf die Empfehlung C.15 Satz 1 DCGK die ausdrückliche Zulassung einer Listenwahl zum Aufsichtsrat gestrichen werden.
§ 21 Abs. 7 der Satzung soll der besseren Systematik wegen in § 20 als Abs. 4 verschoben werden.
Die vollständige Neufassung der Satzung einschließlich der unter TOP 7 enthaltenen Änderung von § 16 der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung
sowie der unter TOP 8 enthaltenen Änderung von § 6 der Satzung zum genehmigten Kapital lautet wie folgt:
Satzung der INDUS Holding AG
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Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma und Sitz
1. |
Die Gesellschaft führt die Firma 'INDUS Holding Aktiengesellschaft'.
|
2. |
Der Sitz der Gesellschaft ist Bergisch Gladbach.
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§ 2 Gegenstand des Unternehmens
1. |
Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an anderen Unternehmen jeglicher Art.
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2. |
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens
zu dienen.
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§ 3 Bekanntmachungen
1. |
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich die Bekanntmachung auch
in einem anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist.
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2. |
Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung
zu übermitteln.
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II. Grundkapital und Aktien
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 69.928.453,64 (in Worten: EURO neunundsechzig Millionen neunhundertachtundzwanzigtausendvierhundertdreiundfünfzig
und vierundsechzig Cent).
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2. |
Es ist eingeteilt in 26.895.559 Aktien (Stückaktien).
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§ 5 Art der Aktien und Aktienurkunden
1. |
Die Aktien lauten auf den Inhaber. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Kapitalerhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber,
welche Aktien ausgegeben werden, so lauten sie auf den Inhaber.
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2. |
Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils wird ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und soweit
nicht eine Verbriefung nach den Regeln der Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt,
aber nicht verpflichtet, die bisher ausgegebenen Aktienurkunden durch neue Stückaktien-Urkunden zu ersetzen und die bisher
ausgegebenen Aktienurkunden für kraftlos zu erklären.
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§ 6 Genehmigtes Kapital
1. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 34.964.225,52 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 13.447.779 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung,
auch rückwirkend auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch kein Beschluss
gefasst wurde, zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch an
ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht), oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts
(etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben) oder im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- |
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
|
- |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals
2021 in das Handelsregister oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
|
- |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft; sowie
|
- |
um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten
zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw.
Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustehen würde.
|
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2. |
Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien
darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
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3. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen.
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4. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital zu ändern.
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§ 7 Bedingtes Kapital
1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 11.700.000,04, eingeteilt in bis zu 4.500.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
a) |
die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung
des Vorstands durch die ordentliche Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 bis zum 23. Mai 2023 ausgegeben werden, von ihrem Options-
bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen oder
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b) |
die Verpflichteten aus Wandel- und /oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung
des Vorstandes durch die ordentliche Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 bis zum 23. Mai 2023 ausgegeben werden, ihre Wandlungs-
bzw. Optionspflicht erfüllen und
|
c) |
das Bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen benötigt wird.
|
|
2. |
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, hiervon und auch abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut
der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2018 und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw.
Wandlungsfristen zu ändern.
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III. Vorstand
§ 8 Zusammensetzung und Vertretung
1. |
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen beschließt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstandes.
|
2. |
Die Mitglieder des Vorstands sollen in der Regel nicht älter als 67 Jahre sein.
|
3. |
Die Mitglieder des Vorstandes werden durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Er kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden
oder Sprecher des Vorstandes und ein weiteres Mitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
|
4. |
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten;
§ 112 AktG bleibt unberührt.
|
5. |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sein
sollen und/oder befugt sind, im Namen der Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen.
|
§ 9 Geschäftsführung
Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Vorstand, die vom
Aufsichtsrat erlassen wird. Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten. Über alle Fragen von
grundsätzlicher oder wesentlicher Bedeutung entscheidet der Gesamtvorstand durch Mehrheitsbeschluss der teilnehmenden Vorstandsmitglieder.
Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernannt, gibt bei Beschlussfassungen des Vorstandes bei Stimmengleichheit
seine Stimme den Ausschlag, sofern dem Vorstand mehr als zwei Personen angehören.
IV. Aufsichtsrat
§ 10 Zusammensetzung und Amtsdauer
1. |
Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von
den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des MitbestG gewählt werden.
|
2. |
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft. Die Hauptversammlung kann für die Aufsichtsratsmitglieder
der Anteilseigner bei ihrer Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Nachwahl für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder
erfolgt für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern nicht anderweitig durch die Hauptversammlung
beschlossen.
|
3. |
Wählbar sind nur Personen, die am Tag der Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, das 70. Lebensjahr
noch nicht vollendet haben; dies gilt auch für die Wahl von Ersatzmitgliedern.
|
4. |
Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, können von
ihr vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen
Stimmen umfasst.
|
5. |
Gleichzeitig mit den von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern können Ersatzmitglieder gewählt werden.
Sie treten bei vorzeitigem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds für die Zeit bis zur Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds
in einer bei ihrer Wahl festzulegenden Reihenfolge an dessen Stelle, längstens jedoch für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds. Soll die Nachwahl für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrates das Ausscheiden eines
nachgerückten Ersatzmitglieds bewirken, bedarf der Beschluss über die Nachwahl einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen
Stimmen. War das infolge der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder
der Arbeitnehmer richtet sich nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes.
|
6. |
Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt mit einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung
gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus
wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
|
§ 11 Vorsitzender und Stellvertreter
1. |
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gewählt worden sind, findet eine
Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat unter
Leitung des an Lebensjahren ältesten Mitglieds gemäß §
27 MitbestG aus seiner Mitte für die in § 10 Abs. 2 dieser Satzung bestimmte Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
|
2. |
Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl
für die vakante Funktion für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
|
3. |
Sofern der Stellvertreter im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden tätig wird, stehen ihm die gleichen Rechte wie diesem
zu, jedoch mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach dem MitbestG zustehenden zweiten Stimme.
|
4. |
Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates von dem Vorsitzenden abgegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende
ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats notwendigen Willenserklärungen
abzugeben und Maßnahmen vorzunehmen. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen an den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
|
§ 12 Geschäftsordnung
Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und dieser Satzung.
§ 13 Sitzungen und Einberufung
1. |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens 14 Tagen und Angabe der
einzelnen Punkte der Tagesordnung einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und
der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Diese Frist kann in dringenden Fällen abgekürzt werden, wenn der Vorsitzende die Dringlichkeit
feststellt und hierauf in der Einberufung hinweist. Zwischen dem Tag der Einberufung und dem Tag der Sitzung sollen auch in
dringenden Fällen mindestens drei Tage liegen. Der Vorsitzende bestimmt den Tagungsort. Die Einberufung der Sitzungen kann
schriftlich, per Telefax, fernmündlich oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) erfolgen.
Der Aufsichtsrat kann das Nähere in seiner Geschäftsordnung regeln.
|
2. |
In der Regel soll der Aufsichtsrat in jedem Kalendervierteljahr eine Sitzung abhalten; er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr
abhalten. Sitzungen sollen in der Regel mit persönlicher Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder abgehalten werden (Präsenzsitzungen).
Im Übrigen können Sitzungen auf Anordnung des Vorsitzenden auch durch Telefon-, Video- oder Internetkonferenz oder vergleichbare
Kommunikationsmittel durchgeführt werden, und zwar auch in der Weise, dass nur einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege dieser
Kommunikationsmittel zugeschaltet werden.
|
3. |
Die Mitglieder des Vorstands nehmen grundsätzlich an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats
nichts anderes bestimmt oder der Aufsichtsrat nichts anderes beschließt. Der Aufsichtsrat soll regelmäßig auch ohne den Vorstand
tagen.
|
§ 14 Beschlussfassung
1. |
Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn sämtliche seiner Mitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder,
aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Zuschaltung
per Telefon-, per Video- oder per Internetkonferenz oder über vergleichbare Kommunikationsmittel. Ein Mitglied nimmt auch
dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in einer Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder
können an Abstimmungen des Aufsichtsrats in einer Sitzung auch dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder
ihre schriftlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel übermittelte und qualifiziert signierte
Stimmabgabe überreichen lassen. Der Aufsichtsrat kann das Nähere in seiner Geschäftsordnung regeln.
|
2. |
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit nicht gesetzlich zwingend oder durch diese Satzung etwas anderes vorgeschrieben
ist, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer
erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen.
§ 108 Abs. 3 des AktG ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Im Übrigen gilt § 14 Abs. 1 Satz 4 der Satzung
entsprechend. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.
|
3. |
Beschlüsse können auch außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, per Telefax, per Telefon oder mittels elektronischer Medien
übermittelte bzw. vorgenommene Stimmabgaben sowie auch in Kombination aller zuvor genannten Beschlusswege gefasst werden,
wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates dies für den Einzelfall unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet. Ein Recht
der übrigen Aufsichtsratsmitglieder zum Widerspruch gegen diese Art der Beschlussfassung besteht ausschließlich in begründeten
Ausnahmefällen. Der Aufsichtsrat kann das Nähere in seiner Geschäftsordnung bestimmen.
|
4. |
Zur Beratung einzelner Gegenstände der Tagesordnung können Sachverständige und Auskunftspersonen hinzugezogen werden.
|
5. |
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrates zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung,
der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben.
|
§ 15 Ausschüsse
1. |
Der Aufsichtsrat kann die Ausübung einzelner ihm obliegender Aufgaben Ausschüssen oder einzelnen seiner Mitglieder übertragen,
soweit das Gesetz dies zulässt. Näheres bestimmt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.
|
2. |
Der Aufsichtsrat hat in jedem Fall unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters den
nach § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss einzurichten. Diesem gehören neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden und seinem
Stellvertreter jeweils ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer
zu wählendes Mitglied an.
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§ 16 Vergütung
1. |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für seine Tätigkeit im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr
eine Grundvergütung in Höhe von EUR 30.000,- sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 3.000,- pro Sitzung. Entsprechendes gilt
für Telefon-, Video- oder Internetkonferenzen oder für Konferenzen über vergleichbare Kommunikationsmittel. Der Vorsitzende
erhält das Doppelte der beiden vorgenannten Beträge, der Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Grundvergütung und die Sitzungsgelder
sind fällig zum Ende eines Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres
angehört haben oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz nicht während des gesamten Geschäftsjahres innehatten,
steht die Grundvergütung nur zeitanteilig zu.
|
2. |
Jedes Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für seine Tätigkeit im jeweils abgelaufenen
Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 5.000,-. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte des vorgenannten Betrages.
Die Vergütung ist fällig zum Ende eines Geschäftsjahres. Ausschussmitgliedern, die dem Ausschuss nicht während des gesamten
Geschäftsjahres angehört haben oder den Vorsitz innehatten, steht die Vergütung nur zeitanteilig zu. Die vorgenannten Regelungen
gelten nicht für den Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG.
|
3. |
Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung in angemessener
Höhe abschließen, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Versicherungsprämie trägt die
Gesellschaft.
|
§ 17 Änderungen der Satzungsfassung
Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung ermächtigt, die lediglich deren Fassung betreffen.
V. Hauptversammlung
§ 18 Einberufung und Ort
1. |
Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche
Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.
|
2. |
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
Die Einberufung muss - sofern gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist - mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen
Ablauf die Anmeldung der Aktionäre der Gesellschaft zugegangen sein muss, bekannt gemacht werden. Der Tag der Einberufung
ist bei der Berechnung nicht mitzurechnen.
|
3. |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem Ort im Umkreis von 100 km von Bergisch Gladbach statt.
|
§ 19 Teilnahme an der Hauptversammlung
1. |
Es dürfen nur diejenigen Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben, deren Anmeldung und deren
Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse der Gesellschaft zugegangen ist. Bei der Fristberechnung sind der
Tag des Zugangs der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Als Nachweis der Berechtigung der Teilnahme
an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache ausgestellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67 c Abs. 3 AktG. Der Nachweis
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.
|
2. |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Versammlungsort
und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können. Die Einzelheiten werden in der Einberufung zur Hauptversammlung mitgeteilt. Der Vorstand ist
ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung
persönlich teilnehmen.
|
3. |
Soweit rechtlich zulässig, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden, dass eine Hauptversammlung
unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben auch ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird.
|
4. |
Die Einzelheiten der Anmeldung sind in der Einladung bekannt zu machen.
|
§ 20 Vorsitz in der Hauptversammlung, Frage- und Rederecht der Aktionäre
1. |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes
anderes Aufsichtsratsmitglied. Wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates kein anderes Aufsichtsratsmitglied bestimmt hat oder
sowohl er als auch das von ihm bestimmte andere Aufsichtsratsmitglied verhindert sind, wird der Versammlungsleiter durch die
anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gewählt. Kommt diese Wahl nicht zustande, wird der Versammlungsleiter
durch die Hauptversammlung unter der Leitung des Aktionärs oder Aktionärsvertreters, der in der Hauptversammlung die meisten
Stimmen vertritt, gewählt.
|
2. |
Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, die Reihenfolge
der Redner und die Art, Reihenfolge und Form der Abstimmungen.
|
3. |
Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann zu Beginn oder
während des Verlaufs der Hauptversammlung insbesondere den zeitlichen Rahmen des gesamten Versammlungsverlaufs, der Aussprache
zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, die zusammengenommene Rede- und Fragezeit sowie das einzelne Frage- und Rederecht für
einzelne Redner angemessen festsetzen. Dabei kann er auch die vorzeitige Schließung der Rednerliste sowie den Schluss der
Debatte anordnen.
|
4. |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ganz oder auszugsweise in Bild und Ton übertragen werden
kann.
|
§ 21 Stimmrecht und Beschlussfassung
1. |
Jede Aktie gewährt eine Stimme.
|
2. |
Das Stimmrecht beginnt erst mit der vollständigen Leistung der Einlage.
|
3. |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit
erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz
oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.
|
4. |
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis der Vollmacht bedürfen
der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht gesetzlich etwas Abweichendes bestimmt ist. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft
auf einem vom Vorstand zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten werden in
der Einberufung zur Hauptversammlung mitgeteilt.
|
5. |
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
|
VI. Geschäftsjahr, Rechnungslegung, Gewinnverwendung
§ 22 Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Konzernabschluss
1. |
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
|
2. |
Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss
sowie den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer
zur Prüfung vorzulegen. Ferner hat er dem Aufsichtsrat den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zur Prüfung vorzulegen.
|
§ 23 Rücklagen
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so sind sie ermächtigt, mehr als die Hälfte des Jahresüberschusses
in andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 266 Abs. 3 HGB einzustellen. Dabei sind Beträge, die in die gesetzlichen Rücklagen
einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.
§ 24 Gewinnverwendung
1. |
Wenn die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, wird der Bilanzgewinn an die Aktionäre entsprechend ihrer Beteiligung
am Grundkapital verteilt. Im Fall der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von
§ 60 Abs. 2 Satz 3 AktG bestimmt werden.
|
2. |
Gewinnanteilscheine, welche binnen vier Jahren nach Ablauf desjenigen Kalenderjahres, in welchem sie zur Auszahlung fällig
wurden, nicht erhoben sind, verfallen zugunsten der Gesellschaft.
|
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in diesem Tagesordnungspunkt 9 beschriebenen Änderungen der Satzung zu beschließen,
so dass die Satzung - unter Einschluss der bereits unter TOP 7 vorgeschlagenen Änderung des § 16 der Satzung sowie der unter
TOP 8 enthaltenen Änderung von § 6 der Satzung - die vorstehend abgedruckte Neufassung erhält.
II. |
WEITERE ERLÄUTERUNGEN, BERICHTE UND ANLAGEN
|
1. Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG
Inhalt
I. |
Grundsätze für das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder von INDUS
|
II. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
|
III. |
Beschreibung des Vergütungssystems
|
A. |
Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)
|
1. |
Überblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
|
2. |
Feste Vergütungsbestandteile
|
3. |
Variable Vergütungsbestandteile
|
B. |
Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)
|
C. |
Möglichkeiten der INDUS Holding AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)
|
D. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)
|
1. |
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen
(Nr. 8a)
|
2. |
Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)
|
3. |
Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen (Nr. 8c)
|
4. |
Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten
|
E. |
Begrenzung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87 Abs. 1 S. 3 AktG) und Herabsetzung von Bezügen (§ 87 Abs. 2 AktG)
|
Präambel
Der Aufsichtsrat der INDUS Holding Aktiengesellschaft (im Folgenden 'INDUS') hat das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Dezember 2020 beschlossen. Das System ist zum 01. Januar 2021 in Kraft getreten.
Mit diesem Vergütungssystem werden die geänderten gesetzlichen Regelungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) umgesetzt. Außerdem berücksichtigt das System die Empfehlungen der 'Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 16. Dezember 2019 - bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März
2020.
Auf eine Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems folgt eine Beschreibung des Verfahrens zur Entwicklung, der Umsetzung
und der Überprüfung des Vergütungssystems. Anschließend werden die einzelnen Vergütungsbestandteile und die festgelegten Maximalvergütungen
erläutert. Es folgt eine Beschreibung der Möglichkeit zur Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile.
Abschließend werden die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen dargestellt.
I. |
Grundsätze für das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder von INDUS
|
Der Aufsichtsrat von INDUS hat für das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft folgende Grundsätze formuliert:
Mit dem Vergütungssystem soll die Umsetzung der Geschäftsstrategie PARKOUR gefördert werden. Wesentliche Ziele von PARKOUR
sind ein profitables Wachstum in den Jahren bis 2025 bis zu einem Konzernumsatz von deutlich über 2 Mrd. EUR bei einer EBIT-Marge
von mindestens 10 %. Das Vergütungssystem ist deshalb so zu gestalten, dass für die Vorstandsmitglieder an dieser Gesamtstrategie
der Gesellschaft orientierte Leistungsanreize gesetzt werden.
Das Vergütungssystem soll leistungsorientiert sein. Die Ziel-Gesamtvergütung soll deshalb aus festen und variablen leistungsabhängigen
Vergütungsbestandteile bestehen, wobei bei vollständiger Zielerreichung die variablen Vergütungsbestandteile einen erheblichen
Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen sollen. Daneben sind die dem Vorstandsmitglied zugesagten Nebenleistungen zu
berücksichtigen. Die individuelle Vergütung eines Vorstandsmitglieds soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
* |
Ausrichtung an der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung
|
Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft befördern. Deshalb sollen die langfristig
orientierten Vergütungsbestandteile, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergeben, die kurzfristig orientierten
Vergütungsbestandteile, die sich aus dem Erreichen kurzfristig orientierter Ziele ergeben, übersteigen. Weiter soll das Vergütungssystem
eine Nachhaltigkeitskomponente beinhalten, die das Erreichen konkreter Ziele bei der Förderung nachhaltigen Handelns der Gesellschaft
- wie zum Beispiel die Umsetzung des Treibhausgasreduktionsziels des Klimaschutzgesetzes - befördert.
* |
Kapitalmarktorientierung
|
Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen überwiegend aktienbasiert gewährt werden. Mit einer aktienbasierten
langfristigen variablen Vergütung soll das Handeln der Vorstandsmitglieder auf eine langfristige positive Entwicklung der
Gesellschaft und des Total Shareholder Return (TSR) hin ausgerichtet werden. Durch die Heranziehung des TSR sollen insbesondere
auch die Dividendenzahlungen der Gesellschaft für die Incentivierung des Vorstands ein erhebliches Gewicht haben.
* |
Klarheit und Verständlichkeit
|
Das Vergütungssystem soll klar und verständlich gestaltet und erläutert werden.
Die nachfolgende Abbildung zeigt schematisch die Festvergütung sowie die kurz- und langfristigen variablen Bestandteile des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder von INDUS.
Das Vergütungssystem befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie
vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019). Es ermöglicht dem Aufsichtsrat, qualifizierte Vorstandsmitglieder
für die Gesellschaft zu gewinnen, flexibel auf organisatorische Veränderungen zu reagieren und auch außergewöhnlichen Entwicklungen
in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.
II. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
|
Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a Abs. 1 S. 1 AktG das Vergütungssystem sowie die Höhe der unterschiedlichen Vergütungsbestandteile
einschließlich der Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG). Dazu bereitet der
Personalausschuss die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem sowie die Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder
vor.
Der Aufsichtsrat überprüft nach vorbereitender Analyse durch den Personalausschuss das Vergütungssystem sowohl im Gesamten
als auch in Hinblick auf einzelne Vergütungsbestandteile sowie in Hinblick auf die Höhen der individuellen Vorstandsvergütungen
regelmäßig auf Angemessenheit:
* |
Zum einen beurteilt er die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen und der Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder
im Vergleich zu anderen Unternehmen (Horizontalvergleich). Dazu vergleicht der Aufsichtsrat die Ziel-Gesamtvergütungen und
die Vergütungsbestandteile der einzelnen Vorstandsmitglieder mit einer von ihm definierten Vergleichsgruppe anderer börsenorientierter
Unternehmen (Peergroup-Vergleich). Die Auswahl der Peergroup erfolgt dabei anhand folgender sechs Kriterien:
|
* |
Zum anderen beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder innerhalb des
Unternehmens (Vertikalvergleich). Dazu betrachtet er sowohl das Verhältnis der Ziel-Gesamtdirektvergütungen der einzelnen
Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Gesamtdirektvergütung des oberen Führungskreises - hier die Vergütung der Geschäftsführungen
der Beteiligungsunternehmen - als auch das Verhältnis zu der durchschnittlichen Gesamtdirektvergütung der Gesamtbelegschaft
in Deutschland (ohne Auszubildende). Die Gesamtdirektvergütung besteht aus der Grundvergütung sowie ein- und mehrjähriger
variabler Vergütung.
|
* |
Bei dieser Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung
der vorstehend beschriebenen Verhältnisse über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren.
|
Zur Entwicklung und Überprüfung des Vergütungssystems im Gesamten und in Hinblick auf einzelne Vergütungsbestandteile sowie
in Hinblick auf die Höhen der individuellen Vorstandsvergütungen zieht der Aufsichtsrat gegebenenfalls einen externen Vergütungsberater
hinzu. Der Aufsichtsrat achtet auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft und lässt sich eine entsprechende
Unabhängigkeitserklärung von ihm vorlegen.
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Im Fall von wesentlichen
Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Dabei
erläutert er alle wesentlichen Änderungen und gibt eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug
auf das Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit über den 30. Juni 2021 hinaus besteht,
rückwirkend zum 1. Januar 2021, sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern
und bei Wiederbestellungen.
III. |
Beschreibung des Vergütungssystems
|
A. |
Vergütungsbestandteile
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)
|
1. |
Überblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
|
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus festen und variablen Bestandteilen. Das feste Jahresgehalt
und die Nebenleistungen bilden die festen Bestandteile. Variable Bestandteile sind die kurzfristig variable Vergütung (Short Term Incentive - STI) und die langfristig variable Vergütung (Long Term Incentive - LTI). Es bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.
Die Zielwerte für die variablen Vergütungsbestandteile sind bei neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen so zu wählen,
dass bei vollständiger Zielerreichung die variablen Vergütungsbestandteile mindestens 45 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen.
Der Zielwert des LTI muss dabei über dem Zielwert des STI liegen. Die Vergütungsstruktur ist in der nachfolgenden Abbildung
dargestellt:
Der Mindestwert für die variablen Vergütungsbestandteile kann im Einzelfall bei bestehenden Vorstandsdienstverträgen aufgrund
der Vergütungshistorie um einige wenige Prozentpunkte unterschritten werden.
2. |
Feste Vergütungsbestandteile
|
a. Festes Jahresgehalt
Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt
wird.
b. Nebenleistungen
Jedem Vorstandsmitglied steht ein Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Weiter erhält jedes Vorstandsmitglied
einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung. Die Vorstandsmitglieder sind in die Gruppenunfallversicherung einbezogen.
3. |
Variable Vergütungsbestandteile
|
a. Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Das STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage. Mit dem STI
wird der jährliche Beitrag des Vorstandsmitglieds zur Erreichung der vom Aufsichtsrat vorgegebenen operativen Ziele und zur
nachhaltigen Unternehmensentwicklung vergütet. Das STI setzt sich zusammen aus einem Anteil, der die Erreichung finanzieller
Ziele, und einem Anteil, der die Erreichung nicht-finanzieller Ziele in Bezug zu Nachhaltigkeit und Strategie honoriert. Der
Anteil der nicht-finanziellen Ziele am Zielwert des STI beträgt mindestens 20 %.
Die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele werden nach Vorbereitung durch den Personalausschuss vom Aufsichtsrat jeweils
zum Beginn eines Geschäftsjahres festgesetzt. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert.
i. Finanzielle Ziele
Dieser Teil des STI bemisst sich am Ergebnis vor Steuern und Zinsen des Konzerns (Konzern-EBIT vor Wertminderungen auf Geschäfts-
und Firmenwerte). Das Ziel-EBIT wird jährlich nach Vorlage der Unternehmensplanung des Vorstands durch den Aufsichtsrat für
das jeweilige Folgejahr festgelegt. Die Zielerreichung wird anhand des Vergleichs des erreichten Ist-Werts mit dem Ziel-EBIT
anhand einer Bonuskurve ermittelt.
Unterschreitet der Ist-Wert einen vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestwert, entfällt diese variable Vergütungskomponente.
Überschreitet der Ist-Wert einen vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalwert, ist die Auszahlung auf 150 % des Zielwertes dieser
STI-Komponente begrenzt.
ii. Nicht-finanzielle Ziele
Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung von nicht-finanziellen Zielen, die nach Vorbereitung durch den Personalausschuss
vom Aufsichtsrat aus der Unternehmensstrategie PARKOUR und der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft abgeleitet und jährlich
für das jeweilige Folgejahr festgelegt werden. Strategiebezogene Ziele folgen
den beiden strategischen Initiativen 'Innnovation treiben' und 'Leistung steigern'; mögliche Indikatoren sind hier:
* |
Ergebnisse von der INDUS-Innovationsförderbank geförderter Projekte
|
* |
Ergebnisse aus Verbesserungsprojekten im Rahmen der Aktivitäten 'Operative Exzellenz - Produktion'
|
* |
Ergebnisse aus Verbesserungsprojekten im Rahmen der Aktivitäten 'Operative Exzellenz - Business Development, strategisches
Marketing, Vertrieb sowie Pricing'
|
In Bezug auf die Nachhaltigkeitsstrategie steht für die kommenden Jahre insbesondere die Umsetzung der Treibhausgasreduktionsziele
des Klimaschutzgesetzes im Fokus.
Auch bei den nicht-finanziellen Zielen ist die Auszahlung nach oben auf 150 % des Zielwertes dieser STI-Komponente begrenzt.
Werden die nicht-finanziellen Ziele nicht erreicht, entfällt diese variable Vergütungskomponente.
iii. Auszahlungsmodalitäten
Die Zielerreichung für die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate
des auf das jeweilige Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres nach Vorbereitung durch den Personalausschuss festgestellt.
Danach werden die sich ergebenden Auszahlungsbeträge errechnet. Sie werden bis zum 30. April des auf das jeweilige Vergütungsjahr
folgenden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
Ist ein Vorstandsmitglied nicht für ein volles Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, wird das STI zeitanteilig gewährt
und am vorstehend definierten Auszahlungstag ausbezahlt.
Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch die
Gesellschaft oder durch Vertragsbeendigung nach einem Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft
gemäß § 84 Abs. 3 S. 1 AktG ("Bad-Leaver-Fall"), wird für das Jahr, in welches die Kündigung oder der Widerruf fällt, kein
STI geleistet. Dasselbe gilt zusätzlich für den Zeitraum zwischen Widerruf und Vertragsende, sollte letzteres in dem auf den
Widerruf folgenden Jahr liegen.
b. Langfristige variable Vergütung (LTI)
Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Vorstandsmitglieder im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft befördern. Das LTI wird aktienbasiert gewährt.
Das LTI ist als Virtueller Performance Share Plan (VPSP) ausgestaltet. Der VPSP basiert auf einer vierjährigen Performanceperiode,
die jeweils am Anfang eines Geschäftsjahres startet. Zu Beginn einer Performanceperiode werden den Vorstandsmitgliedern virtuelle
Aktien (Performance Share Unit - PSU) zugeteilt. Die Anzahl der PSUs zu Beginn der Performanceperiode wird über Division des
individuellen LTI-Zielwertes durch den Aktienkurs bei Zuteilung ermittelt. Der Aktienkurs bei Zuteilung ist der durchschnittliche
Schlusskurs im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten
40 Handelstage.
Über die Erreichung des vom Aufsichtsrat für die Performanceperiode definierten externen Erfolgsziels und des internen Erfolgsziels
kann sich die Anzahl der PSUs über die Performanceperiode hinweg durch einen Bonusfaktor ändern. Bei Untererfüllung der Erfolgsziele
liegt der Bonusfaktor unter 100 % - die Anzahl der PSUs reduziert sich entsprechend und kann bei starker Untererfüllung auch
vollständig entfallen. Bei Überfüllung der Erfolgsziele liegt der Bonusfaktor über 100 % - die Anzahl der PSUs erhöht sich
entsprechend. Die finale Anzahl der PSUs am Ende der Performanceperiode ist auf 150 % der Anzahl der PSUs zu Beginn der Performanceperiode
begrenzt.
Nach Vorbereitung durch den Personalausschuss setzt der Aufsichtsrat das externe und das interne Erfolgsziel für die jeweilige
Performanceperiode zu Beginn der jeweiligen Performanceperiode fest. Diese Festsetzungen werden während der Laufzeit einer
Performanceperiode nicht mehr verändert.
i. Externes Erfolgsziel - TSR Outperformance
Als externes Erfolgsziel wird die Outperformance des Total Shareholder Return (TSR) der Aktie von INDUS gegenüber dem TSR
des SDAX verwendet. Die aktienbasierte Gewährung des LTI und die Ausgestaltung des externen Erfolgsziels stärken die Interessenidentität
von Vorstandsmitgliedern und Aktionären. Durch den TSR haben insbesondere auch die Dividendenzahlungen der Gesellschaft ein
erhebliches Gewicht für die Incentivierung des Vorstands.
Der TSR ist eine im Kapitalmarkt weit verbreitete Kenngröße, die direkt aus den gängigen Marktinformationssystemen (z.B. Bloomberg)
abgelesen werden kann. Eine Outperformance von 0 % entspricht dabei einer hundertprozentigen Zielerreichung - der TSR der
INDUS-Aktie hat sich dann genau parallel zum SDAX entwickelt. Liegt die Outperformance bei -25 % oder darunter ist die Zielerreichung
0 %; Bei einer Outperformance von mindestens 50 % ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt.
Die Zielerreichung beim externen Erfolgsziel geht mit 50 % in den Bonusfaktor des LTI ein.
ii. Internes Erfolgsziel - Umsatzwachstum und EBIT-Marge
Das interne Erfolgsziel fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie PARKOUR. Wesentliche Ziele von PARKOUR sind ein profitables
Wachstum in den Jahren bis 2025 bis zu einem Konzernumsatz von deutlich über 2 Mrd. EUR bei einer EBIT-Marge von mindestens
10 %. Deshalb werden als Teilziele für das interne Erfolgsziel das durchschnittliche Umsatzwachstum und die Entwicklung der
EBIT-Marge über die Performanceperiode des LTI verwendet:
* |
Das durchschnittliche Umsatzwachstum (CAGR) während der Performanceperiode wird mit einem vom Aufsichtsrat für die Performanceperiode festgelegten Zielwert verglichen,
um die Zielerreichung zu bestimmen. Entspricht das CAGR dem Zielwert, entspricht die Zielerreichung 100 %. Liegt das CAGR
unterhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestwertes, ist die Zielerreichung 0 %. Liegt das CAGR oberhalb des vom Aufsichtsrat
festgelegten Maximalwertes, ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt.
|
* |
Die durchschnittliche EBIT-Marge während der Performanceperiode wird mit einem vom Aufsichtsrat für die Performanceperiode festgelegten Zielwert verglichen.
Entspricht die durchschnittliche EBIT-Marge dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt die durchschnittliche EBIT-Marge
unterhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestwertes, ist die Zielerreichung 0 %. Liegt die durchschnittliche EBIT-Marge
oberhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalwertes, ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt.
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Die Zielerreichung bei den beiden internen Teilzielen geht mit jeweils 25 % in den Bonusfaktor des LTI ein.
iii. Auszahlungsmodalitäten
Am Ende der Performanceperiode einer zur Auszahlung kommenden LTI-Tranche werden die Anzahl der erdienten PSUs sowie der anzuwendende
durchschnittliche Schlusskurs vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf die Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres
nach Vorbereitung durch den Personalausschuss festgestellt. Die über die Performanceperiode erdienten PSUs werden in bar ausbezahlt.
Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl der erdienten PSUs mit dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie von INDUS im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 40 Börsenhandelstage
der jeweiligen Performanceperiode.
Die Auszahlung ist dabei auf 200 % des LTI-Zielwertes begrenzt.
Der LTI wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses der INDUS Holding AG für das
letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performanceperiode zur Zahlung fällig.
iv. Sonstige Regelungen: Beendigung des Dienstverhältnisses sowie Kapital- und Strukturmaßnahmen
Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch die
Gesellschaft oder durch Vertragsbeendigung nach einem Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft
gemäß § 84 Abs. 3 S. 1 AktG, verfallen sämtliche LTI-Tranchen aus solchen Performanceperioden, die zum Zeitpunkt der Beendigung
des Dienstverhältnisses noch laufen ("Bad-Leaver-Fall").
Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds ohne Vorliegen eines Bad-Leaver-Falls, reduzieren sich die PSUs, die für
die zu Beginn des Jahres seines Ausscheidens begonnene Performanceperiode zugeteilt wurden, rückwirkend zum Zuteilungszeitpunkt
'pro rata temporis', bezogen auf die vollen Monate seiner Tätigkeit in diesem Jahr im Verhältnis zu einem ganzen Jahr. Für
die entsprechend reduzierte Anzahl an PSUs erhält das Vorstandsmitglied Auszahlungen gemäß den Bestimmungen des VPSP. Für
die LTI-Tranchen der sonstigen zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses noch laufenden Performanceperioden folgen
die Auszahlungen unverändert den Bestimmungen des VPSP, sofern kein Bad-Leaver-Fall vorliegt.
Beginnt das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds unterjährig, erfolgt die Zuteilung der PSUs für das Jahr des Beginns
seines Dienstverhältnisses 'pro rata temporis', bezogen auf die vollen Monate seiner Tätigkeit in diesem Jahr im Verhältnis
zu einem ganzen Jahr.
Der VPSP enthält für Kapital- und andere Strukturmaßnahmen (u.a. Kapitalerhöhung, Umwandlung) Regelungen, die eine entsprechende
Anpassung der Anzahl der zugeteilten PSUs ermöglichen.
B. |
Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)
|
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge
einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig
davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder
auf einen individuellen Maximalbetrag begrenzt ('Maximalvergütung'). Der individuelle Maximalbetrag berechnet sich als Summe
des festen Jahresgehalts, einer Pauschale für Nebenleistungen von maximal EUR 80.000, 150 % des STI-Zielwertes und 200 % des
LTI-Zielwertes des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Die individuellen Maximalvergütungen betragen demzufolge pro Jahr:
* |
für den Vorstandsvorsitzenden EUR 1.680.000
|
* |
für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 1.160.000
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C. |
Möglichkeiten der INDUS Holding AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)
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Im Falle schwerwiegenden pflichtwidrigen Verhaltens eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen
nach folgender Maßgabe und abhängig von der Schwere der Pflichtverletzung den Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Auszahlung
von LTI-Tranchen für zum Zeitpunkt des Bekanntwerdens der Pflichtverletzung laufende Performanceperioden entweder reduzieren
oder vollständig streichen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtwidrigkeit ist der Maßstab des §93 AktG.
Voraussetzung für eine Reduzierung oder Streichung einer LTI-Tranche ist stets, dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß
vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds rechtfertigt.
Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzungen der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet
wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.
Die Reduzierung oder vollständige Streichung des Anspruchs auf Auszahlung von LTI-Tranchen durch den Aufsichtsrat ist auch
dann möglich, wenn das Dienstverhältnis des betroffenen Vorstandsmitglieds zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits
beendet ist.
D. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)
|
1 |
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen
(Nr. 8a)
|
Die erstmalige Bestellung eines Vorstandsmitglieds erfolgt stets für einen Dreijahreszeitraum. Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern
enden grundsätzlich jeweils am Ende der angegebenen Laufzeit, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Wird die Bestellung zum
Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft allerdings gemäß § 84 Abs. 3 S. 1 AktG widerrufen oder legt das Vorstandsmitglied
sein Amt aus wichtigem Grund vorzeitig und einseitig nieder, endet auch der Dienstvertrag automatisch mit Ablauf einer Auslauffrist,
die analog § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB zu berechnen ist. Die Auslauffrist beginnt in diesem Fall mit Zugang der Abberufungserklärung
bzw. der Erklärung der Amtsniederlegung beim jeweiligen Erklärungsgegner (Vorstandsmitglied bzw. Aufsichtsrat). Im Falle der
Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds wird jeweils ein neuer Dienstvertrag mit dem entsprechenden Vorstandsmitglied abgeschlossen.
Die Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft und der entsprechende Dienstvertrag enden mit dem Ablauf des Monats/Jahres,
in dem das Vorstandsmitglied sein 67. Lebensjahr vollendet.
Im Falle der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrages werden dem betroffenen Vorstandsmitglied die variablen Vergütungsbestandteile,
die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vertrag geregelten
Auszahlungsmodalitäten (vgl. III.A.3.a.iii und III.A.3.b.iv) ausgezahlt.
Im Falle der Krankheit erhält das Vorstandsmitglied sein volles Gehalt für die Dauer von sechs Monaten, längstens bis zum
Ende des Dienstvertrages. Das Vorstandsmitglied muss sich auf diese Zahlungen anrechnen lassen, was es von Krankenkassen oder
Versicherungen an Krankengeld, Krankentagegeld oder Rente erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich auf seinen Beiträgen
beruhen. Nach Ablauf dieser sechs Monate erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von weiteren sechs Monaten, jedoch längstens
bis zum Ende des Dienstvertrages, einen Zuschuss zu den Leistungen der Sozialversicherung oder einer privaten Gesundheitsvorsorge
in einer Höhe, die die Differenz zwischen diesen Leistungen und seinem Nettofixgehalt abdeckt.
Im Falle des Todes des Vorstandsmitgliedes während der Laufzeit seines Dienstvertrages zahlt die Gesellschaft das feste Gehalt
für die Dauer von sechs Monaten über den Sterbemonat hinaus, längstens jedoch bis zum Ende des Dienstvertrages.
2. |
Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)
|
Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wird der Aufsichtsrat keine Zahlungen vereinbaren, die den Wert von zwei
Jahresvergütungen und den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap).
Bei der Festlegung der Jahresvergütung sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie alle sonstigen geldwerten
Vorteile anzusetzen. Es gilt das feste Jahresgehalt des Vertragsjahres, in dem der Dienstvertrag beendet wird. Die kurzfristige
variable Vergütung wird - ggf. zeitanteilig - in der Höhe des Geschäftsjahres, das der Beendigung des Dienstvertrages vorausging,
angesetzt.
Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch die
Gesellschaft oder durch Vertragsbeendigung nach einem Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft
gemäß § 84 Abs. 3 S. 1 AktG ('Bad Leaver-Fall'), ist eine Abfindung ausgeschlossen.
Für den Fall, dass sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrates wesentlich verändert und damit eine gravierende Veränderung
der aktuellen, auf Langfristigkeit orientierten Unternehmensstrategie (Prinzip 'Kaufen, halten & entwickeln') verbunden ist
(Change of Control), ist das Vorstandsmitglied innerhalb eines Jahres nach dem Change of Control zur außerordentlichen Kündigung
des Dienstvertrages berechtigt. Gleiches gilt, wenn eine Abberufung des Vorstandsmitgliedes innerhalb eines Jahres nach dem
Change of Control erfolgt, ohne dass ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB vorliegt. Macht das Vorstandsmitglied von
diesem Recht auf Eigenkündigung Gebrauch, zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der Festvergütung
für zwei Jahre, maximal jedoch in Höhe der Festvergütung, die das Vorstandsmitglied vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Eigenkündigung
bis zum vertraglich regulär (d.h. ohne Eigenkündigung) vorgesehenen Beendigungszeitpunkt erhalten hätte. Dabei wird für die
Berechnung der Abfindung auf die Festvergütung des Vertragsjahres abgestellt, in dem die Eigenkündigung erklärt wird bzw.
die Abberufung erfolgt.
3. |
Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen (Nr. 8c)
|
Bei INDUS bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.
4. |
Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten
|
Bei der Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist die daraus
resultierende Vergütung auf die entsprechende Vergütung als Vorstandsmitglied von INDUS anzurechnen.
Die Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist vorab durch
den Aufsichtsrat zu genehmigen. Der Aufsichtsrat entscheidet in diesem Fall, ob und inwieweit die daraus resultierende Vergütung
auf die entsprechende Vergütung als Vorstandsmitglied von INDUS anzurechnen ist.
E. |
Begrenzung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87 Abs. 1 S. 3 AktG) und Herabsetzung von Bezügen (§ 87 Abs. 2 AktG)
|
Der Aufsichtsrat kann im Fall außerordentlicher Entwicklungen während des laufenden Geschäftsjahres die Zielerreichung der
STI-Komponenten nach billigem Ermessen zulasten der Vorstandsmitglieder begrenzen. Der Aufsichtsrat ist dann auch berechtigt,
die Zuteilung der PSUs und/oder den Auszahlungsbetrag des LTI nach billigem Ermessen zu begrenzen.
Der Aufsichtsrat kann für den Fall, dass sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Bezüge so verschlechtert,
dass die Weitergewährung der Bezüge für die Gesellschaft unbillig wäre, die Bezüge auf angemessene Höhe herabsetzen.
INDUS veröffentlicht die Vorstandsvergütung jährlich im gesetzlich vorgeschriebenen Vergütungsbericht.
2. Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
im März 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand hat folgenden schriftlichen Bericht über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 im März 2021
unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden kann:
Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 25. März 2021 wurde das Genehmigte Kapital 2019 (§ 6
der Satzung) im März 2021 in Höhe von EUR 6.357.130,02 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im
Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister des Amtsgerichts Köln am 26.
März 2021 wirksam wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR
63.571.323,62 um EUR 6.357.130,02 auf EUR 69.928.453,64 durch Ausgabe von 2.445.050 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je rund EUR 2,60 und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1.
Januar 2020 (die "Neuen Aktien") gegen Bareinlagen erhöht. Der auf die Neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital beträgt knapp 10 % des zum Zeitpunkt
der Eintragung der Ermächtigung, also am 11. Juni 2019, sowie des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, also am 25.
März 2021, bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft; der Umfang der Kapitalerhöhung unterschreitet somit die Grenze von
10 % gemäß § 6 der Satzung und § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Die Neuen Aktien wurden durch die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, mit der Verpflichtung gezeichnet, die
Neuen Aktien im Wege einer Privatplatzierung bei ausgewählten Investoren und Anlegern prospektfrei im Rahmen eines beschleunigten
Bookbuilding-Verfahrens ("Accelerated Bookbuilding") zu einem festzulegenden Platzierungspreis, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), zu platzieren. In dessen Rahmen wurden verschiedene
institutionelle Investoren zur Abgabe von entsprechenden Kaufangeboten aufgefordert. Ziel war es, die Aktien zu einem möglichst
geringen Abschlag vom Börsenkurs zu platzieren, um hierdurch im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre einen möglichst
hohen Emissionserlös zu erzielen. Dieses Ziel konnte erreicht werden. Die neuen Aktien wurden zu EUR 34,90 pro Stückaktie
platziert.
Die Neuen Aktien wurden am 30. März 2021 prospektfrei zum Handel im regulierten Markt sowie gleichzeitig zum Teilbereich des
regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie am regulierten
Markt an der Börse Düsseldorf zugelassen und am 31. März 2021 in die jeweils bestehende Notierung einbezogen. Erster Handelstag
der Neuen Aktien war der 31. März 2021. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund EUR 85,3 Millionen. Der
Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung ermöglicht der Gesellschaft weiteren Handlungsspielraum für zukünftige Akquisitionen in
definierte Zukunftsbranchen bei gleichzeitiger Beibehaltung stabiler Bilanzrelationen und der Stärkung der Eigenkapital- und
Liquiditätsbasis.
Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das
Genehmigte Kapital 2019 für den (vereinfachten) Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im
Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgesetzte Platzierungspreis je Neuer Aktie in Höhe von EUR 34,90
entspricht einem Abschlag von rund 4,8 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs (volume-weighted-average-price) der letzten fünf Handelstage im XETRA Handel vor dem Tag der Preisfestsetzung, der bei EUR 36,66 lag. Der Abschlag auf den
letzten Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel in Höhe von EUR 36,70 beträgt rund 4,9 %. Demnach bewegte sich der Abschlag
in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen für ein nicht wesentliches Unterschreiten des Börsenpreises.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen von Gesellschaften, deren
Aktien an einer Börse gehandelt werden, Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich,
um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats
günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig und flexibel sowie kostengünstig ausnutzen und durch marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche
mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse
demgegenüber nicht zugelassen.
Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist
bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der
Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko
als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht
und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts
im Interesse der Gesellschaft.
Durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf knapp 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang
der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Neuen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt. Denn im Hinblick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.
Durch die Ausgabe der Neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung
keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2019 bei dessen teilweiser Ausnutzung
vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgte mit Gewinnbezugsrecht
ab dem 1. Januar 2020. Dementsprechend waren die Neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet
wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den Neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter
Wertpapierkennnummer zu erwartende geringe Handelsliquidität der Neuen Aktien vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung
der Neuen Aktien erschwert und gegebenenfalls zu Preisabschlägen und damit einem geringeren Bruttoemissionserlös geführt hätte.
3. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen (Tagesordnungspunkt
8)
Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu
schaffen und das bestehende Genehmigte Kapital 2019 hierdurch vollständig zu ersetzen. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil
der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht kann vom Tage der Einberufung an im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Das Genehmigte Kapital 2021 soll der Gesellschaft schnelles flexibles Handeln ermöglichen und den Vorstand in die Lage versetzen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse zur Umsetzung von strategischen Entscheidungen
besser reagieren zu können sowie kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen kann. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts für etwaige Spitzenbeträge dient
dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten.
Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen ausschließen
können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits zugelassenen Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrages wird sich die Gesellschaft - unter Berücksichtigung
der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so gering wie möglich zu halten. Diese
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
und Marktchancen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt
somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote
und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl
über die Börse zu erwerben.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind.
Der Vorstand soll zudem
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, einen entsprechenden Erwerb auch gegen Gewährung
von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage
sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu
gehört insbesondere auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder andere Wirtschaftsgüter,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die Praxis zeigt,
dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten
Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit
haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten
Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die durch den Erwerb für die
Gesellschaft und die Aktionäre erstrebten Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob ein solcher Erwerb gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung
gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
III. |
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
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1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR 69.928.453,64 ist im Zeitpunkt dieser Einberufung in 26.895.559 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung
hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt mithin 26.895.559.
Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.
2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten;
Online-Service
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund Beschlusses des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-G abgehalten.
Im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Versammlung bitten wir die Aktionäre auch in diesem Jahr
um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu
weiteren Aktionärsrechten.
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Koelnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer
Straße 111, 50679 Köln. Dort werden während der Hauptversammlung der Versammlungsleiter, Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats, der mit der Niederschrift beauftragte Notar sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter physisch
zugegen sein.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
und bei den Rechten der Aktionäre. Insbesondere können die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung
nicht am Versammlungsort verfolgen.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 26. Mai 2021 ab 10.30 Uhr (MESZ) über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
vollständig in Bild und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die sich wie nachstehend
(siehe Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung') beschrieben
ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft
verfolgen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Darüber hinaus können Aktionäre
über den Online-Service der Gesellschaft Fragen stellen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über den
Online-Service Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.
Eine darüber hinaus gehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere
ist eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des
Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch
nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinn im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von §
118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).
Der Online-Service ist im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
ab dem 5. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ), für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Online-Service der Gesellschaft nutzen
zu können, müssen sie sich mit der Zugangskartennummer und dem Zugangscode einloggen, welche sie mit ihrer Zugangskarte für
den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der unten beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt
wird, erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Online-Service der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Services
der Gesellschaft und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt
entnehmen.
3. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder
englischer Sprache fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechterechtzeitig nachgewiesen
haben.
Als Nachweis der Berechtigung genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch
den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d. h. auf Mittwoch, den 5. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag"). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 19. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären - anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten - Zugangskarten für den Online-Service der Gesellschaft mit persönlichen
Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Zugangscode) für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
übermittelt. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen
und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.
4. Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär
nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber form- und fristgerecht erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben,
soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt,
wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
der Aktien einher. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
5. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung zuzuschalten, in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben ('Briefwahl'). Hierzu
sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu Ziffer
3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'). Die Stimmabgabe im
Wege der Briefwahl kann zum einen per Post, Telefax oder E-Mail vorgenommen werden. Hierfür steht den Aktionären ein Briefwahlformular
zur Verfügung, das auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt ist. Entsprechende Formulare sind zudem im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
erhältlich.
Die per Post, Telefax oder E-Mail vorgenommene Abgabe der Briefwahlstimme muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen
bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann ferner über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
vorgenommen werden. Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft ist ab dem 5. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ), bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 möglich. Bis zum Ende der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 kann im Online-Service der Gesellschaft eine per Post, Telefax oder E-Mail oder über den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe
auch geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre
dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.
Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl über den Online-Service der Gesellschaft als auch per Post, Telefax
oder E-Mail oder Vollmachts- und Weisungserteilung ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge des jeweiligen
Eingangs der Stimmabgabe bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebene Stimme
als verbindlich behandelt.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für
diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden,
ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt
auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung
oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach
§§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären übersandt wird, enthalten und zudem im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
einsehbar.
6. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere diesen in § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Person, sowie eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft
im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
zu erfolgen.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich,
dass die zu bevollmächtigende Person eine besondere Form der Vollmacht verlangt, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135
Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen, die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur
die mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärung enthalten darf. Sollte ein Aktionär einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, so ist
dringend anzuraten, sich mit diesen Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht genutzt werden kann, ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der
Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt.
Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres
Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), soweit sie in Textform (§ 126b BGB) erfolgen, der Gesellschaft unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service
der Gesellschaft im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 möglich. Bis zum Ende der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB)
übersendeten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht - jeweils fristgemäß - sowohl in
Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen
Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebene Vollmacht
als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter
Nutzung der Eingabemaske in dem Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen
entnehmen.
Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft durch
den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär Zugangskartennummer und einen neuen Zugangscode erhält.
Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinaus
gehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich (siehe Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung').
7. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären auch im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung an, sich durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu
lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär
erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten
sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies
gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden,
ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt,
soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch
während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen, Einlegen von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Abgabe von sonstigen Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung
des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der
Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular
für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf der Zugangskarte für den Online-Service
der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt.
Diese Unterlagen stehen außerdem im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung
von Weisungen und ihr Widerruf müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 25. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), soweit sie in Textform (§ 126b BGB) erfolgen, an die Gesellschaft übermittelt werden:
INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service
der Gesellschaft im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 möglich. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche
'Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter erteilen' vorgesehen. Bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 26. Mai 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service
erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - jeweils fristgemäß
- sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, werden unabhängig
von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft
abgegebenen Vollmachten und Weisungen als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske
im Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen
entnehmen.
Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form-
und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung').
Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich,
zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs.
3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.
8. Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G). Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-G vorgegeben,
dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen durch Aktionäre
oder deren Bevollmächtigte spätestens bis zum 24. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über die davor vorgesehene Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte
Personen oder Institutionen können unter Einhaltung der genannten Frist im Wege elektronischer Kommunikation Fragen einreichen.
Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen entsprechenden Einreichungsweg zur Verfügung.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-G nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung oder im Falle einer etwaigen Vorabveröffentlichung von Fragen
und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen,
wenn diese bei Übersendung ihrer Fragen ausdrücklich darum bitten.
Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während
der virtuellen Hauptversammlung zu.
9. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G
Den Aktionären stehen in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, §
126 Abs. 1 und § 127 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
a. Tagesordnungsergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen,
können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der
Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich (§ 126 Abs. 1 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand
zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 25. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse:
INDUS Holding AG
- Vorstand -
Kölner Straße 32
51429 Bergisch Gladbach
Deutschland
investor.relations@indus.de
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang
des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über
den Antrag halten; für die Berechnung der Frist der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung; auf die Fristberechnung ist
§ 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen
Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung gestellt worden.
b. Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich
zu richten an:
INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Dienstag, dem 11. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten
dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Nach den §§ 126, 127
AktG
zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G als in der virtuellen Hauptversammlung
gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet
ist und den Nachweis des Aktienbesitzes wie vorstehend (siehe Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung') beschrieben erbracht hat.
10. Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 245 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-G
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer
Schließung über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung unter der Internetadresse
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft
die Schaltfläche 'Widerspruch zu Beschlüssen der Hauptversammlung' vorgesehen. Ein Widerspruch findet nur dann Berücksichtigung,
wenn das Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausgeübt wurde.
11. Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht im
Hinblick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
12. Veröffentlichung im Bundesanzeiger, Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Hinweis auf die Internetseite der
Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Einberufung und eine Übersicht mit den Angaben
gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, die weiteren
gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen einschließlich der Informationen gemäß §124a AktG sowie weitergehender Erläuterungen
zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen und heruntergeladen werden. Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse
der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht. Ferner finden Sie dort Hinweise, wie über den Online-Service
innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG
abgerufen werden kann.
Als zusätzlichen Service bietet die INDUS Holding Aktiengesellschaft ihren Aktionären auch weiterhin an, dass auf Verlangen
eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen kostenfrei versandt wird. Sämtliche vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung
an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Kölner Straße 32, 51429 Bergisch Gladbach, zur Einsicht für die Aktionäre
aus.
13. Informationen zum Datenschutz
Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer virtuellen Hauptversammlung finden Sie
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
Bergisch Gladbach, im April 2021
INDUS Holding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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