HV-Bekanntmachung: Francotyp-Postalia Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2015 in Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbrei
Dienstag, 05.05.2015 15:15 von DGAP
Francotyp-Postalia Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
05.05.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Francotyp-Postalia Holding AG
Birkenwerder
(Geschäftssitz in Berlin)
- Wertpapier-Kennnummer FPH 900 -
ISIN: DE000FPH9000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Francotyp-Postalia Holding AG
am 11. Juni 2015 um 10.00 Uhr,
Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie der zusammengefassten
Konzernlageberichte für die Francotyp-Postalia Holding AG und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4
Handelsgesetzbuch
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung
hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen, keinen Beschluss zu fassen.
Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen der
Francotyp-Postalia Holding AG liegen vom Tag der Einberufung
dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin, und in
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und
können auch im Internet über www.fp-francotyp.com über den
Link 'Investoren/Hauptversammlung' eingesehen werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Francotyp-Postalia Holding AG zur
Ausschüttung einer Dividende
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Francotyp-Postalia Holding AG des abgelaufenen Geschäftsjahres
2014 in Höhe von Euro 12.587.648,74 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,16 je für das Euro
abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigte 2.556.488,96
Stückaktie:
Gewinnvortrag: Euro
10.031.159,78
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 181.944 im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß §
71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Die Anzahl
der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014
dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern.
In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von Euro 0,16 je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreitet. Die Anpassung erfolgt dabei wie
folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich
der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und
damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue
Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Die Auszahlung der
Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung,
voraussichtlich ab dem 11. Juni 2015.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der
Francotyp-Postalia GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des am
21. April 2015 unterzeichneten 1. Nachtrags zum Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrags vom 10. Februar 2005
(nachfolgend als 'BEV' bezeichnet) zwischen Francotyp-Postalia
Holding AG (nachfolgend als 'Obergesellschaft' bezeichnet) und
Francotyp-Postalia GmbH, HRB 164019 B, Prenzlauer Promenade
28, 13089 Berlin, (nachfolgend als 'Untergesellschaft'
bezeichnet) zuzustimmen (zusammen nachfolgend auch als
'Nachtragsvereinbarung' bezeichnet).
Die Untergesellschaft ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der
Obergesellschaft.
Die (steuerlich veranlasste) Änderung des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages bedarf zu ihrer Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der Obergesellschaft sowie der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Untergesellschaft.
Außenstehende Gesellschafter der Untergesellschaft existieren
nicht, so dass eine Prüfung der Nachtragsvereinbarung durch
einen Vertragsprüfer entbehrlich ist. Ebenso hat die
Obergesellschaft aus diesem Grund der Untergesellschaft weder
Ausgleichszahlungen nach § 304 Aktiengesetz noch Abfindungen
nach § 305 Aktiengesetz zu gewähren.
Die Nachtragsvereinbarung hat im Wesentlichen folgenden
Inhalt:
- Gemäß § 1 der Nachtragsvereinbarung wird Ziffer 3
Absatz 1 (Gewinnabführung) des BEV geändert und durch
folgenden Wortlaut ersetzt: Die Organgesellschaft ist
verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an den Organträger
abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301
Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
- Gemäß § 2 der Nachtragsvereinbarung wird Ziffer 3
Absatz 3 (Gewinnabführung) des BEV geändert und durch
folgenden Wortlaut ersetzt: Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz
3 Handelsgesetzbuch können - soweit rechtlich zulässig - auf
Verlangen der Organträgerin aufgelöst werden und als Gewinn
abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge
und -rücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses
Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die
Organträgerin abgeführt werden. Gleiches gilt für
Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten
dieses Vertrages gebildet wurden.
- Gemäß § 3 der Nachtragsvereinbarung wird Ziffer 4
(Verlustübernahme) des BEV geändert und durch folgenden
Wortlaut ersetzt: Die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in
ihrer jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
- § 4 der Nachtragsvereinbarung enthält folgenden
Wortlaut: (1.) Dieser Änderungsvertrag tritt rückwirkend zum
Beginn des zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister
laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft in Kraft.
(2.) Nach Wirksamwerden dieser Änderungsvereinbarung kann
der BEV abweichend von Ziffer 5 Absatz 2 BEV frühestens zum
Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt
werden, nach dessen Ablauf, seit Wirksamwerden dieser
Änderungsvereinbarung, die steuerliche Mindestlaufzeit einer
körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Absatz 1 Satz 1
Nummer 3 in Verbindung mit § 17 Körperschaftsteuergesetz; §
2 Absatz 2 Satz 2 Gewerbesteuergesetz) erfüllt ist.
- § 5 der Nachtragsvereinbarung enthält folgenden
Wortlaut: (1) Die rechtlichen Vertreter der jeweiligen
Partei sind aufgrund Beschlusses der
Gesellschafterversammlung von den Verpflichtungen des § 181
BGB befreit und zum Abschluss des 1. Nachtrags zum BEV
berechtigt. (2) Alle sonstigen Regelungen des BEV, die durch
diesen Änderungsvertrag nicht geändert werden, bleiben
unberührt. (3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden
hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht
berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle
hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung
durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu
ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke
durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer
wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen
Punkt bedacht hätten.
Die Nachtragsvereinbarung, der gemeinsame Bericht des
Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG und der
Geschäftsführung der Francotyp-Postalia GmbH sowie die
Jahresabschlüsse der Francotyp-Postalia Holding AG nebst
zusammengefassten Konzernlageberichte und der
Francotyp-Postalia GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre
sind im Internet unter www.fp-francotyp.com von der
Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich und werden auch
in der Hauptversammlung der Francotyp-Postalia Holding AG
zugänglich gemacht.
6. Beschlussfassung über die Sitzverlegung und
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den satzungsgemäßen
Sitz der Gesellschaft aufgrund des Umzugs von Birkenwerder
nach Berlin zu verlegen. Ziffer 1 Absatz 2 der Satzung der
Gesellschaft ist wie folgt zu ändern:
'(2) Sie hat ihren Sitz in Berlin.'
7. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer,
zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (§§ 37w,
37y Wertpapierhandelsgesetz) für das Geschäftsjahr 2015 zu
bestellen.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
Die durch die Hauptversammlung vom 1. Juli 2010 erteilte und
bis einschließlich 30. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum
Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien läuft durch
Fristablauf aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft den
Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien zu
ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung unter Aufhebung der
alten Ermächtigung erteilt werden.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien
bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die nach dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, welche sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals ausgenutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum
10. Juni 2020.
b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des
Vorstands (aa) als Kauf über die Börse oder (bb) mittels
eines öffentlichen Kaufangebots.
(aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien als Kauf über die
Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im
elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am
Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten.
(bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot, so legt der Vorstand einen Kaufpreis oder
eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
fest. lm Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird
der endgültige Preis aus den vorliegenden
Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine
Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen,
die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen,
wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen
Angebots während der Annahmefrist erhebliche
Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis bzw. die
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf
den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im
elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am
Main an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um
nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20
% unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der
endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle
Angebot. lm Fall einer Angebotsanpassung tritt an seine
Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands
über die Anpassung. Sofern die Anzahl der angedienten
Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien erfolgt. Darüber hinaus kann zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet
werden. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär vorgesehen werden.
c) Der Vorstand bzw. - im unter nachstehender
Unterbuchstabe (ee) genannten Fall - der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die aufgrund unter vorstehenden Buchstaben a)
oder b) oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder
über ein Angebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu
verwenden:
(aa) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der
übrigen Aktien gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz erfolgen.
Der Aufsichtsrat ist für diesen Fall ermächtigt, die
Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu
ändern.
(bb) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran, angeboten
und auf diese übertragen werden, sofern der Erwerb des
Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für die
eigenen Aktien zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen
niedrig ist.
(cc) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bareinlagen ausgegeben werden, um die
Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse
einzuführen, an denen die Aktien bisher nicht zum Handel
zugelassen sind.
(dd) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden,
wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den am
Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main nicht
wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten).
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter
dieser Ziffer verwendeten Aktien, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am
Börsenpreis) ausgegeben wurden, 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt dieser Beschlussfassung und - wenn dieser Wert
niedriger ist - ihrer Verwendung nicht übersteigen. Auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter
oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während
der letzten 12 Monate vor Ausnutzung dieser Ermächtigung
bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden.
(ee) Die eigenen Aktien können vom Aufsichtsrat dazu
verwendet werden, einzelnen Mitgliedern des Vorstands
anstelle der von der Gesellschaft geschuldeten
Bar-Vergütung eigene Aktien anzubieten. Voraussetzung
hierfür ist allerdings, dass der Preis, welcher bei der
Ermittlung der Zahl der an Erfüllungsstatt zu
übertragenden eigenen Aktien zugrunde gelegt wird, den am
Tag der Angebotsunterbreitung durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main nicht
wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten).
(ff) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats dazu verwendet werden, Bezugsrechte, die
unter dem Aktienoptionsplan 2010 (Tagesordnungspunkt 8 der
Hauptversammlung vom 1. Juli 2010) bzw. dem
Aktienoptionsplan 2015 der Gesellschaft ordnungsgemäß
ausgegeben und ausgeübt wurden, zu bedienen. Der
Aktienoptionsplan 2015 liegt der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 11 zur Entscheidung vor.
d) Die Ermächtigungen unter Buchstabe c) können
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in
Teilen ausgenutzt werden.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene
eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstabe c)
Unterbuchstaben (bb) bis (ff) verwendet werden.
f) Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am
1. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum
Erwerb und zur Verwendung erworbener eigener Aktien endet
mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.
g) Die vorstehende Ermächtigung unter Buchstabe c)
Unterbuchstabe (ff) tritt bezüglich des Aktienoptionsplans
2015 nur dann in Kraft, sofern die Hauptversammlung den
Aktienoptionsplan 2015 gemäß Tagesordnungspunkt 11 wirksam
beschließt.
9. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2015/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
entsprechende Satzungsänderungen
Das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2011 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossene, in § 4 Absatz 3 der Satzung
geregelte Genehmigte Kapital 2011 läuft am 29. Juni 2016 aus.
Um der Verwaltung ihren Handlungsspielraum zu erhalten, soll
die in § 4 Absatz 3 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum
Genehmigten Kapital 2011 gestrichen und ein neues Genehmigtes
Kapital 2015/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter Berücksichtigung
der Grundkapitalziffer geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Aufhebung und Wirksamwerden
Unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß Ziffer 4 Absatz 3 der
Satzung (Genehmigtes Kapital 2011) wird mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Satzungsänderung
in das Handelsregister ein neues genehmigtes Kapital durch
Neufassung von Ziffer 4 Absatz 3 der Satzung geschaffen.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2015/I)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 10. Juni 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einmal oder
mehrmals, insgesamt um bis zu Euro 8.080.000 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015/I).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien zu. Gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz können
die neuen Aktien auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren
zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
- soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden sollen, um Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu
erwerben, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der
Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt;
- soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Für die Berechnung der
Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Höhe des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder
auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert werden, sowie der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben werden;
- für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe
von bis zu insgesamt Euro 1.470.000, um die neuen Aktien
an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter einer
ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen im
Sinne des § 18 Aktiengesetz auszugeben, wobei die Ausgabe
der Belegschaftsaktien auch zu einem Vorzugspreis erfolgen
kann.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem genehmigten Kapital zu ändern.
c) Satzungsänderung
In Ziffer 4 der Satzung wird der bisherige Absatz 3
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
10. Juni 2020 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu
Euro 8.080.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015/I).
Der Vorstand ist ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
(b) soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in
dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen
würde;
(c) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden sollen, um Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu
erwerben, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder
der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt;
(d) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden
Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet
und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Für
die Berechnung der Grenze von 10% des Grundkapitals ist
die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf diesen
Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene
eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options-
oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options-
oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
(e) für einen Anteil am genehmigten Kapital in
Höhe von bis zu insgesamt Euro 1.470.000, um die neuen
Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter
einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren
Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG auszugeben,
wobei die Ausgabe der Belegschaftsaktien auch zu einem
Vorzugspreis erfolgen kann.
Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die
sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital zu ändern.'
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und des
bestehenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2011) und
die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2015/I) und entsprechende Änderung von Ziffer 4 Absatz
4 der Satzung
Der Vorstand ist derzeit durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 30. Juni 2011 ermächtigt, Options- oder
Wandelschuldverschreibungen der Francotyp-Postalia Holding AG
oder einem unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen
der Francotyp-Postalia Holding AG im Sinne des § 18
Aktiengesetz auszugeben. Zu diesem Zweck enthält Ziffer 4
Absatz 4 der Satzung eine bedingte Kapitalerhöhung. Der
Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30.
Juni 2011 bisher keinen Gebrauch gemacht. Dieses bedingte
Kapital läuft am 29. Juni 2016 aus.
Um der Verwaltung weiterhin die Möglichkeit zu geben, für die
Finanzierung der Gesellschaft günstige
Kapitalmarktverhältnisse auszunutzen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, Folgendes zu beschließen:
a) Aufhebung, Wirksamwerden
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni
2011 zu Punkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der nachfolgenden Ermächtigung zu
Buchstabe b) aufgehoben. Das in der Hauptversammlung vom 30.
Juni 2011 geschaffene bedingte Kapital sowie der
entsprechende Ziffer 4 Absatz 4 der Satzung werden mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden
Neufassung von Ziffer 4 Absatz 4 der Satzung in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Ermächtigung
Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente
(aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl,
Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder
mehrmalig, insgesamt oder in Teilbeträgen,
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 200.000.000 zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden
'Inhaber') der jeweiligen Teilschuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte auf den Erwerb von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
Euro 6.464.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren und entsprechende
Options- oder Wandlungspflichten zu begründen. Die
Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und
Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit einer Laufzeit
von bis zu 30 Jahren oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben
werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann
insgesamt oder teilweise auch gegen Erbringung einer
Sachleistung erfolgen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
(bb) Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im
entsprechenden Gegenwert - in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch
ein unmittelbares oder mittelbares Konzernunternehmen der
Francotyp-Postalia Holding AG im Sinne des § 18
Aktiengesetz begeben werden; in einem solchen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue,
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren oder entsprechende Options- oder
Wandlungspflichten zu begründen.
(cc) Options- und Wandlungsrecht bzw. -pflicht,
Geldzahlung
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen,
nach Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates festzulegenden Optionsanleihebedingungen
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden
kann, soweit diese auf Euro lauten. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich in diesem Fall aus der Division des
Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die
Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das
Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung
auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder
zu einem früheren Zeitpunkt begründen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem
Options- oder Wandlungsrecht verbundenen
Schuldverschreibungen den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
zu gewähren. Ferner kann vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Options- oder Wandlungsberechtigten oder
verpflichteten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld
zahlt.
Soweit die Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
die Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zu
rechnerischen Bruchteilen von Aktien führt, werden diese
grundsätzlich in Geld ausgeglichen. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können jedoch vorsehen, dass kein
Ausgleich für rechnerische Bruchteile von Aktien zu
erfolgen hat. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der
Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige
Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus dem Options-
bzw. Wandlungspreis und dem Bezugs- bzw.
Umtauschverhältnis ganz oder teilweise durch Zahlung in
Geld auszugleichen.
Die vorstehenden Vorgaben gelten entsprechend, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden oder wenn das
Options- oder Wandlungsrecht oder die Options- oder
Wandlungspflicht auf einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beruht.
(dd) Optionspreis, Wandlungspreis,
Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis
muss, auch wenn er oder das Bezugs- oder
Umtauschverhältnis variabel ist, mindestens 80 % des
gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Francotyp-Postalia Holding-Aktie in der Schlussauktion im
vollelektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, auf Basis des
Handelssystems Xetra (oder einem an dessen Stelle
tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
betragen, und zwar
- während der zehn Börsentage der Frankfurter
Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der
Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten, oder,
- für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen, vom Beginn
der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der
Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz.
§ 9 Absatz 1 Aktiengesetz bleibt unberührt.
Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die
ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder
Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen
des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder
Wandlungsrechte eintreten (beispielsweise durch Begebung
weiterer Schuldverschreibungen oder Kapitalerhöhungen aus
Gesellschaftsmitteln) und dafür keine Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden, werden die Options- oder
Wandlungsrechte - unbeschadet § 9 Absatz 1 Aktiengesetz -
wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt,
den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen
Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in
Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht vorgesehen werden.
(ee) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem
Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten ein Umtausch- oder Bezugsrecht in dem
Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;
- soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden sollen und der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen steht;
- soweit Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht
gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der
Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die
zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. bei
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten
ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als
10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Für die
Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf diesen
Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer,
sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.
(ff) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine
unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält,
festzulegen. Dies betrifft insbesondere Volumen,
Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungszeitraum,
Festlegung einer Zuzahlung in bar, den Ausgleich oder die
Zusammenlegung von Spitzen sowie die Barzahlung statt
Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien.
c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital 2015/I)
Das Grundkapital wird um bis zu Euro 6.464.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 6.464.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 je Aktie bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die
Inhaber oder Gläubiger von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die gemäß vorstehender Ermächtigung unter
Buchstabe b) bis zum 10. Juni 2020 von der Gesellschaft oder
durch ein unmittelbares oder mittelbares Konzernunternehmen
der Gesellschaft im Sinne des § 18 Aktiengesetz begeben
werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options-
oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Options-
oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung
jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu ändern.
d) Satzungsänderung
In Ziffer 4 der Satzung wird der bisherige Absatz 4
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
EUR 6.464.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.464.000 neuer
auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw.
Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten, die bis zum 10. Juni 2020 von der
Francotyp-Postalia Holding AG oder einem unmittelbaren
oder mittelbaren Konzernunternehmen der Francotyp-Postalia
Holding AG im Sinne des § 18 Aktiengesetz aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom
11. Juni 2015, Tagesordnungspunkt 10, ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur
hierzu verpflichtet sind, ihre Options bzw.
Wandlungspflicht erfüllen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen
Aktien aus dem bedingten Kapital sind von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Umtausch- oder
Wandlungspflichten entstehen, gewinnberechtigt. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu ändern.'
11. Beschlussfassung über die Anpassung des Bedingten
Kapitals 2010 in Ziffer 4 Absatz 5 der Satzung und die
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte
und Mitglieder der Geschäftsführung der Francotyp-Postalia
Holding AG oder eines verbundenen Unternehmens
(Aktienoptionsplan 2015), über die Schaffung eines bedingten
Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2015/II und über
entsprechende Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Anpassung des Aktienoptionsplans 2010 und des
Bedingten Kapitals 2010
Aus dem Aktienoptionsprogramm 2010 wurden zwischenzeitlich
188.500 Optionen ausgeübt, die vollständig aus eigenen
Aktien bedient werden konnten, und 200.000 Optionen sollen
nicht mehr ausgegeben werden. Das bedingte Kapital wird
deshalb in Höhe von insgesamt 388.500 Euro nicht mehr
benötigt. Deshalb wird das Aktienoptionsprogramm 2010 um
200.000 nicht ausgegebene und 188.500 erledigte Optionen,
insgesamt also 388.500 Optionen, hiermit gekürzt. Damit
stehen noch 656.500 Optionen zur Verfügung. Ferner erhält
Ziffer 4 Absatz 5 Satz 1 der Satzung folgende Fassung:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu 656.500,00 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu
656.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien.'
b) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf
Inhaber-Stückaktien
Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, der Aufsichtsrat, wird ermächtigt, bis zum 10. Juni
2020 nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen bis zu 959.500
Bezugsrechte auf bis zu 959.500 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Francotyp-Postalia Holding AG auszugeben.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte lauten wie
folgt:
(aa) Kreis der Berechtigten/Aufteilung der
Bezugsrechte
Bezugsrechte dürften ausschließlich an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen im Sinne des
§ 15 AktG (Verbundene Unternehmen und zusammen mit der
Gesellschaft FP Gruppe), und an Führungskräfte der FP
Gruppe ausgegeben werden. Der genaue Kreis der
Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu
gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand bzw.,
soweit Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte erhalten
sollen, den Aufsichtsrat festgelegt.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die
berechtigten Personengruppen wie folgt:
- Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
(Gruppe 1) erhalten insgesamt höchstens bis zu 360.000
Bezugsrechte
- Mitglieder der Geschäftsführung Verbundener
Unternehmen und Führungskräfte der FP Gruppe (Gruppe 2)
erhalten insgesamt höchstens bis zu 599.500
Bezugsrechte.
Sollte ein Bezugsberechtigter beiden Gruppen angehören,
erhält er Bezugsrechte ausschließlich auf Grund seiner
Zugehörigkeit zur Gruppe 1. Soweit ausgegebene
Bezugsrechte eines Teilnehmers verfallen, darf eine
entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Teilnehmer der
Gruppe erneut ausgegeben werden, aus deren Fundus der
Teilnehmer Bezugsrechte erhalten hatte. Die Berechtigten
müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in
einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit
einem Unternehmen der FP Gruppe stehen.
(bb) Einräumung der Bezugsrechte
(Erwerbszeiträume), Ausgabetag und Inhalt des Bezugsrechts
Die Zuteilung der Bezugsrechte soll nach Möglichkeit in
einem Zuteilungspaket je Teilnehmer erfolgen. Bei
Vorliegen eines sachlichen Grundes kann der Vorstand bzw.,
soweit Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte erhalten
sollen, der Aufsichtsrat von dieser Vorgabe abweichen.
Die Bezugsrechte dürfen den Teilnehmern nur innerhalb von
zwei Wochen nach der Bekanntgabe der Jahres- oder
Quartalsergebnisse der Gesellschaft angeboten werden. Wird
die unter nachstehender Buchstabe b) zu beschließende
Satzungsänderung nicht vor dem geplanten Termin zur
Veröffentlichung der Halbjahresergebnisse für 2015 (27.
August 2015) in das Handelsregister eingetragen, darf die
erstmalige Gewährung von Bezugsrechten am ersten Werktag
des der Eintragung folgenden Kalendermonats erfolgen.
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den
Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen
Zahlung des unter Unterbuchstabe (dd) bestimmten
Ausübungspreises und hat eine Laufzeit von zehn Jahren.
(cc) Bedienung von Bezugsrechten durch eigene
Aktien
Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die
Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der
Bezugsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem
Kapital eigene Aktien gewähren kann. Der Erwerb eigener
Aktien zur Erfüllung des Bezugsrechts muss den
gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht
erteilt. Der Ermächtigungsbeschluss liegt der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 zur
Entscheidung vor.
(dd) Ausübungspreis (Ausgabebetrag)
Der Ausübungspreis eines Bezugsrechts entspricht dem
durchschnittlichen Börsenkurs (Schlusskurs) der
Inhaber-Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an den letzten
90 Kalendertagen vor der Gewährung des Bezugsrechts.
Mindestausübungspreis ist jedoch der auf die einzelne
Stückaktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
der Gesellschaft (derzeit Euro 1,00) (§ 9 Abs. 1
Aktiengesetz).
(ee) Voraussetzungen für die Ausübung der
Bezugsrechte
Wartezeit. Bezugsrechte können bis zum Ablauf des vierten
Jahrestages ihrer Zuteilung nicht ausgeübt werden.
Erfolgsziel. Bezugsrechte dürfen nur ausgeübt werden, wenn
das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel für die
ausgegebenen Bezugsrechte ist erreicht, wenn das EBITDA
(IFRS), wie im Konzernjahresabschluss für das
Geschäftsjahr der Zuteilung der Bezugsrechte ausgewiesen,
gegenüber dem EBITDA (IFRS), wie im Konzernjahresabschluss
für das letzte Geschäftsjahr vor Zuteilung ausgewiesen, um
10 % gestiegen ist. (Beispiel: Erfolgt die Zuteilung im
Geschäftsjahr 2015, so muss das EBITDA (IFRS), wie im
Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ausgewiesen,
gegenüber dem EBITDA (IFRS), wie im Konzernjahresabschluss
zum 31. Dezember 2014 ausgewiesen, um 10 % gestiegen sein,
damit das Erfolgsziel erfüllt ist). Sollte das EBITDA
(IFRS) in einem oder in beiden der zu vergleichenden
Konzernjahresabschlüsse um Restrukturierungskosten
bereinigt ausgewiesen werden, so gilt dieses um
Restrukturierungskosten bereinigte EBITDA (IFRS) als
maßgeblich für die Feststellung der Erreichung des
Erfolgsziels. Soweit das Erfolgsziel nicht erreicht wurde,
verfallen die Bezugsrechte und können an die Teilnehmer
der Gruppe erneut ausgegeben werden.
Die Festlegung des, gegebenenfalls um
Restrukturierungskosten bereinigten, EBITDA und seine
Veränderungen gegenüber dem, ggf. um
Restrukturierungskosten bereinigten, EBITDA des
maßgeblichen Vergleichsjahres werden jeweils vom
Abschlussprüfer der Gesellschaft innerhalb von zwei Wochen
nach Billigung des Konzernabschlusses durch den
Aufsichtsrat verbindlich für die Frage der Zulässigkeit
der Ausübung der Optionen verifiziert.
Ausübungssperrfristen. Während der folgenden Zeiträume
dürfen Bezugsrechte nicht ausgeübt werden:
- der Zeitraum vom 37. Kalendertag vor einer
Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des
Tages der Hauptversammlung;
- der Zeitraum von dem Tag, an dem die
Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von
jungen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Bezugsrechten in einem Börsenpflichtblatt oder im
elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem
Tag, an dem die jungen Aktien bzw. Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Bezugsrechten ausgegeben wurden
sowie
- der Zeitraum vom fünfzehnten Kalendertag vor
der Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. des
Jahresergebnisses bis zum zweiten Tag nach
Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. des
Jahresergebnisses.
Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen
sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und
Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu
beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz folgen. Sofern
der Vorstand betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und
sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, der
Vorstand in begründeten Ausnahmefällen weitere
Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den
Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
Persönliche Ausübungsvoraussetzung. Der
Bezugsrechtsinhaber muss sich im Zeitpunkt der Ausübung
der Bezugsrechte in einem ungekündigten Dienst- oder
Anstellungsverhältnis mit einem Unternehmen der FP Gruppe
befinden.
(ff) Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Soweit die Gesellschaft während der Laufzeit der
Bezugsrechte unter Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr
Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten
begibt und der hierbei festgesetzte Wandlungs- oder
Bezugsrechtspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von
Bezugsrechten liegt, ist der Aufsichtsrat ermächtigt, auf
Vorschlag des Vorstands, die Teilnehmer wirtschaftlich
gleichzustellen. Ein Anspruch der Teilnehmer auf
wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch nicht.
Erfolgt eine Gleichstellung, kann sie durch die
Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung
des Bezugsverhältnisses oder eine Kombination von beidem
erfolgen und soll sich am Wert der eingeräumten
Bezugsrechte orientieren. Soweit ein Bezugsrechtshandel
stattfindet, ist der Wert der eingeräumten Bezugsrechte
anhand des Durchschnitts (arithmetisches Mittel) der für
ein Bezugsrecht an allen Handelstagen festgestellten
Schlusskurse an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem an dessen Stelle tretenden, funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Der
Ausübungspreis darf jedoch nicht unter den auf eine Aktie
entfallenden Anteil am Grundkapital (derzeit Euro 1,00)
herabgesetzt werden. Im Falle der Ausgabe von Aktien,
Wandelschuldverschreibungen oder Bezugsrechten im Rahmen
von aktienbasierten Vergütungsprogrammen der Gesellschaft
wird grundsätzlich kein Ausgleich gewährt.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital
gemäß § 218 Aktiengesetz im gleichen Verhältnis wie das
Grundkapital erhöht. Das Bezugsverhältnis erhöht sich in
demselben Verhältnis, der Ausübungspreis wird in demselben
Verhältnis herabgesetzt, er darf jedoch nicht unter den
auf eine Aktie entfallenden Anteil am Grundkapital
(derzeit Euro 1,00) herabgesetzt werden. Erfolgt die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe
neuer Aktien (§ 207 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz), bleiben
Bezugsverhältnis und Ausübungspreis unverändert; der
Ausübungspreis wird aber, soweit gesetzlich erforderlich,
auf den geänderten auf eine Aktie entfallenden Anteil am
Grundkapital erhöht.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung
des Ausübungspreises oder des Bezugsverhältnisses, sofern
durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien
nicht verändert wird und die Herabsetzung nicht mit einer
Kapitalrückzahlung verbunden ist. Im Falle der
Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung oder Einziehung
von Aktien ohne Kapitalrückzahlung verringert sich das
Bezugsverhältnis im Verhältnis der Kapitalherabsetzung,
der Ausübungspreis für eine Aktie wird in demselben
Verhältnis erhöht. Im Falle einer Kapitalherabsetzung mit
Kapitalrückzahlung ohne Reduzierung der Anzahl der Aktien
reduziert sich der Ausübungspreis um den Betrag der
Kapitalrückzahlung, er darf jedoch nicht unter den auf
eine Aktie entfallenden Anteil am Grundkapital (derzeit
Euro 1,00) herabgesetzt werden.
Im Falle einer außerordentlichen Dividendenzahlung wird
der Ausübungspreis in Höhe der auf eine Aktie der
Gesellschaft entfallenden außerordentlichen Dividende
reduziert. 'außerordentliche Dividende' im Sinne dieser
Vorschrift ist (i) eine Dividende, die von der
Hauptversammlung der Gesellschaft ausdrücklich als
'außerordentliche Dividende', als 'Sonderdividende' oder
unter Verwendung eines vergleichbaren Begriffs beschlossen
wird, oder (ii) der in Euro ausgedrückte Betrag je Aktie,
um den eine von der Gesellschaft ihren Aktionären gezahlte
Dividende eine Dividendenrendite (ohne Berücksichtigung
eines etwaigen Körperschaftsteuerguthabens) in Höhe von 20
% übersteigt. Für den Fall, dass im Rahmen der
Börseneinführung einer Tochtergesellschaft der
Gesellschaft eine Außerordentliche Dividende im Wege der
Sachausschüttung von Aktien dieser Tochtergesellschaft
gezahlt wird, wird der Betrag der Außerordentlichen
Dividende auf der Basis des ersten Kurses dieser Aktien
berechnet, der von der Börse, an welcher diese
Tochtergesellschaft notiert ist, festgestellt wird (im
Falle der Mehrfachnotierung: der Durchschnitt
(arithmetisches Mittel) der ersten Kurse).
Hat ein Teilnehmer nach Anpassung des Bezugsverhältnisses
bei Ausübung der Bezugsrechte Anspruch auf Bruchteile von
Aktien, werden ihm solche Bruchteile bei Ausübung der
Bezugsrechte nicht zur Verfügung gestellt, vielmehr
verfallen diese Bruchteile zu Gunsten der Gesellschaft.
Bei anderen Maßnahmen, die eine vergleichbare Wirkung wie
die vorgenannten Fälle einer Anpassung haben, kann der
Ausübungspreis oder das Bezugsverhältnis von der
Gesellschaft gemäß § 315 BGB angepasst werden.
(gg) Keine Übertragbarkeit und Verfall von
Bezugsrechten
Die Bezugsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder
übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig
belastbar.
Sämtliche nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen
entschädigungslos mit Ablauf von zehn Jahren nach dem
Ausgabetag. Für die Fälle, dass das Dienst- oder
Anstellungsverhältnis durch Todesfall, verminderte
Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder
anderweitig beendet wird, können Sonderregelungen für den
Verfall der Bezugsrechte in den Bezugsbedingungen
vorgesehen werden.
(hh) Verbot von Glattstellungsgeschäften
Verfügungen oder Rechtsgeschäfte mit Dritten, die eine
vorzeitige Realisierung des Wertes der zugeteilten
Bezugsrechte vollständig oder teilweise ermöglichen (so
genannte Glattstellungsgeschäfte oder quiet hedging), sind
nicht zulässig. Im Falle eines Verstoßes verfallen die
Bezugsrechte des zuwiderhandelnden Bezugsrechtsinhabers
ersatzlos.
(ii) Kontrollwechsel
Erwirbt ein Dritter die Kontrolle über die Gesellschaft im
Sinne des § 29 Absatz 2 Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz (WpÜG), so bleiben die Bezugsrechte
hiervon unberührt. Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder
des Vorstands Bezugsrechte erhalten sollen, der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, für den Fall eines
Delistings oder eines ähnlich wirkenden Ereignisses in
Folge eines Kontrollwechsels im Sinne des § 29 Abs. 2
WpÜG, das zu einem Wegfall der Börsennotierung der Aktien
der Gesellschaft führt, Regelungen in den
Bezugsbedingungen vorzusehen, nach denen die Bezugsrechte
in einen Zahlungsanspruch umgewandelt werden. Dieser
Zahlungsanspruch ist auf Basis des Zeitwerts der
Bezugsrechte nach der Black/Scholes-Formel zu berechnen.
(jj) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands
Bezugsrechte erhalten sollen, der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die weiteren
Bedingungen des Aktienoptionsplans 2015 und die Ausgabe
von Aktien aus dem bedingten Kapital, insbesondere die
Bezugsbedingungen für die berechtigten Personen
festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören
insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der
Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen,
den genauen Ausgabebetrag innerhalb des vorgegebenen
Zeitraums, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das
Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten
Personen und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen
bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der
Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses sowie
weitere Verfahrensregelungen.
(kk) Kappungsgrenze für Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat ist verpflichtet, für Mitglieder des
Vorstands eine angemessene Kappungsgrenze für
außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen zu
vereinbaren (Ziffer 4.2.3 Absatz 3 des Corporate
Governance Kodex).
c) Bedingtes Kapital 2015/II
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 959.500
Euro durch Ausgabe von bis zu 959.500 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von
Bezugsrechten, die bis zum 10. Juni 2020 aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom heutigen Tage gemäß
vorstehenden Buchstabe a) gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die
Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen
Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten
Kapital erfolgt zudem gemäß Buchstabe a) Unterbuchstabe (dd)
bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen
Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
d) Satzungsänderung
Ziffer 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu 959.500 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II)
durch Ausgabe von bis zu 959.500 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan
2015 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom
11. Juni 2015 Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber
der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen
und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine
eigenen Aktien gewährt. Die neuen Stückaktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt,
am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung zu ändern.'
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht zum
Aktienoptionsplan 2015 erstattet. Der Inhalt des Berichts
wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung bekannt gemacht. Der Bericht liegt vom Tage
der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre
aus und ist ferner über das Internet verfügbar
(www.fp-francotyp.com).
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift
dieses Berichts. Der Bericht wird auch in der ordentlichen
Hauptversammlung ausgelegt.
Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG
und der Geschäftsführung der Francotyp-Postalia GmbH an die
ordentliche Hauptversammlung gemäß § 293a Aktiengesetz zu Punkt 5 der
Tagesordnung
I. Allgemeines
Der Vorstand der Francotyp-Postalia Holding AG (nachfolgend
'FP AG' genannt) und die Geschäftsführung der
Francotyp-Postalia GmbH (nachfolgend auch
'Tochtergesellschaft' genannt) erstatten hiermit über den
Entwurf des 1. Nachtrags zum Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages (nachfolgend
'Nachtragsvereinbarung' genannt), der zwischen der FP AG und
der Tochtergesellschaft abgeschlossen und der Hauptversammlung
der FP AG zur Zustimmung vorgelegt werden soll, nachfolgenden
Bericht gemäß § 293a AktG.
Zwischen FP AG, Rechtsnachfolgerin der Quadriga Vermögen
Holding GmbH, Frankfurt/Main (bisher AMEOS Psychiatrie GmbH,
Kiel), Amtsgericht Frankfurt/Main HRB 74517 (bisher
Amtsgericht Kiel HRB 6978) als herrschendem Unternehmen, und
der Tochtergesellschaft ist am 10. Februar 2005 ein
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen
worden.
Die Nachtragsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit sowohl
der Zustimmung der Hauptversammlung der FP AG als auch der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Tochtergesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat der FP AG
werden daher der auf den 11. Juni 2015 einberufenen
ordentlichen Hauptversammlung der FP AG vorschlagen, dem
Abschluss der Nachtragsvereinbarung Vertrages zuzustimmen. Die
alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft, FP AG, hat
auf der Gesellschafterversammlung vom 29. April 2015 dem
Abschluss der Nachtragsvereinbarung bereits zugestimmt.
Gemäß § 294 Absatz 2 Aktiengesetz bedarf die
Nachtragsvereinbarung zu ihrer Wirksamkeit außerdem der
Eintragung in das Handelsregister am Sitz der
Tochtergesellschaft. Die Nachtragsvereinbarung gilt im
Hinblick auf die Regelung zur Gewinnabführung- und
Verlustübernahme rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem die
Nachtragsvereinbarung durch Eintragung in das Handelsregister
am Sitz der Tochtergesellschaft wirksam wird (d.h.
voraussichtlich ab 1. Januar 2015).
II. Parteien des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages
1. Francotyp-Postalia Holding AG
Die FP AG mit Sitz in Birkenwerder, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Neuruppin unter HRB 7649
NP, ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft und die
Obergesellschaft des FP-Konzerns.
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das
Grundkapital der FP AG beträgt Euro 16.160.000 und ist
aufgeteilt in 16.160.000 Stückaktien.
Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist die
Entwicklung, Herstellung, Vertrieb und Servicing von
Frankierungsmaschinen und zugehöriger Peripherie inklusive
der notwendigen Software und ergänzender OEM Produkte,
Sortierung, Konsolidierung und elektronische Verarbeitung
von Briefsendungen im Auftrag des Absenders und deren
Einlieferung bei Annahmestellen der jeweiligen Post- bzw.
Carrier-Organisation mit Hilfe von eigenen oder fremden
Logistiknetzwerken und das Management von
Informationsflüssen im allgemeinen sowie das Halten und
Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen mit gleichartigem
oder ähnlichem Geschäftsgegenstand in eigenem Namen auf
eigene Rechnung.
Die FP AG ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt,
die geeignet sind, den vorstehenden Gesellschaftszweck
unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die FP AG kann
Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichen oder
ähnlichen Unternehmen beteiligen.
Die FP AG beschäftigte im Jahresdurchschnitt neben zwei
Vorständen 27 Mitarbeiter.
Die wirtschaftlichen Kennzahlen der FP AG in den Jahren 2012
bis 2014 lauten wie folgt:
In Tausend Euro 2012 2013 2014
Umsatz 1.479 2.206 1.917
EBITDA 6.247 9.179 9.751
Jahresüberschuss/-fehlbetrag 907 6.031 6.913
Bilanzsumme 113.583 123.187 97.669
Die FP AG ist die Obergesellschaft eines Konzerns, zu dem
dreizehn inländische und zehn ausländische
Tochtergesellschaften sowie drei Beteiligungen gehören. Der
FP-Konzern beschäftigte im Geschäftsjahr 2014 weltweit
durchschnittlich 1.056 Mitarbeiter.
2. Die Tochtergesellschaft
Francotyp-Postalia GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichtes Charlottenburg unter HRB
164019 B, ist eine unmittelbare Tochtergesellschaft der FP
AG in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter
Haftung. Die FP AG ist alleinige Gesellschafterin der
Francotyp-Postalia GmbH.
Die Tochtergesellschaft wurde am 23. Juni 2005 gegründet.
Das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft entspricht dem
Kalenderjahr. Ihr Stammkapital beträgt Euro 1.000.000.
Unternehmensgegenstand der Tochtergesellschaft ist
Herstellung, Vertrieb und Servicing von Post- und
Frankiermaschinen. Die Tochtergesellschaft kann
Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichen oder
ähnlichen Unternehmen beteiligen.
Die Tochtergesellschaft hält 14 Beteiligungen an anderen
Unternehmen. Die Tochtergesellschaft hat zum Zeitpunkt der
Erstellung dieses Berichts 83 Mitarbeiter.
Die wirtschaftlichen Kennzahlen der Tochtergesellschaft in
den Jahren 2012 bis 2014 lauten wie folgt:
In Tausend Euro 2012 2013 2014
Umsatz 52.007 53.830 53.924
EBITDA 8.907 11.193 13.223
Jahresüberschuss/-fehlbetrag 0 0 0
Bilanzsumme 157.315 178.723 115.304
Die Bilanz der Tochtergesellschaft wies zum 31. Dezember
2014 ein Eigenkapital von 1.005.000 Euro aus. Der
Jahresabschluss der Tochtergesellschaft wird in den
Konzernabschluss der FP AG einbezogen. Die Umsatzerlöse
werden vorrangig mit Gesellschaften des FP-Konzerns erzielt.
Die Finanzlage ist als sehr stabil zu bezeichnen. Durch den
bisherigen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist
die Zahlungsfähigkeit der Tochtergesellschaft gesichert.
Aufgrund der bisherigen Verlustübernahme droht weder
Zahlungsunfähigkeit noch Überschuldung der
Tochtergesellschaft.
Im Geschäftsjahr 2014 hat sich das Geschäft der Gesellschaft
positiv entwickelt. Für das kommende Geschäftsjahr geht die
Tochtergesellschaft von einem weiteren Anstieg des geplanten
Ergebnisses aus.
III. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe der
Nachtragsvereinbarung
FP AG und die Tochtergesellschaft beabsichtigen, den zwischen
ihnen bestehenden Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträge hinsichtlich der Regelungen zur
Verlustübernahme zu ändern. Durch diese Nachtragsvereinbarung
wird den neuen gesetzlichen Anforderungen an die Anerkennung
einer steuerlichen Organschaft durch das Gesetz zur Änderung
und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des
steuerlichen Reisekostenrechts (BGBl. I 2013, S. 285) Rechnung
getragen. Dieses verlangt, die Verlustübernahme in Verträgen
mit Gesellschaften in der Rechtsform einer GmbH durch
dynamischen Verweis auf § 302 des Aktiengesetzes in seiner
jeweils gültigen Fassung zu regeln.
Der wesentliche Inhalt der Nachtragsvereinbarung ist daher
eine redaktionelle Anpassung des Wortlauts der in dem
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vorgesehenen
Regelungen zur Verlustübernahme, die bei künftigen Änderungen
von § 302 des Aktiengesetzes eine Änderung des Vertragstextes
erübrigt (dynamische Verweisung). Da eine Änderung des
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags in 2015 nicht
mehr von der Übergangsregelung des § 34 Absatz 10b
Körperschaftsteuergesetz erfasst wird, wird vorsorglich eine
neue fünfjährige Mindestlaufzeit vereinbart. Die Änderungen
werden rückwirkend zu Beginn des Geschäftsjahres, in dem
sämtliche Wirksamkeitsvoraussetzungen der
Nachtragsvereinbarung erstmals erfüllt sind, wirksam.
IV. Erläuterung der Nachtragsvereinbarung
Die wesentlichen Regelungen des Entwurfes der
Nachtragsvereinbarung zwischen der FP AG und der
Tochtergesellschaft werden im Folgenden erläutert:
1. Änderung von Ziffer 3 'Gewinnabführung' Absatz 1
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Die Definition des Gewinnbegriffs wurde gestrichen. Für die
steuerliche Anerkennung der Organschaft ist der ganze Gewinn
abzuführen. Gewinn in diesem Zusammenhang ist der
handelsrechtlich ermittelte Gewinn. Maßgebend ist somit das
Ergebnis, das sich auf den jeweiligen Bilanzstichtag
aufgrund einer objektiv richtigen Bilanzierung ergibt. Einer
gesonderten Definition bedarf es mithin nicht. Um
Unklarheiten oder Missverständnis zu vermeiden sollte daher
auf eine solche verzichtet werden.
Des Weiteren wurde ein dynamischer Verweis auf § 301
Aktiengesetz aufgenommen. Grundsätzlich ist ein Verweis auf
§ 301 Aktiengesetz für die Anerkennung der steuerlichen
Organschaft zwar nicht zwingend erforderlich. Wegen des
eindeutigen Wortlauts des § 301 Aktiengesetz ist die dort
vorgesehene - jeweils gültige - Höchstgrenze jedoch zwingend
zu beachten. Enthält der Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag dennoch eine entsprechende
Regelung, sollte der Verweis auf § 301 Aktiengesetz
dynamisch ausgestaltet sein, um Unstimmigkeiten zu
vermeiden.
2. Änderung von Ziffer 3 'Gewinnabführung' Absatz 3
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Die vertragliche Regelung, dass während der Organschaftszeit
gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3
Handelsgesetzbuch zum Verlustausgleich verwendet bzw.
aufgelöst werden können, wurde gestrichen, da diese
'statische' Regelung gegebenenfalls. als Einschränkung des
dynamischen Verweis auf § 302 Aktiengesetz interpretiert
werden könnte.
Nach der Streichung bleibt die Tochtergesellschaft
verpflichtet, auf Verlangen der FP AG organschaftliche
Rücklagen aufzulösen. Unter der gegenwärtigen Rechtslage ist
die Änderung aus Sicht der Vertragsparteien rein
redaktionell.
3. Änderung von Ziffer 4 'Verlustübernahme'
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Aus Gründen der Rechtssicherheit empfiehlt es sich, einen
einfachen dynamischen Verweis auf § 302 Aktiengesetz ohne
weitere Wortlautwiedergabe in den Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages aufzunehmen.
4. Wirksamwerden der Änderungsvereinbarung
In § 4 Absatz 1 der Nachtragsvereinbarung wird geregelt,
dass die Änderungen zum Beginn des zum Zeitpunkt der
Eintragung der Nachtragsvereinbarung im Handelsregister
laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, FP AG, in
Kraft treten. Die Eintragung der Änderungen muss bis zum 31.
Dezember 2015 in das Handelsregister der Tochtergesellschaft
erfolgen, damit eine Rückwirkung auf den 1. Januar 2015
anerkannt wird.
In § 4 Absatz 2 der Nachtragsvereinbarung wird aus
Vorsichtsgründen eine neue fünfjährige Mindestlaufzeit der
Organschaft vereinbart, um die steuerliche Anerkennung der
Organschaft für die Zukunft nicht zu gefährden. Aus Sicht
der steuerrechtlichen Berater der FP AG kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Änderung des Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrags als Neuabschluss gewertet
wird, weil wesentliche Inhalte des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags geändert werden (Änderung der
Regelung zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme).
Handelt es sich steuerlich um einen Neuabschluss des
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags, erfordert
dessen Anerkennung zwingend die Vereinbarung einer neuen
fünfjährigen Mindestlaufzeit (§ 14 Absatz 1 Satz 1 Nummer 3
Körperschaftsteuergesetz).
Nichts anderes würde gelten, wenn allein die Regelung zur
Verlustübernahme geändert würde (Aufnahme dynamischer
Verweis). Die Regelung des § 34 Absatz 10b Satz 4
Körperschaftsteuergesetz, nach der eine Anpassung der
Verlustübernahmeregelung bis zum Ablauf des 31. Dezember
2014 steuerlich keinen Neuabschluss des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags darstellt, kommt bei einer
Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags
erst in 2015 nicht mehr zur Anwendung.
V. Festsetzung entsprechend §§ 304, 305 Aktiengesetz,
Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages
In der Nachtragsvereinbarung sind keine Ausgleichszahlung und
keine Abfindung für außenstehende Gesellschafter der
Tochtergesellschaft zu bestimmen, da außenstehende
Gesellschafter der Tochtergesellschaft nicht vorhanden sind.
Die FP AG ist alleinige Gesellschafterin der
Tochtergesellschaft. Daher ist auch eine Bewertung der
beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen
Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung nicht vorzunehmen.
Auch bedarf es gemäß § 293b Abs. 1 Aktiengesetz keiner Prüfung
der Nachtragsvereinbarung durch sachverständige Prüfer, da die
FP AG unmittelbar alle Geschäftsanteile der
Tochtergesellschaft hält.
Bericht des Vorstands an die ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 71
Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4
Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 8 der Tagesordnung
Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Gesellschaft nach
Auslaufen der bisherigen Ermächtigung zum 30. Juni 2015 erneut für
fünf Jahre zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen. Von
der bisherigen Ermächtigung wurde wie folgt Gebrauch gemacht: 370.444
Aktien wurden im Zeitraum vom 30. November 2007 bis 15. April 2008
erworben und 188.500 Aktien wurden im Rahmen des AOP 2010 wieder
veräußert. Derzeit befinden sich noch 181.944 Aktien im Besitz der
Gesellschaft. Diese Zahl kann sich bis zur Hauptversammlung
verringern, wenn Optionen aus dem Optionsprogramm 2010 vor Beginn der
Sperrfrist ausgeübt und diese durch Übertragung eigener Aktien bedient
werden.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 8 der
Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen
Ermächtigungen entweder über die Börse oder mittels eines öffentlichen
Kaufangebots erfolgen. Dadurch wird der Gesellschaft größere
Flexibilität eingeräumt. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die
Anzahl der angedienten Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl
übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der
Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen, um das
Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Die Möglichkeit zur kaufmännischen
Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien.
Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu
erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der
Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann. Daneben soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient insbesondere dazu, kleine Restbestände zu vermeiden.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über
die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots
wieder veräußert werden können. Darüber hinaus soll der Vorstand auch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
* eigene Aktien ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht dabei auch entsprechend § 237 Absatz 3
Nummer 3 Aktiengesetz vor, dass der Vorstand die Aktien auch
ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch die Einziehung
der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige
Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die
Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der
Stückaktien anzupassen.
* eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten und
zu übertragen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene
Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen,
schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
daran zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob
im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten
Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich
allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten
lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der
Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den
Börsenkurs der Aktie berücksichtigen; eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen,
insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage
gestellt werden können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen
dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
* eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an einer
ausländischen Börse einzuführen, an denen die Aktien bisher
nicht notiert sind. Auf diesem Wege soll die Gesellschaft die
Flexibilität erhalten, soweit dies aus Gründen der besseren
langfristigen Eigenkapitalfinanzierung notwendig erscheint,
Zweitnotierungen an ausländischen Börsen aufzunehmen. Konkrete
Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit
nicht.
* eigene Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts an Dritte zu veräußern, z.B. an
institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer
Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist,
dass der erzielte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer
Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in
Frankfurt am Main nicht wesentlich unterschreitet. Durch die
Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem
Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das
Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen
gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des
endgültigen Veräußerungspreises - unter Berücksichtigung der
aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen
Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen.
Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse
aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse
der Aktionäre weitere Handlungsspielraume eröffnet werden, um
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Konkrete
Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit
nicht.
* einzelnen Mitgliedern des Vorstands anstelle der
von der Gesellschaft geschuldeten Bar-Vergütung eigene Aktien
anzubieten. Hintergrund dieser Ermächtigung sind Überlegungen
des Aufsichtsrats, bereits fällige oder noch fällig werdende
Gehaltsbestandteile des Vorstands nicht in bar, sondern in
Aktien der Gesellschaft zu vergüten. Der Vorteil eines solchen
Vorgehens läge nicht nur in der Schonung der
Liquiditätsreserven der Gesellschaft, sondern auch in der
Schaffung eines weiteren Anreizes für den Vorstand, den
Unternehmenswert durch besondere Leistungen zu steigern und
damit im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft eine
nachhaltige Kursentwicklung zu fördern. Einer wertmäßigen
Verwässerung der bestehenden Aktienbeteiligungen wird dadurch
entgegengewirkt, dass der Preis, welcher bei der Ermittlung
der Zahl der zu übertragenden eigenen Aktien zugrunde gelegt
wird, den am Tag der Angebotsunterbreitung durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im
elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main
nicht wesentlich unterschreiten darf (ohne
Erwerbsnebenkosten).
* eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten, die
unter dem Aktienoptionsplan 2010 bzw. dem Aktienoptionsplan
2015 der Gesellschaft ordnungsgemäß ausgegeben und ausgeübt
wurden, zu bedienen. Der Aktienoptionsplan 2010 wurde durch
die Hauptversammlung vom 1. Juli 2010 beschlossen und läuft
noch bis einschließlich 30. Juni 2015. Zwar wurden bis zum
heutigen Tag von 1.045.000 Optionen 856.500 ausgegeben, bisher
jedoch 188.500 Optionen ausgeübt. Der Aktienoptionsplan 2010
soll um die nicht ausgegebenen 388.500 Optionen gekürzt
werden. Der Aktienoptionsplan 2015, mit dem weitere 959.500
Optionen bis zu gesetzlichen Höchstgrenze von 1.616.000
Optionen, d.h. 10% des derzeitigen Grundkapitals, geschaffen
werden sollen, liegt der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 10 zur Entscheidung vor. Der Vorteil der
Bedienung von Bezugsrechten unter dem Aktienoptionsplan 2015
mit eigenen Aktien liegt darin, dass die Gesellschaft nicht
unter Ausnutzung des bedingten Kapitals neue Aktien ausgeben
muss, mithin den damit für die bestehenden Aktionäre
verbundenen Verwässerungseffekt vermeiden kann.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung gemäß § 203
Absatz 1 und Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186
Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss zu Punkt 9 der Tagesordnung
Zu Punkt 9 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals ein neues
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/I) zu beschließen und
den Vorstand in bestimmten Fällen zum Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre auf die neuen Aktien zu ermächtigen.
Das Genehmigte Kapital 2015/I dient dem Erhalt der bisherigen
Handlungsmöglichkeiten der Verwaltung, da das derzeit der Verwaltung
zur Verfügung stehende genehmigte Kapital gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 30. Juni 2011 (Genehmigtes Kapital
2011) im Juni nächsten Jahres ausläuft. Dabei ist der nun
vorgeschlagene Betrag gegenüber dem Genehmigten Kapital 2011 etwas
höher, da sich seit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni
2011 das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 14.700.000 auf Euro
16.160.000 erhöht hat. Das genehmigte Kapital dient der Verbreiterung
der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll der Verwaltung die
Möglichkeit geben, angemessen auf künftige Entwicklungen reagieren zu
können.
Durch das von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Genehmigte
Kapital 2015/I wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro 8.080.000 zu erhöhen.
Die näheren Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der
Aktienrechte bestimmt ebenfalls der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, sofern der Beschluss der Hauptversammlung hierzu keine
Vorgaben enthält. Die Ermächtigung des Vorstands ist zeitlich auf die
längste gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren bis zum 10. Juni
2020 (einschließlich) befristet.
Grundsätzlich haben die Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015/I ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der
neuen Aktien an die Aktionäre soll es dabei auch möglich sein, dass
die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5
Aktiengesetz). Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird
die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.
Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre das Bezugsrecht auszuschließen:
Zunächst betrifft dies den Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung
möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien
werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das
Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Die
Vermögensinteressen der Aktionäre werden dabei durch die Pflicht zur
bestmöglichen Verwertung gewahrt. Da der Bezugsrechtsausschluss auf
Spitzenbeträge beschränkt ist, ist hiermit keine erhebliche Einbuße
der Beteiligungsquote der Aktionäre verbunden.
Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit
dies erforderlich ist, um den Inhabern von gegebenenfalls
zwischenzeitlich ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht
auf neue Aktien zu geben. Voraussetzung ist, dass dies die der
jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen vorsehen.
Entsprechende Klauseln zum Schutz gegen eine Verwässerung können in
die Bedingungen von Schuldverschreibungen aufgenommen werden, um die
Platzierung am Kapitalmarkt zu erleichtern. Sie sehen vor, dass den
Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch
den Aktionären zusteht, so dass die Inhaber der Schuldverschreibungen
in diesem Punkt so gestellt werden, als seien sie bereits Aktionäre.
Die mit dem Verwässerungsschutz verbundene erleichterte Platzierung
der Schuldverschreibung dient dem Interesse der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten
zu können, ist ein Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre auf diese
Aktien erforderlich.
Die weiter vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei
Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung
von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die
Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, schnell und erfolgreich auf
vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
reagieren zu können. So kann es in Verhandlungen vorteilhaft oder
sogar notwendig sein, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien
bereitzustellen - etwa weil ein Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen führt oder
er aus anderen Gründen den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft einer
Geldzahlung vorzieht. Der Bezugsrechtsausschluss bei
Sachkapitalerhöhungen stellt sicher, dass die Gesellschaft auch in
solchen Fällen ihre Verhandlungsposition wahren und gegebenenfalls
kurzfristig erwerben kann. Zudem schont die Überlassung von Aktien die
Liquidität der Gesellschaft und stellt damit häufig eine günstigere
Finanzierungsform dar. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch
im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe
neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft. Konkrete Pläne zum Erwerb bestimmter Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen unter Ausnutzung der Ermächtigung bestehen
derzeit nicht.
Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen von
Gesellschaft und Aktionären festgelegt. Die Verwaltung will die
Möglichkeit einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung
der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten
Kapital 2015/I in jedem Fall nur nutzen, wenn der Wert der neuen
Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens
oder der zu erwerbenden Unternehmensbeteiligung in einem angemessenen
Verhältnis zueinander stehen.
Darüber hinaus soll der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten
Kapitals auch die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht gemäß §§ 203
Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausschließen zu können:
Das Bezugsrecht soll in einem Volumen von 10 % des Grundkapitals
ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien entsprechend der
Regelung in § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zu einem Preis
ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet. Eine entsprechende Vorgabe im
Ermächtigungsbeschluss stellt sicher, dass die 10 %-Grenze auch im
Fall einer Kapitalherabsetzung nicht überschritten wird, da sich die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nicht nur auf die Grenze
von 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung bezieht, sondern auch - falls sich das Grundkapital
verringert - auf eine Grenze von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung.
Dabei sind auf die genannten 10 % diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder
veräußert werden. Anzurechnen ist darüber hinaus der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung des
§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre begeben werden.
Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts durch den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats dient dem Interesse der Gesellschaft
und insbesondere der Erzielung des bestmöglichen Preises bei der
Ausgabe der Aktien. Durch die in § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschusses wird
die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den
jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell auf
günstige Börsensituationen zu reagieren. So können beispielsweise sich
kurzfristig bietende Marktchancen zeitnah genutzt sowie zusätzliche
in- und ausländische Aktionäre oder Aktionärsgruppen geworben werden.
Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer
Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst
unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein
erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden
Bezugsfrist vermieden wird. Bei Bestehen eines Bezugsrechts muss
dagegen der Bezugspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz
spätestens zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden.
Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten würde damit ein Markt- und Kursänderungsrisiko über
mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung des Bezugspreises führt. Zudem kann die Gesellschaft bei
einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei
Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist gegebenenfalls sich
verschlechternden Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die
zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung
führen können. Das Bestehen eines Bezugsrechts kann zudem die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten erschweren bzw. kann mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden sein, solange Ungewissheit über
die Ausübung der Bezugsrechte besteht. Der Bezugsrechtsausschluss
dient also insgesamt dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit eine
bestmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
auch bei dem vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschlusses angemessen
gewahrt. Dem Vermögensinteresse der Aktionäre, insbesondere dem Schutz
vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung
getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden
dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet. Jeder Aktionär hat daher aufgrund des
börsennahen Ausgabepreises der neuen Aktien grundsätzlich die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse
zu erwerben. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf
höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist
sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien insgesamt
10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt; dies
entspricht den Erfordernissen in § 203 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz.
Die Ermächtigung sieht zudem in Höhe von bis zu Euro 1.470.000 die
Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter von verbundenen
Unternehmen vor. Die hierfür benötigten Aktien können nach dem
Aktiengesetz, insbesondere nach § 202 Absatz 4 Aktiengesetz, aus einem
genehmigten Kapital bereitgestellt werden. Ein solches genehmigtes
Kapital soll durch den vorgeschlagenen Beschluss geschaffen werden und
das bisher für Belegschaftsaktien bestehende genehmigte Kapital
ersetzen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter dient
dabei dazu, die Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden. Gleichzeitig
ist es ein wichtiges Instrument zur Motivation der Mitarbeiter. Beides
ist im wirtschaftlichen Interesse der Gesellschaft.
Insgesamt wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und
zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung
dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 9 erteilten Ermächtigungen
berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 in
Verbindung mit § 186 Absatz 4 Aktiengesetz über die Gründe des
Bezugsrechtsausschlusses zu Punkt 10 der Tagesordnung
Die unter Punkt 10 der Tagesordnung beantragte Ermächtigung soll der
Gesellschaft für die Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
(zusammen 'Schuldverschreibungen') im Volumen von bis zu Euro
200.000.000 mit Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis
zu 6.464.000 neue Aktien eine flexible Grundlage verschaffen und so
die Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft angesichts der zum 29.
Juni 2016 auslaufenden derzeitigen Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und Wandelschuldverschreibungen aufrechterhalten bzw.
erweitern. Dabei soll die Gesellschaft gegebenenfalls über ihre
Konzerngesellschaften je nach Marktlage den deutschen oder den
internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen können.
Wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft und der
Konzerngesellschaften ist eine angemessene Kapitalausstattung. Die
Gesellschaft kann durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen je nach
Marktlage und eingesetztem Instrument vorteilhafte
Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit
niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen oder die Verzinsung
beispielsweise in Abhängigkeit von der laufenden Dividende zu
gestalten. Für bestimmte Schuldverschreibungen werden die
Platzierungsmöglichkeiten geschaffen oder erhöht, wenn sie mit
Options- bzw. Wandlungsrechten verbunden werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht für die Options-
oder Wandelschuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der
Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an
ein oder mehrere Kreditinstitute oder einen Konsortium aus
Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz).
Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung
der Aktienausgabe technisch erleichtert.
In bestimmten Fällen sieht die Ermächtigung jedoch einen Ausschluss
des Bezugsrechts vor, was nachfolgend erläutert wird.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde
Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der
Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und vereinfacht die
Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von
Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering, wohingegen der
Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne entsprechenden
Bezugsrechtsausschluss deutlich höher wäre.
Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen
Schuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den
Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Bedingungen im Falle einer
Ausgabe von Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft zustehen
kann. Ein solcher Verwässerungsschutz wird zum Zweck einer
erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt
gewährt. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser
Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
Der Vorstand soll weiter ermächtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit die
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der
Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Hierdurch soll es der
Gesellschaft ermöglicht werden, sowohl national als auch international
vorteilhafte Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Wirtschaftsgütern ohne erhebliche Verzögerungen
wahrzunehmen. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit
ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form
bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als
Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im
Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen
Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten liquiditätsschonend
ausnutzen zu können. Dies kann jedoch nur gelingen, wenn das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen worden ist, da die genannten
Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit auch
nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung beschlossen
werden können. Ferner kann der Einsatz von Schuldverschreibungen als
Akquisitionswährung auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Konkrete Pläne zum Erwerb
bestimmter Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen unter Ausnutzung
der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
sinngemäß, nach der das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, 'wenn
die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet'. Die erbetene Ermächtigung stellt
sicher, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz festgelegte
Höchstgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse auch im Fall einer
Kapitalherabsetzung nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung
für das Erreichen der Grenze von 10 % des Grundkapitals auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls sich das
Grundkapital gegenüber dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung verringert - auf den Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung abgestellt wird. Ferner können Options- beziehungsweise
Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz, nur bis zu
dem Umfang ausgegeben werden, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits
die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals durch die Ausgabe oder
Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschöpft wurden. Anzurechnen sind
beispielsweise Aktien, die zur Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Auf diese
Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit
dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von
Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigene Aktien in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechende Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue
oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr 10 % der
derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.
Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich weiterhin, dass der
Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Da
bei Schuldverschreibungen zunächst kein Börsenkurs existiert, ist der
Marktwert nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu
ermitteln. Dementsprechend kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur
ausgeschlossen werden, soweit die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Durch die
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann die Gesellschaft auf
günstige Börsensituationen kurzfristig und schnell reagieren, was
angesichts des notwendigen Vorlaufs und der Bezugsfrist von mindestens
zwei Wochen bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht so nicht gegeben
wäre. Durch eine solche marktnahe Festsetzung der Konditionen lassen
sich etwa bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz,
Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen erreichen.
Gleichzeitig wird durch das Gebot, dass der Ausgabepreis den
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf, sichergestellt, dass
eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien
der Aktionäre (Kurswertabschlag) nicht eintritt. Ob ein solcher
Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich mathematisch errechnen, indem
man mit finanzmathematischen Methoden den theoretischen Marktwert der
Anleihe ermittelt und mit dem Ausgabepreis vergleicht. Der Vorstand
wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt den Abschlag gegenüber dem theoretischen
Marktwert so gering wie möglich halten, sodass den Aktionären durch
den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entstehen kann. Unterschreitet der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibung mit Options- oder Wandlungsrecht
oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert
eines Bezugsrechts der Aktionäre praktisch auf null. Aktionäre haben
zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
zu annähernd gleichen Bedingungen etwa im Wege eines Erwerbs der
erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Das neben dem Bedingten Kapital 2015/I (Euro 6.464.000) bestehende
bedingte Kapital 2010 gemäß neu zu fassender Ziffer 4 Absatz 5 der
Satzung in Höhe von Euro 656.500,00 und das bedingte Kapital 2015/II
gemäß neu einzufügender Ziffer 4 Absatz 6 der Satzung (Punkt 11 der
Tagesordnung) bleibt von der vorgeschlagenen Aufhebung der bisherigen
Ziffer 4 Absatz 4 der Satzung und der Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals unberührt. Die Summe der bedingten Kapitalia übersteigt damit
die gesetzliche Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals, also Euro
8.080.000,00, nicht.
Insgesamt wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung
dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 10 erteilten Ermächtigungen
berichten.
Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung zum
Aktienoptionsplan 2015, Punkt 11 der Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 11 sieht im Anschluss an die letzte Kapitalerhöhung
die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals und die Möglichkeit
zur Ausgabe von weiteren Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen im Sinne des § 15 Aktiengesetz (Verbundene Unternehmen und
zusammen mit der Gesellschaft FP Gruppe), und an Führungskräfte der FP
Gruppe bis zur gesetzlichen Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
vor (Aktienoptionsplan 2015).
Die Beteiligung von Geschäftsführung und Führungskräften an den
wirtschaftlichen Risiken und Chancen des Unternehmens durch die
Gewährung von Aktienoptionen gehört zu den wesentlichen Bestandteilen
eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Der
wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft beruht nicht zuletzt auf deren
Fähigkeit, weltweit Fach- und Führungskräfte anzuwerben und
langfristig an das Unternehmen zu binden. Zweck dieses Plans ist die
nachhaltige Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung und der
Führungskräfte mit den Interessen der Aktionäre an der langfristigen
Steigerung des Unternehmenswertes.
Derzeit existiert bei der Gesellschaft zwar ein Aktienoptionsprogramm,
dieses läuft aber zum 31. August 2015 aus, wobei allerdings die noch
nicht ausgegebenen 200.000 Optionen auch nicht mehr ausgegeben werden
sollen. Mit dem vorgeschlagenen neuen Aktienoptionsplan 2015 möchte
die Gesellschaft weiterhin ein attraktives und wettbewerbsfähiges
Beteiligungsprogramm schaffen, um insbesondere die neuen Vorständen
der Gesellschaft sowie Führungskräften der gesamten FP Gruppe
anzuspornen, die Entwicklung der Gesellschaft langfristig
voranzutreiben und den Börsenkurs der FP-Aktie auf ein höheres Niveau
zu bringen. Bislang konnten nicht sämtliche Mitarbeiter der ersten und
zweiten Führungsebene, die in den vergangenen zwei Jahren zur
FP-Gruppe dazu gestoßen sind, am Aktienoptionsplan 2010 beteiligt
werden.
Die maßgeblichen Eckpunkte des Beschlussvorschlags lassen sich wie
folgt zusammenfassen:
Neben der Geschäftsführung der Gesellschaft, das heißt dem Vorstand,
und den Geschäftsführungen Verbundener Unternehmen sollen auch
Führungskräfte der FP-Gruppe Bezugsrechte erhalten. In der
vorgeschlagenen Verteilung der insgesamt zur Verfügung stehenden
959.500 Bezugsrechte spiegelt sich das Ziel, sowohl dem Vorstand der
Gesellschaft als auch der Geschäftsführung Verbundener Unternehmen und
den Führungskräften der FP-Gruppe eine jeweils angemessene Anzahl von
Bezugsrechten zur Verfügung zu stellen. So soll der Vorstand der
Gesellschaft insgesamt bis zu 360.000 Bezugsrechte erhalten; auf die
Geschäftsführung Verbundener Unternehmen und Führungskräfte der
FP-Gruppe entfallen die restlichen 599.500 Bezugsrechte. Während für
die Verteilung der Bezugsrechte an die Geschäftsführung Verbundener
Unternehmen und an Führungskräfte der FP-Gruppe der Vorstand zuständig
ist, entscheidet über die Zuteilung von Bezugsrechten an den Vorstand
allein der Aufsichtsrat.
Dem einzelnen Teilnehmer sollen die auf ihn entfallenden Bezugsrechte
nach Möglichkeit in einem Zuteilungspaket zugeteilt werden. Zur
Bedienung der Ansprüche aus den Bezugsrechten wird vorgeschlagen,
eigene Aktien, die zuvor auf Grund eines gesondert zu fassenden
Ermächtigungsbeschlusses erworben worden sind, oder Aktien aus dem
bedingten Kapital zu verwenden. Hierdurch kann die Gesellschaft bei
der Bedienung der Aktienoptionen unter Berücksichtigung der
Aktienkursentwicklung und steuerlichen Erwägungen die jeweils
sinnvollste Form der Bedienung der Aktienoptionen wählen. Im Rahmen
des Aktienoptionsplans 2015 werden jedoch insgesamt nicht mehr als
959.500 Bezugsrechte ausgegeben, so dass sich durch die Verwendung
eigener Aktien die Zahl der aus dem bedingten Kapital zu schaffenden
Aktien entsprechend verringert. Die Gesellschaft kann nach eigenem
Ermessen zur Bedienung der Bezugsrechte eigene Aktien einsetzen,
soweit dies von einem gesonderten Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung gedeckt ist. Der Erwerb eigener Aktien zur Erfüllung
des Bezugsrechts muss dabei den gesetzlichen Vorgaben entsprechen. Der
Ermächtigungsbeschluss liegt der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 8 zur Entscheidung vor.
Um den Anreiz zur längerfristigen Steigerung des Unternehmenswerts im
Interesse aller Aktionäre zu unterstreichen, sieht der Vorschlag eine
vierjährige Wartezeit für die erstmalige Ausübung vor, die den
gesetzlichen Vorgaben entspricht. Die Ausübung darf aber nur erfolgen,
wenn innerhalb der Wartezeit das Erfolgsziel erreicht wird. Gelingt
das nicht, verfallen die Bezugsrechte ersatzlos.
Als Erfolgsziel schlägt die Verwaltung Folgendes vor:
Das Erfolgsziel für die ausgegebenen Bezugsrechte ist erreicht, wenn
das EBITDA, wie im Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr der
Zuteilung der Bezugsrechte ausgewiesen, gegenüber dem EBITDA, wie im
Konzernjahresabschluss für das letzte Geschäftsjahr vor Zuteilung
ausgewiesen, um 10 % gestiegen ist. Sollte das EBITDA (IFRS) in einem
oder in beiden der zu vergleichenden Konzernjahresabschlüsse um
Restrukturierungskosten bereinigt ausgewiesen werden, so gilt dieses
um Restrukturierungskosten bereinigte EBITDA (IFRS) als maßgeblich für
die Feststellung der Erreichung des Erfolgsziels. (Beispiel: Erfolgt
die Zuteilung im Geschäftsjahr 2015, so muss das EBITDA, wie im
Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ausgewiesen, gegenüber
dem EBITDA, wie im Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2014
ausgewiesen, um 10 % gestiegen sein, damit das Erfolgsziel erfüllt
ist). Soweit das Erfolgsziel nicht erreicht wurde, verfallen die
Bezugsrechte und können an die Teilnehmer der Gruppe erneut ausgegeben
werden.
Bei Festlegung des auf ein dauerhaftes Gewinnwachstum ausgerichteten
Erfolgsziels wurde insbesondere darauf geachtet, einmalige Effekte aus
der Berechnung herauszunehmen. Dadurch soll verhindert werden, dass
das Erfolgsziel nur deshalb erreicht oder nicht erreicht wird, weil
die Gesellschaft außergewöhnliche Umstände in ihrem Konzernabschluss
berücksichtigen muss, welche die Teilnehmer durch ihre Leistungen
nicht oder nur begrenzt beeinflussen können. Hierdurch verursachte
Kosten stammen nicht aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft und sollen daher herausgerechnet werden.
Sind die beschriebenen Bedingungen der Ausübung erfüllt und steht der
Teilnehmer zum Zeitpunkt der Ausübung weiterhin in einem ungekündigten
Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder mit einem
verbundenen Unternehmen innerhalb der FP-Gruppe, können die
Bezugsrechte jederzeit mit Ausnahme bestimmter Ausübungssperrfristen
bis zu sechs Jahre im Anschluss an den Ablauf der Wartezeit ausgeübt
werden; die Bezugsrechte haben damit eine Gesamtlaufzeit von zehn
Jahren ab Zuteilung. Mit den im Beschlussvorschlag aufgeführten
Sperrfristen werden Zeiträume für die Ausübung ausgenommen, in denen
die Bezugsberechtigten typischerweise über Insiderinformationen
verfügen können und damit auch aus kapitalmarktrechtlichen Gründen
einem Ausübungsverbot unterliegen. Daneben kann die Verwaltung weitere
Sperrfristen einführen.
Für den Fall eines Delistings oder eines ähnlich wirkenden Ereignisses
in Folge eines Kontrollwechsels im Sinne des § 29 Absatz 2 WpÜG, das
zu einem Wegfall der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft
führt, werden Vorstand bzw., soweit der Vorstand betroffen ist, der
Aufsichtsrat ermächtigt, Regelungen in den Bezugsbedingungen
vorzusehen, nach denen die Bezugsrechte in einen Zahlungsanspruch
umgewandelt werden. Dieser Zeitwert ist auf Basis des Zeitwerts der
Bezugsrechte nach der Black/Scholes Formel zu berechnen. Die Regelung
soll sicherstellen, dass im Fall der Einstellung des Börsenhandels der
Aktien der Gesellschaft in Folge eines Kontrollerwerbs, ein
angemessener, nach einer anerkannten Formel berechneter, Zeitwert der
Bezugsrechte ausgezahlt werden kann.
Für Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine angemessene
Kappungsgrenze für außerordentliche, nicht vorhergesehene
Entwicklungen zu vereinbaren, was den Anforderungen von Ziffer 4.2.3
des Corporate Governance Kodex entspricht.
Die konkrete Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2015 sowie die
Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital legt der Vorstand bzw.
Aufsichtsrat, falls Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte erhalten
sollen, fest.
Schließlich bestimmt der Beschlussvorschlag, dass der Vorstand bzw.,
soweit der Vorstand betroffen ist, der Aufsichtsrat ermächtigt wird,
die weiteren Einzelheiten für die Gewährung der Bezugsrechte, für
deren inhaltliche Ausgestaltung und für die Bedienung in Aktien
festzulegen. Hierzu zählen neben der Festsetzung der Anzahl der zu
gewährenden Bezugsrechte auch Regelungen zum Sonderfall des
vorzeitigen Ausscheidens aus dem Dienst- oder Anstellungsverhältnis
sowie weitere Verfahrensregelungen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben.
Der Nachweis des Anteilbesitzes muss durch eine von dem depotführenden
Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer
Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 21. Mai 2015, 00.00 Uhr
('Nachweisstichtag') beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen der
Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse in
Textform (§ 126b BGB, etwa schriftlich, per Telefax oder per E-Mail)
und in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des
4. Juni 2015, 24:00 Uhr zugegangen sein:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 - 30 90 37-46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den
Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem
Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien
verbunden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie
die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können aus
eigenem Recht nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Der
Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für eine
eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten
bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§
126b BGB). Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht wird jedem
Aktionär auf ein an die Gesellschaft gerichtetes Verlangen hin
übermittelt, ist der Eintrittskarte beigefügt und auf der
Internetseite der Gesellschaft herunterladbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch unter folgender
E-Mail-Adresse übermittelt werden:
hauptversammlung@francotyp.com
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können auch den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten für den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen unter Erteilung
ausdrücklicher Weisungen bis spätestens zum Ablauf des 10. Juni 2015
unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 - 30 90 37-46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem
Stimmrechtsvertreter vor Ort Vollmacht zu erteilen. Bei der
Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten
Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor, Weisungen zu erteilen.
Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird,
wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der
Stimme enthalten.
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital - das entspricht
mindestens 500.000 Stückaktien - erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet
werden und der Gesellschaft bis zum Ablauf des 11. Mai 2015, 24:00
Uhr, zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende
Adresse zu richten:
Francotyp-Postalia Holding AG
Der Vorstand
z.Hd. Investor Relations/Frau Sabina Prüser
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB an:
hauptversammlung@francotyp.com
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§§
122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 und 142 Absatz 2 Satz 2
Aktiengesetz sowie § 70 Aktiengesetz).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127
Aktiengesetz
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
(Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden) und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung, sind über die Internetseite der
Gesellschaft (www.fp-francotyp.com über den Link
'Investoren/Hauptversammlung') zugänglich zu machen, wenn der Aktionär
sie bis zum Ablauf des 27. Mai 2015, 24:00 Uhr, an die folgende
Adresse übersandt hat:
Francotyp-Postalia Holding AG
Investor Relations
Frau Sabina Prüser
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin
Fax: +49 (0)30 - 220 660-410
E-Mail: s.prueser@francotyp.com
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht
verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu
machen. Dies ist nach § 126 Absatz 2 Aktiengesetz der Fall,
* soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde,
* wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
* wenn die Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie
Beleidigungen enthält,
* wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter
Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung
der Gesellschaft nach § 125 Aktiengesetz zugänglich gemacht
worden ist,
* wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit
wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren
bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft
nach § 125 Aktiengesetz zugänglich gemacht worden ist und in
der Hauptversammlung weniger als der 20. Teil des vertretenen
Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
* wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der
Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten
lassen wird, oder
* wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in
zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag
nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre
Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben
Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gelten
die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der
Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Aktiengesetz).
Wahlvorschläge müssen allerdings nur zugänglich gemacht werden, wenn
sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person enthalten.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß §§ 131 Abs. 1, 293g Abs. 3
Aktiengesetz
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Außerdem ist zu Tagesordnungspunkten 5, 7 und 8 auf Verlangen in der
Hauptversammlung jedem Aktionär auch Auskunft über alle für den
Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der FP GmbH zu geben.
Nach Ziffer 21 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der
Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und
Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem
ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz geregelten
Fällen (§ 131 Absatz 3 Aktiengesetz) die Auskunft zu verweigern.
Hauptversammlungsinformationen im Internet
Die gemäß § 124a Aktiengesetz zu veröffentlichenden Informationen,
weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre sowie weitere
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind im
Internet unter
www.fp-francotyp.com über den Link 'Investoren/Hauptversammlung'
zugänglich und abrufbar.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung Euro 16.160.000 und ist in 16.160.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 181.944 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine
Rechte zu.
Mit freundlichen Grüßen
Berlin, im Mai 2015
Francotyp-Postalia Holding AG
Der Vorstand
05.05.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
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Prenzlauer Promenade 28
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Telefon: +49 30 220660410
Fax: +49 30 220660425
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