FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Germering
WKN 577410 / ISIN DE0005774103
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Donnerstag, den 6. Februar 2020 um 10.00 Uhr
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2018/2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben der §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 und § 289 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-Abschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2018/2019
in Höhe von 5.687.986 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht
insgesamt einem Betrag in Höhe von 2.275.305,20 Euro zu verwenden und 3.412.680,80 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 11. Februar 2020, fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Metropol Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung, Vergütung des Aufsichtsrats
Die Anforderungen an den Aufsichtsrat haben sich bei einer börsennotierten Gesellschaft in den letzten Jahren kontinuierlich
erhöht und umfassen einen erheblichen Pflichtenkreis sowie damit verbundenen Zeitaufwand. Dieser Entwicklung soll durch eine
angemessene Vergütung Rechung getragen werden. Dabei ist zu beachten, dass die Summe der Anforderungen, die sich bei vielen
börsennotierten Gesellschaften neben dem Aufsichtsratsplenum dann auch auf einzelne Ausschüsse verteilen hier alleine vom
Gesamtaufsichtsrat wahrzunehmen sind, da dieser mit drei Mitgliedern die gesetzliche Mindestanzahl aufweist, die eine Ausschussbildung
nicht ermöglicht, da ein Ausschuss ebenfalls mindestens drei Mitglieder umfassen muss.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung des Aufsichtsrats angemessen anzupassen und zwar für ein einfaches
Mitglied von bisher 10.000 Euro auf dann 15.000 Euro per annum.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 Abs. 2 der Satzung neu zu fassen und wie folgt zu formulieren:
'(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine Vergütung von 15.000 Euro.'
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7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Herr Winfried Tillmann hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. August 2019 niedergelegt. Mit Beschluss
vom 5. August 2019 hat das Amtsgericht München auf Vorschlag des Aufsichtsrats und entsprechenden Antrag des Vorstands Herrn
Wirtschaftsprüfer/Steuerberater Christoph Schubert gemäß § 104 AktG mit Wirkung zum 1. September 2019 bis zum Ende der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2020 als Nachfolger zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Vorstand ist bei seinem Antrag
auf gerichtliche Bestellung von Herrn Christoph Schubert der Empfehlung in Ziffer 5.4.3, Satz 2 des Deutschen Corporate Governance
Kodex gefolgt, wonach ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten Hauptversammlung
befristet sein soll.
Da die Amtszeit des Aufsichtsrats ingesamt mit der ordentlichen Hauptversammlung 2020 endet, ist der Aufsichtsrat auch insgesamt
neu zu wählen, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bestimmt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich
nach §§ 95 und 96 Abs. 1 AktG und § 76 BetrVG 1952 in Verbindung mit § 9 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, wovon
zwei Mitglieder durch die Anteilseigner zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt zur Neubestellung in den Aufsichtsrat vor,
a) |
Herrn Christoph Schubert, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Partner der Husemann, Eickhoff, Salmen & Partner GbR in Dortmund,
wohnhaft in Dortmund,
|
b) |
Herrn Dr. Andreas Bastin, Dr. Ing. Maschinenbau und Vorstandsvorsitzender der Masterflex SE, wohnhaft in Hamm,
|
mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 6. Februar 2020 und bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der bei
Einberufung geltenden Fassung zwischen den Kandidatinnen und Kandidaten einerseits und der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft,
deren Konzernunternehmen, den Organen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als
10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären andererseits. Geschäftliche
Beziehungen bestehen zwar zwischen der TRM GmbH und Husemann, Eickhoff, Salmen & Partner GbR aus Dortmund. Diese geschäftlichen
Beziehungen sind jedoch aus Sicht des Aufsichtsrats weder mit Blick auf die Bedeutung noch auf den bestehenden Umfang der
Geschäftsbeziehung geeignet, einen wesentichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen zu können.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der bei Einberufung geltenden Fassung wird darauf hingewiesen,
dass Herr Christoph Schubert im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden soll.
Die zur Wahl vorgeschlagenen (Kandidatinnen und) Kandidaten sind in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
a) |
Herr Christoph Schubert
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Müller - Die lila Logistik Aktiengesellschaft in Besigheim
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Verwaltungsrat der Kath. St.-Johannes-Gesellschaft Dortmund gGmbH in Dortmund
* Cardiac Research Gesellschaft für medizinisch-biotechnologische Forschung mbH, Dortmund
|
b) |
Herr Dr. Andreas Bastin
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Beirat der Montanhydraulik GmbH, Holzwickede
|
Die Lebensläufe der (Kandidatinnen und) Kandidaten sowie die Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
www.fortecag.de - Investor Relations - Aktie - Hauptversammlung |
a) Herr Christoph Schubert
wohnhaft in Dortmund, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Partner der Husemann, Eickhoff, Salmen & Partner GbR, Dortmund
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 7. Januar 1961
Geburtsort: Iserlohn
Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre an den Universitäten Tübingen und Münster
Abschluss: Dipl. Kaufmann
Beruflicher Werdegang
seit 2013 |
Husemann, Eickhoff, Salmen & Partner GbR WP/StB/RA, Dortmund
Partner
|
2005-2013 |
Rölfs RP Partner Aktiengesellschaft, WPG, Dortmund
Partner
|
1997-2005 |
WP/StB Sozietät Brandau & Köster, Dortmund
Partner
|
1994-1997 |
Conti Treuhand GmbH, WPG/StBG, Oldenburg
Prokurist
|
1987-1994 |
Commerzial Treuhand GmbH, WPG/StBG, Oldenburg |
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Partner bei der Husemann, Eickhoff, Salmen & Partner GbR, Dortmund
b) Herr Dr. Andreas Bastin
wohnhaft in Hamm, Dr. Ing. Maschinenbau und Vorstandsvorsitzender der Masterflex SE, Gelsenkirchen
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 25. Dezember 1963
Geburtsort: Unna
Ausbildung
Studium des Maschinenbaus (Vertiefung Logistik) und Promotion an der Universität Dortmund
Abschluss: Dr. Ing.
Beruflicher Werdegang
seit 2006 |
Masterflex SE, Gelsenkirchen |
seit 2008 |
Vorstandsvorsitzender, vorher Vorstandsmitglied |
2004-2006 |
ETAS GmbH, Stuttgart
Geschäftsleitung
|
1994-2004 |
Timtec Teldatrans GmbH (vormals Krupp Timtec Telematik GmbH), Lünen
Geschäftsleitung
|
1991-1994 |
Waggonbau Brüninghaus GmbH (Krupp), Schwerte
Assistent der Geschäftsleitung, leitender Projektingenieur
|
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Vorstandsvorsitzender bei der Masterflex SE, Gelsenkirchen
|
8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Betriebspachtvertrages mit der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen
Bauelementen, Augsburger Str. 2b, 82110 Germering, vom 19. Dezember 2019
Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft hat am 19. Dezember 2019 mit der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen,
Augsburger Str. 2b, 82110 Germering einen Betriebspachtvertrag über die Verpachtung des Geschäftsbereichs Datenvisiualisierung
mit Wirkung ab dem 1. April 2020 abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen
Bauelementen hat dem Betriebspachtvertrag bereits zugestimmt. Der Betriebspachtvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung
der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister wirksam.
Der Vorstand wird den Vertrag in der Hautversammlung mündlich erläutern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Betriebspachtvertrag in der Fassung vom 19. Dezember 2019 zwischen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und der Distec
GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen wird zugestimmt.
|
Der Betriebspachtvertrag zwischen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen
Bauelementen hat folgenden Inhalt:
Zwischen
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Augsburger Straße 2 b
82110 Germering
|
- nachstehend 'Fortec' oder 'Verpächter' genannt -
|
und
Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen
Augsburger Straße 2 b
82110 Germering
|
- nachstehend 'Distec' oder 'Pächterin' genannt -
|
wird heute folgender
Pachtvertrag
geschlossen:
Präambel
Fortec wurde 1984 als Distributor gegründet. Im Laufe der Jahre hat Fortec zwischenzeitlich zwölf Tochterunternehmen erworben,
deren Produkte sich mit den von Fortec vertriebenen Produkten teilweise überschneiden. Um die Firmenstruktur zu straffen und
Doppelarbeiten in den verschiedenen Firmen zu vermeiden, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates und vorbehaltlich
der Zustimmung der Hauptversammlung am 06. Februar 2020 beschlossen, dass Fortec zukünftig nur noch als Holdinggesellschaft
tätig ist.
Die bislang von Fortec ebenfalls betriebenen aktiven Geschäfte sollen zukünftig von Tochtergesellschaften (mit einer Beteiligungsquote
von 100 %) übernommen werden, die in diesem Bereich bereits tätig sind und teilweise auch schon dieselben Kunden wie Fortec
betreuen. Daher sollen mit Wirkung ab 1. April 2020 (Übertragungsstichtag) folgende Geschäftsbereiche der Fortec an die nachfolgenden
genannten Tochtergesellschaften verpachtet werden:
* |
Power Supply: an die Emtron electronic GmbH
|
* |
Datenvisualisierung: an die Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen
|
Die Einzelheiten dieser Verpachtung an Distec regeln die nachfolgenden Bestimmungen.
§ 1 Verkauf des Anlage- und Umlaufvermögens
(1) |
Das zu diesem Vertrag als Anlage 1 aufgelistete Anlagevermögen verkauft und übereignet die Verpächterin an die Pächterin mit
Wirkung zum 1. April 2020, die dies annimmt.
Der Kaufpreis hierfür beträgt auf Basis vorläufiger Daten rund 85 TEUR und kann sich durch Zu- und Abgänge noch ändern.
|
(2) |
Das sich aufgrund der buchmäßigen Inventur zum 31. März 2020 ergebende Vorratsvermögen verkauft und übereignet Fortec an die
annehmende Pächterin. Der Warenbestand wird wie folgt ermittelt:
Die Verpächterin druckt ihre Bestandsliste zum 31. März 2020 aus. Die Bewertung der Waren erfolgt analog zur Bewertung zur
Inventur zum 30. Juni 2019. Auf den so ermittelten Wert wird ein pauschaler Zuschlag für bisherige Beschaffungskosten in Höhe
von 5 % gerechnet. Die Ermittlung des pauschalen Zuschlags ist betriebliche Übung.
|
§ 2 Arbeitnehmer
(1) |
Die Dienstverhältnisse der in Anlage 2 aufgeführten Arbeitnehmer gehen mit Wirkung vom 31. März 2020 gemäß § 613a BGB mit
allen Rechten und Pflichten auf die Pächterin über. Die Pächterin steht der Verpächterin dafür ein, dass die Verpächterin
nicht für Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen in Anspruch genommen wird, soweit sie den Zeitraum nach dem Übertragungsstichtag
betreffen.
|
(2) |
Die Arbeitnehmer verfügen zum Stichtag über Überstunden- und Urlaubsansprüche, die zukünftig von der Pächterin zu erfüllen
sind. Fortec zahlt hierfür an die Pächterin einen Ausgleichsbetrag. Dieser wird wie folgt ermittelt:
|
Analog zur Berechnung der Rückstellungen im Jahresabschluss 30. Juni 2019
|
|
Bruttostundenlohn bzw. anteiliger Brutto-Monatslohn mit einem Zuschlag von 21 % für Sozialabgaben
|
|
(3) |
Lohnsteuer und Sozialversicherungsverpflichtungen bis einschließlich März 2020 gehen zu Lasten von Fortec.
|
§ 3 Nicht erfüllte Aufträge / Bestellungen
(1) |
Die Pächterin tritt zum Übertragungsstichtag in alle dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Kundenverträge und -Bestellungen von
Fortec, die gemäß Absatz 2 zum Übergangsstichtag identifiziert werden, ein.
Ferner tritt die Pächterin zum Übertragungsstichtag in alle dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Lieferantenverträge und -Bestellungen
von Fortec, die Fortec zum Übergangsstichtag aufgegeben hat, die aber noch nicht erfüllt sind, ein.
Die Pächterin verpflichtet sich, die sich aus diesen Bestellungen und Verträgen ergebenden Verpflichtungen zu erfüllen. Fortec
wird die Vertragspartner entsprechend schriftlich nach Zustimmung der Hauptversammlung am 6. Februar 2020 informieren.
|
(2) |
Fortec stellt zum Übertragungsstichtag eine Liste eingegangener Kunden-Bestellungen (ohne Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht) zur Verfügung. Für die in diesem Zusammenhang bezüglich der Kunden-Bestellungen aufgewendeten Kosten bis zum 31.
März 2020 zahlt die Pächterin an Fortec pauschal einen Betrag von 5 % der Bestellwerte in EUR.
|
(3) |
Die Pächterin stellt Fortec ab dem Übertragungsstichtag von allen Verpflichtungen aus den in Absatz 1 genannten Verträgen
und Bestellungen frei. Soweit ein Eintritt in die Verträge / Bestellungen im Außenverhältnis z.B. mangels Zustimmung des Kunden
oder der Lieferanten nicht möglich ist, wird das Innenverhältnis zwischen Fortec und der Pächterin so gestaltet, als ob der
Eintritt vollzogen wäre. Die Bestellungen werden dann weiter von Fortec erfüllt. Fortec beauftragt im Innenverhältnis die
Pächterin unter.
|
§ 4 Rechnungsabgrenzungen
Soweit Fortec für die Zeit nach dem 1. April 2020 sonstige Zahlungen im Zusammenhang mit dem operativen Geschäft wie z.B.
Versicherungsbeiträge geleistet hat, sind diese auf Nachweis bis spätestens 30. September 2020 Fortec zu erstatten.
§ 5 Kundenstamm
(1) |
Die bislang von Fortec betreuten Kunden in den in der Präambel genannten Geschäftsbereichen wurden teilweise bereits von der
Pächterin mit betreut. Die Pächterin verpflichtet sich, zukünftig alle bisherigen Fortec-Kunden in diesem Segment mit zu betreuen.
|
(2) |
Der Wert des Kundenstammes (ohne verbundene Unternehmen) verbleibt bei Fortec. Für die Nutzung zahlt die Pächterin an Fortec
eine monatliche Pacht erstmals zum 5. April 2020 für April 2020. Die Pacht wird wie folgt ermittelt:
|
(3) |
Die Pacht ab 01. April 2020 berechnet sich aus dem in der Zeit vom 1. Juli 2019 bis 31. Dezember 2019 erzielten Umsatz ohne
verbundene Unternehmen und ohne Berücksichtigung von gewährten Skonti der Fortec im Segment Datenvisualisierung. Dies sind
auf Basis vorläufiger fortgeschriebener Zahlen voraussichtlich 6.960.000 Euro. Die Pacht beträgt 4 % auf ein Sechstel dieser
Summe monatlich bis zum 30. September 2020 rund 46.400 Euro. Ab dem 1. Januar 2021 wird die Pacht analog aus den Umsätzen
aus der Zeit vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020 ermittelt. Basis für die Umsatzermittlung ist die existierende Kunden- und
Produktmatrix der Fortec bei Pachtübergang (Anlage 3). Für die Folgezeit gilt diese Berechnungsmethode analog.
|
§ 6 Gewährleistungsansprüche
Gewährleistungsansprüche der Pächterin, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, gegenüber der Verpächterin
werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche der Pächterin aus vorvertraglichen Pflichtverletzungen
(culpa in contrahendo), positiver Forderungsverletzung oder der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher
Verpflichtungen. Etwaige Rücktrittsrechte sind gleichfalls ausgeschlossen.
§ 7 Umsatzsteuer
Da es sich um konzerninterne Umsatzerlöse im Rahmen der umsatzsteuerlichen Organschaft handelt, fällt auf alle genannten Beträge
keine Umsatzsteuer an.
§ 8 Fälligkeit und Abrechnung
Alle in diesem Vertrag genannten Kaufpreise und Verrechnungen mit Ausnahme der laufenden Pacht in § 5 werden von Fortec bis
zum 15. April 2020 ermittelt und der Pächterin zugestellt. Die Beträge sind zum 30. April 2020 zur Zahlung fällig.
§ 9 Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder der Vertrag eine Lücke enthalten, so bleibt die Rechtswirksamkeit
der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame Bestimmung als vereinbart,
die dem von den Parteien Gewollten am nächsten kommt; das gleiche gilt im Falle einer Lücke.
§ 10 Schriftform
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für die vorliegende Schriftformklausel
selbst.
§ 11 Anlagen
Anlage 1: Auflistung des Anlagevermögens
Anlage 2: Liste der Dienstverhältnisse der Arbeitnehmer
Anlage 3: Kunden- und Produktmatrix
Germering, den ......
|
|
Verpächterin: |
Pächterin: |
Fortec Elektronik Aktiengesellschaft
|
Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen
|
|
|
.................
(Sandra Maile)
|
................
(Bernhard Staller)
|
|
|
.................
(Jörg Traum)
|
|
|
|
9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Betriebspachtvertrages mit der Emtron electronic GmbH, Lise-Meitner-Straße
3, 64560 Riedstadt vom 19. Dezember 2019
Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft hat am 19. Dezember 2019 mit der Emtron electronic GmbH, Lise-Meitner-Straße 3, 64560
Riedstadt einen Betriebspachtvertrag über die Verpachtung des Geschäftsbereichs Power Supply mit Wirkung ab dem 1. April 2020
abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Emtron electronic GmbH hat dem Betriebspachtvertrag bereits zugestimmt. Der
Betriebspachtvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und erst mit Eintragung
seines Bestehens in das Handelsregister wirksam.
Der Vorstand wird den Vertrag in der Hautversammlung mündlich erläutern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Betriebspachtvertrag in der Fassung vom 19. Dezember 2019 zwischen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und der Emtron
electronic GmbH wird zugestimmt.
|
Der Betriebspachtvertrag zwischen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und der Emtron electronic GmbH hat folgenden Inhalt:
Zwischen
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Augsburger Straße 2 b
82110 Germering
|
- nachstehend 'Fortec' oder 'Verpächter' genannt -
|
und
Emtron electronic GmbH
Lise-Meitner-Straße 3
64560 Riedstadt
|
- nachstehend 'Emtron' oder 'Pächterin' genannt -
|
wird heute folgender
Pachtvertrag
geschlossen:
Präambel
Fortec wurde 1984 als Distributor gegründet. Im Laufe der Jahre hat Fortec zwischenzeitlich zwölf Tochterunternehmen erworben,
deren Produkte sich mit den von Fortec vertriebenen Produkten teilweise überschneiden. Um die Firmenstruktur zu straffen und
Doppelarbeiten in den verschiedenen Firmen zu vermeiden, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates und vorbehaltlich
der Zustimmung der Hauptversammlung am 6. Februar 2020 beschlossen, dass Fortec zukünftig nur noch als Holdinggesellschaft
tätig ist.
Die bislang von Fortec ebenfalls betriebenen aktiven Geschäfte sollen zukünftig von Tochtergesellschaften (mit einer Beteiligungsquote
von 100 %) übernommen werden, die in diesem Bereich bereits tätig sind und teilweise auch schon dieselben Kunden wie Fortec
betreuen. Daher sollen mit Wirkung ab 1. April 2020 (Übertragungsstichtag) folgende Geschäftsbereiche der Fortec an die nachfolgenden
genannten Tochtergesellschaften verpachtet werden:
* |
Power Supply: an die Emtron electronic GmbH
|
* |
Datenvisualisierung: an die Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen
|
Die Einzelheiten dieser Verpachtung an Emtron regeln die nachfolgenden Bestimmungen.
§ 1 Verkauf des Anlage- und Umlaufvermögens
(1) |
Das zu diesem Vertrag als Anlage 1 aufgelistete Anlagevermögen verkauft und übereignet die Verpächterin an die Pächterin mit
Wirkung zum 1. April 2020, die dies annimmt.
Der Kaufpreis hierfür beträgt auf Basis vorläufiger Daten rund 30 TEUR und kann sich durch Zu- und Abgänge noch ändern.
|
(2) |
Das sich aufgrund der buchmäßigen Inventur zum 31. März 2020 ergebende Vorratsvermögen verkauft und übereignet Fortec an die
annehmende Pächterin. Der Warenbestand wird wie folgt ermittelt:
Die Verpächterin druckt ihre Bestandsliste zum 31. März 2020 aus. Die Bewertung der Waren erfolgt analog zur Bewertung zur
Inventur zum 30. Juni 2019. Auf den so ermittelten Wert wird ein pauschaler Zuschlag für bisherige Beschaffungskosten in Höhe
von 5 % gerechnet. Die Ermittlung des pauschalen Zuschlags ist betriebliche Übung.
|
§ 2 Arbeitnehmer
(1) |
Die Dienstverhältnisse der in Anlage 2 aufgeführten Arbeitnehmer gehen mit Wirkung vom 31. März 2020 gemäß § 613a BGB mit
allen Rechten und Pflichten auf die Pächterin über. Die Pächterin steht der Verpächterin dafür ein, dass die Verpächterin
nicht für Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen in Anspruch genommen wird, soweit sie den Zeitraum nach dem Übertragungsstichtag
betreffen.
|
(2) |
Die Arbeitnehmer verfügen zum Stichtag über Überstunden- und Urlaubsansprüche, die zukünftig von der Pächterin zu erfüllen
sind. Fortec zahlt hierfür an die Pächterin einen Ausgleichsbetrag. Dieser wird wie folgt ermittelt:
|
Analog zur Berechnung der Rückstellungen im Jahresabschluss 30. Juni 2019
|
|
Bruttostundenlohn bzw. anteiliger Brutto-Monatslohn mit einem Zuschlag von 21 % für Sozialabgaben
|
|
(3) |
Lohnsteuer und Sozialversicherungsverpflichtungen bis einschließlich März 2020 gehen zu Lasten von Fortec.
|
§ 3 Nicht erfüllte Aufträge / Bestellungen
(1) |
Die Pächterin tritt zum Übertragungsstichtag in alle dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Kundenverträge und -Bestellungen von
Fortec, die gemäß Absatz 2 zum Übergangsstichtag identifiziert werden, ein.
Ferner tritt die Pächterin zum Übertragungsstichtag in alle dem Geschäftsbereich zuzuordnenden Lieferantenverträge und -Bestellungen
von Fortec, die Fortec zum Übergangsstichtag aufgegeben hat, die aber noch nicht erfüllt sind, ein.
Die Pächterin verpflichtet sich, die sich aus diesen Bestellungen und Verträgen ergebenden Verpflichtungen zu erfüllen. Fortec
wird die Vertragspartner entsprechend schriftlich nach Zustimmung der Hauptversammlung am 6. Februar 2020 informieren.
|
(2) |
Fortec stellt zum Übertragungsstichtag eine Liste eingegangener Kunden-Bestellungen (ohne Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht) zur Verfügung. Für die in diesem Zusammenhang bezüglich der Kunden-Bestellungen aufgewendeten Kosten bis zum 31.
März 2020 zahlt die Pächterin an Fortec pauschal einen Betrag von 5 % der Bestellwerte in EUR.
|
(3) |
Die Pächterin stellt Fortec ab dem Übertragungsstichtag von allen Verpflichtungen aus den in Absatz 1 genannten Verträgen
und Bestellungen frei. Soweit ein Eintritt in die Verträge / Bestellungen im Außenverhältnis z.B. mangels Zustimmung des Kunden
oder der Lieferanten nicht möglich ist, wird das Innenverhältnis zwischen Fortec und der Pächterin so gestaltet, als ob der
Eintritt vollzogen wäre. Die Bestellungen werden dann weiter von Fortec erfüllt. Fortec beauftragt im Innenverhältnis die
Pächterin unter.
|
§ 4 Rechnungsabgrenzungen
Soweit Fortec für die Zeit nach dem 1. April 2020 sonstige Zahlungen im Zusammenhang mit dem operativen Geschäft wie z.B.
Versicherungsbeiträge geleistet hat, sind diese auf Nachweis bis spätestens 30. September 2020 Fortec zu erstatten.
§ 5 Kundenstamm
(1) |
Die bislang von Fortec betreuten Kunden in den in der Präambel genannten Geschäftsbereichen wurden teilweise bereits von der
Pächterin mit betreut. Die Pächterin verpflichtet sich, zukünftig alle bisherigen Fortec-Kunden in diesem Segment mit zu betreuen.
|
(2) |
Der Wert des Kundenstammes (ohne verbundene Unternehmen) verbleibt bei Fortec. Für die Nutzung zahlt die Pächterin an Fortec
eine monatliche Pacht erstmals zum 5. April 2020 für April 2020. Die Pacht wird wie folgt ermittelt:
|
(3) |
Die Pacht ab 1. April 2020 berechnet sich aus dem in der Zeit vom 1. Juli 2019 bis 31. Dezember 2019 erzielten Umsatz ohne
verbundene Unternehmen und ohne Berücksichtigung von gewährten Skonti der Fortec im Segment Power Supplies. Dies sind auf
Basis vorläufiger fortgeschriebener Zahlen voraussichtlich 2.162.000 Euro. Die Pacht beträgt 4 % auf ein Sechstel dieser Summe
monatlich bis zum 30. September 2020 rund 14.400 Euro. Ab dem 1. Januar 2021 wird die Pacht analog aus den Umsätzen aus der
Zeit vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020 ermittelt. Basis für die Umsatzermittlung ist die existierende Kunden- und Produktmatrix
der Fortec bei Pachtübergang (Anlage 3). Für die Folgezeit gilt diese Berechnungsmethode analog.
|
§ 6
Gewährleistungsansprüche
Gewährleistungsansprüche der Pächterin, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, gegenüber der Verpächterin
werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche der Pächterin aus vorvertraglichen Pflichtverletzungen
(culpa in contrahendo), positiver Forderungsverletzung oder der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher
Verpflichtungen. Etwaige Rücktrittsrechte sind gleichfalls ausgeschlossen.
§ 7
Umsatzsteuer
Da es sich um konzerninterne Umsatzerlöse im Rahmen der umsatzsteuerlichen Organschaft handelt, fällt auf alle genannten Beträge
keine Umsatzsteuer an.
§ 8
Fälligkeit und Abrechnung
Alle in diesem Vertrag genannten Kaufpreise und Verrechnungen mit Ausnahme der laufenden Pacht in § 5 werden von Fortec bis
zum 15. April 2020 ermittelt und der Pächterin zugestellt. Die Beträge sind zum 30. April 2020 zur Zahlung fällig.
§ 9
Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder der Vertrag eine Lücke enthalten, so bleibt die Rechtswirksamkeit
der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame Bestimmung als vereinbart,
die dem von den Parteien Gewollten am nächsten kommt; das gleiche gilt im Falle einer Lücke.
§ 10
Schriftform
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für die vorliegende Schriftformklausel
selbst.
§ 11
Anlagen
Anlage 1: Auflistung des Anlagevermögens
Anlage 2: Liste der Dienstverhältnisse der Arbeitnehmer
Anlage 3: Kunden- und Produktmatrix
Germering, den ......
|
|
Verpächterin: |
Pächterin: |
Fortec Elektronik Aktiengesellschaft
|
Emtron electronic GmbH
|
|
|
.................
(Sandra Maile)
|
................
(Jörg Traum)
|
|
|
.................
(Bernhard Staller)
|
|
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Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also den 16. Januar 2020 (0.00 Uhr MEZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft
unter der Adresse:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bis spätestens zum Ablauf des 30. Januar 2020 (24.00 Uhr MEZ) zugehen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre sind berechtigt, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung
von Aktionären ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen
der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter der Adresse übermittelt werden:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter)
mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter
sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt
'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben und wird sich der Abstimmung
enthalten.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der
Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung
während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen
beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist - beispielsweise das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder
das auf der Internetseite
www.fortecag.de - Investor Relations - Aktie - Hauptversammlung
zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten
nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Dienstag, den 4. Februar
2020, 24:00 Uhr MEZ, per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten
der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist
dies bei eigenem Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich. Im
Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird der Stimmrechtsvertreter
von einer ihm erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht dann keinen Gebrauch mehr machen.
Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 3.250.436 Euro und ist eingeteilt
in 3.250.436 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, also die Gesamtzahl der Aktien abzüglich der zum
Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d AktG zuzurechnenden eigenen Aktien, beträgt
zu diesem Zeitpunkt 3.250.436 Aktien.
Rechte der Aktionäre
a) Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 6. Januar 2020, 24.00 Uhr MEZ. Für die Übermittlung
von Tagesordnungsergänzungspunkten ist folgende Adresse maßgeblich:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsstelle
Augsburger Str. 2b
82110 Germering
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.fortecag.de - Investor Relations - Aktie - Hauptversammlung
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 22. Januar
2020, 24.00 Uhr MEZ. Diese Regelungen gelten sinngemäß auch für Wahlvorschläge.
Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen
des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Name, ausgeübter
Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten) enthalten. Für die Übermittlung von
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsstelle
Augsburger Str. 2b
82110 Germering
Telefax: +49 (0)89 894363 131
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) bzw. zur Wahl des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 7) auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
d) Veröffentlichungen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Einberufung der Hauptversammlung ist fristgerecht im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zusätzlich solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet worden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.
Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung können sämtliche Unterlagen im Internet unter
www.fortecag.de - Investor Relations - Aktie - Hauptversammlung
eingesehen werden und liegen diese in den Geschäftsräumen der FORTEC Elektronik AG, Augsburger Str. 2b, 82110 Germering, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. In gleicher Weise liegen zu den angegebenen Zeiten
und mit der gleichen Möglichkeit der Einsichtnahme und des Bezugs zu Tagesordnungspunkten 8 und 9 noch folgende Unterlagen
aus:
- der Betriebspachtvertrag vom 19. Dezember 2019 zwischen der FORTEC Elektronik AG und der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen
Bauelementen sowie der Betriebspachtvertrag vom 19. Dezember 2019 zwischen der FORTEC Elektronic AG und der Emtron electronic
GmbH,
- die Jahresabschlüsse der FORTEC Elektronik AG und die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2015/16, 2016/17 und 2017/18
sowie die Lageberichte für diese Geschäftsjahre,
- die Jahresabschlüsse der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen sowie der Emtron electronic GmbH für die Geschäftsjahre
2015/16, 2016/17 und 2017/18 sowie
- die nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der FORTEC Elektronik AG und der Geschäftsführungen
der Distec GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen sowie der Emtron electronic GmbH
- die nach § 293e AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vertragsprüfers
Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz
Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung
(DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die
Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen,
denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann
vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen
werden eingehalten.
Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:
Maximilian Hartung
eDSB - Datenschutzbeauftragter
SECUWING GmbH & Co. KG
Frauentorstraße 9
86152 Augsburg
Telefon: +49 (0) 821 90786458
E-Mail: epost(at)datenschutz-agentur.de
Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt
sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt
bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer
der Eintrittskarte.
Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie
Anschrift.
Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung
zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG
oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank
des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.
Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich
zugänglich gemacht.
In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich
zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer
der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen
Aktien unter Angabe ihrer Gattung und der Besitzart der Aktien. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahre nach
der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden
Aufbewahrungspflichten gelöscht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte
als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO),
Berichtigung (Art. 15 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO)
und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Maximilian Hartung
eDSB - Datenschutzbeauftragter
SECUWING GmbH & Co. KG
Frauentorstraße 9
86152 Augsburg
Telefon: +49 (0) 821 90786458
E-Mail: epost(at)datenschutz-agentur.de
Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO
zu. Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.
Germering, im Dezember 2019
FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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