Deutsche Wohnen AG
Frankfurt am Main
ISIN DE000A0HN5C6
WKN A0HN5C
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Freitag, den 2. Juni 2017
um 10.00 Uhr (MESZ)
im
Kap Europa
Osloer Straße 5, 60327 Frankfurt am Main
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2017
eingeladen.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutsche Wohnen AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Wohnen AG und den Konzern einschließlich des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den § 289 Absatz
4, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG und den Konzernabschluss gebilligt,
der Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich
zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016 der Deutsche Wohnen AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 270.825.883,03 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,74 je Inhaberaktie mit der Wertpapierkennnummer
ISIN DE000A0HN5C6, die für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigt ist;
bei 354.660.404 Inhaberaktien sind das
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EUR |
262.448.698,96 |
Gewinnvortrag |
EUR |
8.377.184,07 |
Bilanzgewinn |
EUR |
270.825.883,03 |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Einladung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr
2016 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A0HN5C6 bis zum Tag der Hauptversammlung aufgrund von Abfindungsverlangen
von außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG unter dem zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG bestehenden
Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben von neuen Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2014/II (§ 4c
der Satzung der Deutsche Wohnen AG) erhöhen, wird der Hauptversammlung ein an diese Erhöhung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag
unterbreitet werden:
Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,74 bleibt unverändert.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR
0,74 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung am dritten auf die
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend voraussichtlich
am Donnerstag, den 8. Juni 2017, zur Auszahlung.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin
(a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017;
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(b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w Absatz 5 und 37y
Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
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(c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 37w Absatz 7 WpHG) für das erste
und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2017 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2018 zum Prüfer für eine
solche prüferische Durchsicht
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zu bestellen.
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6. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 6 Absatz 1 der Satzung der Deutsche
Wohnen AG aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind.
Die Amtszeit von Herrn Wolfgang Clement als Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG endet mit Wirkung zum Ablauf
der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 durch Zeitablauf gemäß § 6 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Deutsche Wohnen AG. Infolgedessen
ist ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen.
Der Nominierungsausschuss hat - unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und
unter Einschaltung eines spezialisierten Dienstleisters - ein marktübliches Auswahlverfahren zur Bestimmung geeigneter Kandidatinnen
und Kandidaten durchgeführt und dem Aufsichtsrat den nach Einschätzung des Nominierungsausschusses geeignetsten Kandidaten
benannt.
Auf Grundlage der Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:
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Herr Jürgen Fenk, wohnhaft in Frankfurt am Main, Vorstandsmitglied der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, wird zum
1. Oktober 2017 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird,
zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG bestellt.
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Aufgrund des noch bis zum 30. September 2017 laufenden Mandats von Herrn Jürgen Fenk als Mitglied des Vorstands der Landesbank
Hessen-Thüringen Girozentrale, die Kreditgeberin der Deutsche Wohnen AG ist, und der weiteren von Herrn Jürgen Fenk noch bis
zum 30. September 2017 im Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale-Konzern übernommenen Funktionen, soll dessen Amtszeit als
Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG erst am 1. Oktober 2017 beginnen.
Herr Jürgen Fenk erwarb seinen Abschluss als Diplom-Kaufmann an der Ludwig-Maximilians-Universität München. Er begann seine
berufliche Laufbahn bei der Bayerischen Vereinsbank (später HypoVereinsbank (HVB)) in Deutschland und Frankreich im Bereich
Internationale Immobilienfinanzierung und war maßgeblich beteiligt an der Abspaltung der Hypo Real Estate Gruppe. Von 2003
bis 2009 verantwortete er als Vorstand der Hypo Real Estate Bank International das gewerbliche Immobilienfinanzierungsgeschäft
in Europa, USA und Asien und war in dieser Funktion in Irland, Deutschland und den USA tätig. Seit 2009 ist Jürgen Fenk bei
der Landesbank Hessen-Thüringen (Helaba), zunächst bis 2010 als Bereichsleiter Immobilienkreditgeschäft und - nach einer Tätigkeit
bei der BAWAG P.S.K. als Head of Commercial Real Estate Finance von 2010 bis 2012 - seit 2012 als Mitglied des Vorstands für
die Bereiche Immobilienkreditgeschäft, Immobilienmanagement, Financial Institutions & Public Finance und Verwaltung. Auf eigenen
Wunsch scheidet er zum 30. September 2017 aus dem Vorstand der Helaba aus.
Herr Jürgen Fenk ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz
1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz:
* |
GWH Immobilien Holding GmbH, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 30. September 2017)
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* |
OFB Projektentwicklung GmbH, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 30. September 2017)
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Herr Jürgen Fenk ist derzeit Mitglied in dem folgenden vergleichbaren inländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz:
* |
Frankfurter Sparkasse, Frankfurt am Main, Erster stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats (bis 30. September 2017)
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Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Jürgen Fenk vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Die vorgenannte berufliche Tätigkeit und die vorgenannten Mitgliedschaften gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz enden
vor Beginn der Amtszeit von Herrn Jürgen Fenk als Aufsichtsrat bei der Deutsche Wohnen AG am 1. Oktober 2017. Derzeit besteht
die folgende wesentliche Tätigkeit von Herrn Jürgen Fenk, die nach derzeitigem Stand zu Beginn der zum Beschluss vorgeschlagenen
Amtszeit von Herrn Jürgen Fenk als Aufsichtsrat der Gesellschaft am 1. Oktober 2017 daneben fortbesteht:
* |
ULI Germany (Urban Land Institut), Frankfurt am Main, (Chairman des Executive Committee)
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Jürgen Fenk einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns,
deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Wohnen AG beteiligten
Aktionär andererseits.
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7. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG wurde letztmalig im Jahr 2015 angepasst. Im Wettbewerb
um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen
wichtigen Beitrag. Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats und im Hinblick
auf die Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen soll - unter Berücksichtigung der Empfehlung eines konsultierten
externen Vergütungsberaters - die Aufsichtsratsvergütung zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit mit Rückwirkung zum 1. Januar
2017 angepasst werden.
Dementsprechend wird vorgeschlagen, die jährliche feste Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder von EUR 60.000 auf EUR
75.000 anzuheben. Zudem wird vorgeschlagen, die jährliche feste Grundvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats von dem
Zweifachen auf das Dreifache der jährlichen festen Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder anzuheben. Für die Tätigkeit
im Prüfungsausschuss wird vorgeschlagen, die zusätzliche Vergütung von EUR 10.000 auf EUR 15.000 pro Geschäftsjahr zu erhöhen.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung erhalten. Für die Mitgliedschaft in
anderen Ausschüssen des Aufsichtsrates wird je Mitglied und Ausschuss eine zusätzliche Vergütung von EUR 5.000 pro Geschäftsjahr
vorgeschlagen, wobei der jeweilige Ausschussvorsitzende das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung erhalten soll. Als Höchstgrenze
der Gesamtvergütung je Aufsichtsratsmitglied wird - unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen
und der Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen - ein Betrag in Höhe von
EUR 300.000 (ohne etwaig anfallende Umsatzsteuer) je Kalenderjahr vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 6 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt insgesamt neu gefasst:
'(6) |
Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrates der Deutsche Wohnen AG erhält eine jährliche Vergütung von EUR 75.000. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen
Mitglieds. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses eine pauschale Vergütung von EUR 15.000 pro Geschäftsjahr,
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte. Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrates wird je
Mitglied und Ausschuss mit EUR 5.000 pro Geschäftsjahr vergütet, der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Soweit
ein Geschäftsjahr weniger als 12 Monate beträgt, wird die Vergütung anteilig gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden
Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben,
erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Die Summe sämtlicher Vergütungen
nach diesem Absatz 6 zuzüglich der Vergütung für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von
Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied - unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen
- einen Betrag in Höhe von EUR 300.000 (jeweils ohne etwaig anfallende Umsatzsteuer) je Kalenderjahr nicht übersteigen. Die
Vergütung soll jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt werden.'
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Mit Wirksamkeit der Änderung von § 6 Absatz 6 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung
für das am 1. Januar 2017 begonnene Geschäftsjahr.
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8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie entsprechende Änderung der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni 2018 um bis zu EUR 100.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 100.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2015).
Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im Februar 2017 das Grundkapital der Gesellschaft gegen
Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz von EUR 337.480.450,00
um EUR 17.174.110,00 auf EUR 354.654.560,00 erhöht. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft
von rund 5,1 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2015.
Der Vorstand wurde zudem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 11. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR
1.500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben. Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft
am 27. Februar 2017 im Wege der Privatplatzierung eine Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00
gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begeben. Diese
waren anfänglich in rund 16,5 Mio. neue oder existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG wandelbar.
Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von knapp 4,9 % des Grundkapitals, bezogen sowohl
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Gemäß § 4a Abs. 2 (iii) der Satzung der Gesellschaft sind auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG u. a. Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Dementsprechend wurde die Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gegen
Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 4a Abs. 2 (iii) der Satzung fast vollumfänglich ausgeschöpft.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich durch bezugsrechtsfreie
Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage), soll daher das bestehende Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben, ein neues genehmigtes
Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni
2020 um bis zu EUR 110.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 110.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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bb) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde;
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cc) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert wurden;
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dd) |
wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, insbesondere unter dem unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 11. Juni 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogramm ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze
sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt
wurden;
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ee) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere
Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden.
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Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte
20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden
bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte
20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
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b) |
Änderung von § 4a der Satzung
Für das Genehmigte Kapital 2017 wird § 4a der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
(1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni
2020 um bis zu EUR 110.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 110.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
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(2) |
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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(ii) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde;
|
(iii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert wurden;
|
(iv) |
wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, insbesondere unter dem unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 11. Juni 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogramm ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze
sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt
wurden;
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(v) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere
Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden.
|
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(3) |
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte
20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden
bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte
20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden.
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(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.'
|
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c) |
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die durch die Hauptversammlung am 12. Juni 2015 erteilte und bis zum 11. Juni 2018 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 4a der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2017 aufgehoben.
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d) |
Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4a der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals
und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2017 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister
anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte
Kapital 2017 eingetragen wird.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2017 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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9. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Volumen von bis zu EUR 3,0 Mrd.
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 in Höhe von EUR 70 Mio.,
Aufhebung der bestehenden (restlichen) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und entsprechende
Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 11. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen 2015') im Nennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern
von Schuldverschreibungen 2015 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu EUR 50.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen
zu gewähren (im Folgenden 'Ermächtigung 2015'). Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2015 wurde ein Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 50.000.000,00 geschaffen
(§ 4b Abs. 3 der Satzung).
Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung 2015 hat die Gesellschaft am 27. Februar 2017 im Wege der Privatplatzierung eine
Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss begeben.
Diese waren anfänglich in rund 16,5 Mio. neue oder existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen
AG wandelbar. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von knapp 4,9 % des Grundkapitals,
bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 hat die Gesellschaft zudem im Februar 2017 das Grundkapital der
Gesellschaft gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
von EUR 337.480.450,00 um EUR 17.174.110,00 auf EUR 354.654.560,00 erhöht. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital
der Gesellschaft von rund 5,1 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015.
Gemäß der Ermächtigung 2015 sind auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
u. a. während der Laufzeit der Ermächtigung 2015 gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigten Kapital
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebene Aktien anzurechnen. Dementsprechend ist die von der Hauptversammlung
am 12. Juni 2015 erteilte Ermächtigung 2015 nicht mehr flexibel nutzbar, da die Möglichkeit für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
vor dem Hintergrund der zusätzlichen Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 gegen Bareinlage unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz nahezu vollständig ausgeschöpft ist.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem
Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen
zu können, soll die Ermächtigung 2015 - soweit von dieser nicht Gebrauch gemacht wurde - aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
ersetzt werden und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (Schuldverschreibungen) im Nennbetrag von bis zu EUR 3.000.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 70.000.000,00 nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen,
einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann
auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder
in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
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bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne
von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
(1) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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(2) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen
oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
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(3) |
sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der
Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern
sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
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(4) |
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a)bb)(3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
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Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der
20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung
von Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung gewährt wurden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
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cc) |
Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe
der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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dd) |
Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem
lit. 8.a)ee) genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
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ee) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options-
oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in
Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw.
über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder
- für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte
an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels,
oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§
9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen
dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an
ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte
gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch
nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen,
die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende),
eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und
Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden
können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung
der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den
Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.
In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der
Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
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gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem
Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.
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b) |
Bedingtes Kapital 2017
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 70.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 70.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (Schuldverschreibungen), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben
worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von
ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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c) |
Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 12. Juni 2015
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) vom 12. Juni 2015 wird, soweit sie nicht durch die
Begebung von Wandelschuldverschreibungen am 27. Februar 2017 ausgenutzt worden ist, mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt
9.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
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d) |
Änderung von § 4b der Satzung
§ 4b der Satzung wird um einen neuen Abs. 4 ergänzt:
'(4) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 70.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 70.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (Schuldverschreibungen), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 2. Juni 2017 ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft
aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder
soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder
durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
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e) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte Kapital 2017 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
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10. |
Beschlussfassung über die Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
Es ist vorgesehen, die Deutsche Wohnen AG durch formwechselnde Umwandlung nach Artikel 2 Absatz 4 in Verbindung mit Artikel
37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft ('SE-VO') in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Absatz 3 Satz 1 und 2 des Aktiengesetzes
nur der Aufsichtsrat (i) gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, den Vorschlag auf Bestellung des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr, des Prüfers für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des ersten Geschäftsjahres und für den Fall einer prüferischen
Durchsicht der zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das erste und/oder dritte Quartal des ersten Geschäftsjahres
und/oder für das erste Quartal des zweiten Geschäftsjahres (§ 10 des Umwandlungsplans) sowie (ii) gestützt auf die Empfehlung
seines Nominierungsausschusses, den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats (§ 6 des Umwandlungsplans)
der künftigen Deutsche Wohnen SE unterbreitet:
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Dem Umwandlungsplan vom 19. April 2017 (Urkunde des Notars Christian Rahns, Berlin, UR-Nr. 203/2017 R) über die Umwandlung
der Deutsche Wohnen AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt und die dem Umwandlungsplan
als Anlage beigefügte Satzung der Deutsche Wohnen SE wird genehmigt.
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Der Umwandlungsplan und die dem Umwandlungsplan als Anhang beigefügte Satzung der Deutsche Wohnen SE sind im Anschluss an
diese Tagesordnung in Abschnitt II abgedruckt.
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11. |
Beschlussfassung über die Sitzverlegung nach Berlin und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Der Sitz der Gesellschaft wird von Frankfurt am Main nach Berlin verlegt.
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§ 1 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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'(2) Sie hat ihren Sitz in Berlin, Deutschland.'
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Der Vorstand der Gesellschaft (bzw. der Vorstand der Gesellschaft in ihrer neuen Rechtsform nach Eintragung des Beschlusses
der Hauptversammlung über die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung
der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)) wird ermächtigt, die Sitzverlegung unabhängig von
den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Für den Fall der Zustimmung
der Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Beschlussfassung wird der Vorstand der Gesellschaft
(bzw. der Vorstand der Gesellschaft in ihrer neuen Rechtsform nach Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die
unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE)) angewiesen, die Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über die Sitzverlegung
erst unmittelbar nach der im Handelsregister der Gesellschaft erfolgten Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über
die unter Tagesordnungspunkt 10 von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Beschlussfassung zur Umwandlung der Gesellschaft
in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) vorzunehmen.
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Umwandlungsplan
betreffend die formwechselnde Umwandlung
der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland
- nachfolgend 'Deutsche Wohnen AG' -
in die
Rechtsform der Societas Europaea (SE)
- nachfolgend 'Deutsche Wohnen SE' -
(Deutsche Wohnen AG und Deutsche Wohnen SE
nachfolgend auch jeweils die ,,Gesellschaft')
Präambel
Die Deutsche Wohnen AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main und Hauptverwaltung
in Berlin. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388 eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift
lautet Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main, Deutschland. Die Deutsche Wohnen AG hält Beteiligungen an mehreren Gesellschaften
in Deutschland, Luxemburg und den Niederlanden (zusammen der 'Deutsche Wohnen Konzern'). Der Deutsche Wohnen Konzern ist im Bereich des Erwerbs, der Verwaltung, der Vermietung und der Bewirtschaftung sowie dem
Verkauf von Wohnimmobilen, Pflegeeinrichtungen und sonstiger Immobilien tätig.
Das eingetragene Grundkapital der Deutsche Wohnen AG beträgt zum heutigen Datum EUR 354.654.560,00 und ist eingeteilt in ebenso
viele Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Deutsche
Wohnen AG lauten die Aktien auf den Inhaber.
Es ist beabsichtigt, die Deutsche Wohnen AG im Wege der Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln.
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Deutschland behalten.
Der Formwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine Societas Europaea soll, insbesondere vor dem Hintergrund des internationalen Aktionariats der Deutsche Wohnen AG, das Selbstverständnis einer
offenen und internationalen Unternehmenskultur der Gesellschaft zum Ausdruck bringen. Der Formwechsel in eine moderne, supranationale
Rechtsform ermöglicht es ferner, auch künftig und unter Berücksichtigung des weiterhin angestrebten Wachstums der Deutsche
Wohnen AG die bisher erfolgreich etablierte Corporate-Governance-Struktur der Gesellschaft zu gewährleisten.
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Deutsche Wohnen AG folgenden Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf:
§ 1
Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in die Deutsche Wohnen SE
1.1 |
Die Deutsche Wohnen AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.
|
1.2 |
Die Deutsche Wohnen AG hat seit mehr als zwei Jahren eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union unterliegende
Tochtergesellschaft, die Algarobo Holding B.V., Baarn, Niederlande, gegründet nach dem Recht der Niederlande und eingetragen
im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter der KVK-Registernummer 18022173. Die Voraussetzungen für eine Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in die Deutsche Wohnen
SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO sind damit erfüllt.
|
1.3 |
Die Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in die Rechtsform der SE hat weder die Auflösung der Deutsche Wohnen AG noch die Gründung
einer neuen juristischen Person zur Folge. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der Deutsche Wohnen SE weiter. Die Beteiligung
der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.
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1.4 |
Die Deutsche Wohnen SE wird - wie die Deutsche Wohnen AG - über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem
Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) besteht.
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1.5 |
Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen
ist.
|
§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam ('Umwandlungszeitpunkt').
§ 3
Firma, Sitz, Satzung und Grundkapital der Deutsche Wohnen SE
3.1 |
Die Firma der SE lautet 'Deutsche Wohnen SE'.
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3.2 |
Der Sitz der Deutsche Wohnen SE ist in Frankfurt am Main, Deutschland. Die Hauptverwaltung befindet sich in Berlin, Deutschland.
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3.3 |
Die Deutsche Wohnen SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.
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3.4 |
Das eingetragene Grundkapital der Deutsche Wohnen AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR
354.654.560,00) und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige
Stückzahl 354.654.560) wird zum eingetragenen Grundkapital der Deutsche Wohnen SE.
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3.5 |
Die Zahl der von der Deutsche Wohnen AG ausgegebenen Aktien (Stückzahl 354.659.356 zum 31. März 2017) überschreitet das eingetragene
Grundkapital der Deutsche Wohnen AG geringfügig, da sich die Zahl der ausgegebenen Aktien der Deutsche Wohnen AG aufgrund
von Abfindungsverlangen von außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG unter dem zwischen der Deutsche Wohnen AG und
der GSW Immobilien AG bestehenden Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben von neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG
aus dem Bedingten Kapital 2014/II (§ 4c der Satzung der Deutsche Wohnen AG) kontinuierlich erhöht, diese Ausgaben von Bezugsaktien
jedoch gemäß § 201 Abs. 1 AktG erst nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres gesammelt zur Eintragung in das Handelsregister
angemeldet werden.
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3.6 |
Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Deutsche Wohnen AG sind, werden Aktionäre der
Deutsche Wohnen SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Deutsche Wohnen
SE, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Deutsche Wohnen AG beteiligt sind. Der rechnerische
Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt
besteht.
|
3.7 |
Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen
(i) |
die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Wohnen SE der Grundkapitalziffer
mit der Einteilung in Stückaktien gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Wohnen AG,
|
(ii) |
das genehmigte Kapital der Deutsche Wohnen SE gemäß § 5 der Satzung der Deutsche Wohnen SE dem genehmigten Kapital gemäß §
4a der Satzung der Deutsche Wohnen AG,
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(iii) |
die bedingten Kapitalia der Deutsche Wohnen SE gemäß §§ 6 bis 6e der Satzung der Deutsche Wohnen SE den bedingten Kapitalia
gemäß §§ 4b bis 4d der Satzung der Deutsche Wohnen AG, und
|
(iv) |
die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 10 Abs. 7 der Satzung der Deutsche Wohnen SE der Vergütung des Aufsichtsrats der Deutsche
Wohnen AG gemäß § 6 Abs. 6 der Satzung der Deutsche Wohnen AG.
|
Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe des Grundkapitals, der enthaltenen Beträge des genehmigten Kapitals und der bedingten
Kapitalia der Deutsche Wohnen AG sowie der Vergütung des Aufsichtsrats, insbesondere solche von der Hauptversammlung der Deutsche
Wohnen AG am 2. Juni 2017 unmittelbar vor dem Umwandlungsbeschluss beschlossene Änderungen der Kapitalia und der Vergütung
des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG, gelten auch für die Deutsche Wohnen SE. Sofern und soweit die Hauptversammlung der
Deutsche Wohnen AG am 2. Juni 2017 den entsprechenden Tagesordnungspunkten zu Änderungen der Kapitalia und der Vergütung des
Aufsichtsrats nicht zustimmt, gelten diese auch nicht für die Deutsche Wohnen SE, sodass die bestehenden Kapitalverhältnisse
und Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung der Deutsche Wohnen AG zum Umwandlungszeitpunkt in der Deutsche Wohnen SE fortbestehen
werden.
Der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG (hilfsweise der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE) wird ermächtigt und zugleich
angewiesen, vor der Eintragung der formwechselnden Umwandlung in das Handelsregister etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende
Fassungsänderungen der als Anlage beigefügten Satzung der Deutsche Wohnen SE, die eine Zustimmung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 zu den Beschlussvorschlägen
der Verwaltung zu allen Tagesordnungspunkten unterstellt, vorzunehmen.
|
§ 4
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG
4.1 |
Beschlüsse der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind,
unverändert für die Deutsche Wohnen SE fort.
|
4.2 |
Dies gilt namentlich für durch Beschluss der Hauptversammlung erteilte Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb
und der Verwendung eigener Aktien sowie gemäß § 221 Abs. 1, 3 AktG zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente); sie beziehen sich infolge der
formwechselnden Umwandlung ab dem Umwandlungszeitpunkt auf Aktien der Deutsche Wohnen SE und nicht mehr auf Aktien der Deutsche
Wohnen AG und gelten im Übrigen jeweils in ihrer zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und ihrem zum Umwandlungszeitpunkt
bestehenden Umfang bei der Deutsche Wohnen SE fort.
|
4.3 |
Dies gilt ebenfalls für die in Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 gegenständliche Ermächtigung und
Anweisung des Vorstands der Gesellschaft, nach Eintragung der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft die Verlegung des
Sitzes der Gesellschaft von Frankfurt am Main nach Berlin bei den zuständigen Handelsregistern anzumelden.
|
§ 5
Vorstand
Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des künftigen Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE gemäß Art.
39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO wird darauf hingewiesen, dass davon auszugehen ist, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der
Deutsche Wohnen AG auch zu Mitgliedern des ersten Vorstands der Deutsche Wohnen SE bestellt werden. Dies sind die Herren Michael
Zahn (Vorstandsvorsitzender), Lars Wittan (stellvertretender Vorstandsvorsitzender) und Philip Grosse.
§ 6
Aufsichtsrat
6.1 |
Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Wohnen SE (siehe Anlage) wird bei der Deutsche Wohnen SE ein Aufsichtsrat gebildet, der - wie bei der Deutsche Wohnen AG - aus sechs Mitgliedern
besteht. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Mitglieder
des ersten Aufsichtsrats werden jedoch gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO durch die Satzung der Deutsche Wohnen SE bestellt.
|
6.2 |
Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Wohnen AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung.
|
6.3 |
Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE sollen gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Deutsche Wohnen SE die nachfolgend
aufgeführten Personen bestellt werden:
(i) |
Herr Uwe E. Flach, wohnhaft in Frankfurt am Main, Unternehmensberater, Frankfurt am Main;
|
(ii) |
Herr Dr. rer. pol. Andreas Kretschmer, wohnhaft in Düsseldorf, Berater der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe, Einrichtung der
Ärztekammer Westfalen-Lippe KöR, Münster;
|
(iii) |
Herr Matthias Hünlein, wohnhaft in Oberursel, Managing Director der Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, Frankfurt
am Main;
|
(iv) |
Herr Dr. Florian Stetter, wohnhaft in Erding, Vorstandsvorsitzender der Rockhedge Asset Management AG, Krefeld;
|
(v) |
Herr Claus Wisser, wohnhaft in Frankfurt am Main, Geschäftsführer der Claus Wisser Vermögensverwaltungs GmbH, Frankfurt am
Main;
|
(vi) |
Herr Jürgen Fenk, wohnhaft in Frankfurt am Main, Mitglied des Vorstands der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (wobei
die Bestellung ab dem 1. Oktober 2017 erfolgt).
|
|
6.4 |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE sollen gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Deutsche Wohnen SE jeweils
für die Dauer der noch verbliebenen Bestellungsdauer als Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG bestellt werden.
|
§ 7
Sondervorteile
7.1 |
Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO werden im Zuge der formwechselnden Umwandlung keine besonderen Vorteile
gewährt.
|
7.2 |
Aus Gründen äußerster Vorsicht und unbeschadet der Zuständigkeiten des Aufsichtsrates der Deutsche Wohnen SE wird darauf hingewiesen,
dass die Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen AG voraussichtlich zu Mitgliedern des Vorstands der Deutsche Wohnen SE bestellt
werden sollen (siehe § 5 dieses Umwandlungsplans).
|
7.3 |
Ferner wird darauf hingewiesen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG in der Satzung der Deutsche Wohnen
SE zu Aufsichtsratsmitgliedern der Deutsche Wohnen SE bestellt werden und, unbeschadet der Zuständigkeiten des Aufsichtsrats
der Deutsche Wohnen SE, der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG, Herr Uwe E. Flach, und der derzeitige
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG, Herr Dr. Andreas Kretschmer, zur Wahl zum Vorsitzenden
bzw. zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE vorgeschlagen werden (siehe § 6 dieses Umwandlungsplans).
Schließlich wird darauf hingewiesen, dass die Aufsichtsratsmitglieder voraussichtlich ihre bereits im Rahmen der Deutsche
Wohnen AG ausgeübten Ausschussmitgliedschaften auch bei der Deutsche Wohnen SE ausüben werden.
|
§ 8
Angaben zum Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Deutsche Wohnen SE
8.1 |
Im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Deutsche Wohnen
SE durchzuführen (vgl. Art. 12 Abs. 2 SE-VO).
Bei dem Verfahren handelt sich um ein Verhandlungsverfahren, dessen Ziel grundsätzlich der Abschluss einer Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, eine sogenannte Beteiligungsvereinbarung, ist (§ 13 Abs. 1 Satz 1 SEBG).
Das Verfahren der Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes erworbener Rechte der Arbeitnehmer
in der Deutsche Wohnen AG (§ 1 Abs. 1 SEBG). Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 des
deutschen Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz - 'SEBG') bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des
Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist
danach der Oberbegriff für jedes Verfahren einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es den Vertretern
der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen (§ 2 Abs. 8 SEBG).
|
8.2 |
Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass
die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h. der Vorstand der Deutsche Wohnen AG, die Arbeitnehmervertretungen und Sprecherausschüsse
in den beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben über das Umwandlungsvorhaben
informiert und sie zur Bildung eines sogenannten Besonderen Verhandlungsgremiums ('BVG') auffordert (§ 4 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 SEBG). Besteht keine Arbeitnehmervertretung, erfolgt die Information gegenüber den
Arbeitnehmern (§ 4 Abs. 2 Satz 2 SEBG).
|
8.3 |
Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, nachdem der Vorstand der Deutsche Wohnen AG den aufgestellten
Umwandlungsplan offengelegt hat. Die Offenlegung des Umwandlungsplans erfolgt durch Einreichung des notariell beurkundeten
Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister in Frankfurt am Main. Die Information der Arbeitnehmer bzw. der Arbeitnehmervertretungen
erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der Deutsche Wohnen AG, der von der Umwandlung betroffenen
Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften
und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten
Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl
der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.
Die Deutsche Wohnen AG als Konzernobergesellschaft des Deutsche Wohnen Konzerns unterliegt keiner Mitbestimmung und es gibt
keinen Konzernbetriebsrat. In der FACILITA Berlin GmbH, einer Tochtergesellschaft der Deutsche Wohnen AG, besteht ein Betriebsrat.
Daher sind der Betriebsrat der FACILITA Berlin GmbH und in den anderen beteiligten Gesellschaften und betroffenen Tochtergesellschaften
die Arbeitnehmer zu informieren.
Eine Information von Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmern außerhalb Deutschlands ist nicht erforderlich, da der Deutsche
Wohnen Konzern keine Arbeitnehmer in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum beschäftigt.
|
8.4 |
Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. die betroffenen Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen
nach der Information der Arbeitnehmer bzw. der betroffenen Arbeitnehmervertretungen die Mitglieder des BVG wählen oder bestellen
sollen. Aufgabe des BVG ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung
der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.
Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG), da der Deutsche Wohnen
Konzern keine Arbeitnehmer in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
beschäftigt.
Das BVG setzt sich im Fall einer SE-Gründung durch Umwandlung aus Vertretern der Arbeitnehmer sowohl der an der Umwandlung
unmittelbar beteiligten Gesellschaft - hier der Deutsche Wohnen AG - als auch ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe zusammen, soweit deren Arbeitnehmer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des Abkommens
über den Europäischen Wirtschaftsraum beschäftigt sind. Die Anzahl der auf die einzelnen Mitgliedstaaten entfallenden Sitze
im BVG richtet sich gemäß der Bestimmungen des § 5 SEBG nach der Anzahl der im jeweiligen Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer.
Da der Deutsche Wohnen Konzern nur in Deutschland Arbeitnehmer beschäftigt, werden die zehn Mitglieder des BVG aus den in
Deutschland beschäftigten Arbeitnehmern der Deutsche Wohnen AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe gewählt.
|
8.5 |
Ist aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an der SE-Gründung beteiligt, besteht das Wahlgremium für die Wahl der Mitglieder
des BVG gemäß § 8 Abs. 2 SEBG aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den
Mitgliedern der Gesamtbetriebsräte, oder, sofern ein solcher in einem Unternehmen nicht besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrats.
Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen einer Unternehmensgruppe werden vom Konzernbetriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Betriebsrat
mit vertreten. Für den Deutsche Wohnen Konzern bedeutet das, dass der Betriebsrat der FACILITA Berlin GmbH - als einziger
Betriebsrat im Deutsche Wohnen Konzern - das Wahlgremium bildet und die betriebsratslosen Betriebe und Unternehmen des Konzerns
bei der Wahl der Mitglieder des BVG mitvertritt.
Die Mitglieder des BVG sind gemäß § 8 Abs. 1 SEBG von dem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl zu wählen. Dabei
müssen zwei Drittel der Mitglieder des Wahlgremiums, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertreten, bei der Wahl
anwesend sein.
Wählbar in das BVG sind die Arbeitnehmer der inländischen Gesellschaften und Betriebe des Deutsche Wohnen Konzerns sowie Gewerkschaftsvertreter
und leitende Angestellte, wobei Frauen und Männer entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden sollen. Für jedes
Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Gehören dem BVG mehr als zwei Mitglieder an, ist jedes dritte Mitglied auf Vorschlag
einer Gewerkschaft zu wählen, die in einem an der Gründung der SE beteiligten Unternehmen vertreten ist (§§ 6 Abs. 3, 8 Abs.
1 Satz SEBG). Gehören dem BVG mehr als sechs Mitglieder an, hat jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter zu sein (§§
6 Abs. 4, 8 Abs. 1 Satz 5 SEBG). Für das hinsichtlich des Deutsche Wohnen Konzern zu wählende BVG bedeutet dies, dass von
den zehn zu wählenden Mitgliedern drei Mitglieder auf Vorschlag einer Gewerkschaft und ein Mitglied auf Vorschlag der leitenden
Angestellten gewählt werden (§ 8 SEBG).
Die Wahlvorschläge für die Vertreter der Gewerkschaften werden von den Gewerkschaften, die in den beteiligten Gesellschaften
und Tochtergesellschaften vertreten sind, aufgestellt und müssen von jeweils einem Vertreter der jeweiligen Gewerkschaft unterzeichnet
sein. Die Wahlvorschläge für den leitenden Angestellten müssen, da keine Sprecherausschüsse bestehen, von den leitenden Angestellten
in den beteiligten Gesellschaften und Tochtergesellschaften aufgestellt werden. Ein Wahlvorschlag der leitenden Angestellten
muss von 1/20 oder 50 der wahlberechtigten leitenden Angestellten, mithin der leitenden Angestellten in den beteiligten Gesellschaften
und Tochtergesellschaften, unterzeichnet sein. Die Wahlvorschläge für die übrigen Mitglieder des BVG (Arbeitnehmer der beteiligten
Gesellschaften und Tochtergesellschaften) müssen von den Mitgliedern des Wahlgremiums aufgestellt werden.
|
8.6 |
Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt sind, spätestens aber zehn Wochen nach der Information im Sinne des § 4 Abs. 2
und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG), hat der Vorstand der Deutsche Wohnen AG unverzüglich zur Konstituierung
des BVG einzuladen. Mit dem Tag der Konstituierung endet das Verfahren für die Bildung des BVG und beginnen die Verhandlungen,
für die gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist. Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der
Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden.
Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder
des BVG aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG).
|
8.7 |
Entsprechend dem Gebot in Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG muss die Satzung die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
oder die Regeln für ihre Festlegung bestimmen. § 10 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Wohnen SE regelt, dass der Aufsichtsrat
auch zukünftig aus sechs Mitgliedern bestehen wird; eine Mitbestimmung wird in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben nicht
stattfinden (vgl. dazu auch § 21 Abs. 6 SEBG).
|
8.8 |
In der Vereinbarung zwischen dem Vorstand und dem BVG ist ferner ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
in der SE festzulegen. Dies kann durch die Errichtung eines SE-Betriebsrats erfolgen oder durch ein anderes von den Verhandlungsparteien
vorgesehenes Verfahren, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der Deutsche Wohnen SE gewährleistet. Wird
ein SE-Betriebsrat gebildet, sind der Geltungsbereich, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs-
und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen
Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu
ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. Anstelle der Errichtung eines SE-Betriebsrats
kann auch ein anderes Verfahren vereinbart werden, das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sicherstellt.
In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.
|
8.9 |
Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem BVG über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf
eines Beschlusses des BVG. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer
repräsentieren muss, gefasst.
Das besondere Verhandlungsgremium kann mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder des BVG beschließen, keine Verhandlungen
aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen (vgl. § 16 Abs. 1 SEBG). Im Falle einer SE-Gründung durch
Umwandlung sind die Nichtaufnahme sowie der Abbruch von Verhandlungen ausgeschlossen, wenn den Arbeitnehmern der umzuwandelnden
Gesellschaft Mitbestimmungsrechte im Sinne des § 2 Abs. 12 SEBG, d.h. zur Wahl oder Bestellung eines Teils der Aufsichtsratsmitglieder,
zustehen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG). Frühestens zwei Jahre nach einem Beschluss des BVG nach § 16 Abs. 1 SEBG besteht auf schriftlichen
Antrag von mindestens 10 % der Arbeitnehmer der SE ein gesetzlicher Anspruch auf Neubildung des BVG sowie auf Wiederaufnahme
der Verhandlungen (§ 18 Abs. 1 S. 1 SEBG).
|
8.10 |
Art. 12 Abs. 4 SE-VO schreibt vor, dass die Satzung der SE zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der ausgehandelten Vereinbarung
stehen darf. Daher ist die Satzung gegebenenfalls durch Beschluss der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG zu ändern, falls
eine Regelung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer Vereinbarung über eine Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen
Deutsche Wohnen SE davon abweicht. Die Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in eine SE würde erst nach Eintragung der Satzungsänderung
in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam.
|
8.11 |
Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande und wird kein
Beschluss nach § 16 SEBG gefasst, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung (vgl. § 22 SEBG); diese kann auch von vornherein
als vertragliche Lösung vereinbart werden. Auch bei Anwendung der gesetzlichen Auffanglösung setzt sich im Hinblick auf die
Mitbestimmung der Status Quo fort, dass in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben eine Mitbestimmung nicht stattfindet und
der Aufsichtsrat ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre besteht.
Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der Deutsche Wohnen SE hätte die
gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung
und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der
zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung
der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände wäre er zu unterrichten
und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen
über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des BVG folgen.
Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu prüfen,
ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats
erforderlich machen (§ 25 SEBG). Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner
Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung
in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll (§ 26 Abs. 1 SEBG). Wird der Beschluss
gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat
an die Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums (§ 26 Abs. 2 SEBG).
|
8.12 |
Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die Deutsche
Wohnen AG sowie nach der Umwandlung die Deutsche Wohnen SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen
Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für
die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (zum Beispiel Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher
und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG zu
tragen.
|
§ 9
Sonstige Auswirkungen der Umwandlung auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die Umwandlung wie folgt aus:
9.1 |
Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer aus den bestehenden Arbeitsverträgen bleiben unverändert bestehen. Insbesondere
ist § 613a BGB auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da diese gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO die rechtliche Identität der lediglich
ihre Rechtsform wechselnden Arbeitgeberin unberührt lässt. Auch der gesamte erworbene soziale Besitzstand einschließlich der
Dauer der erreichten bzw. anerkannten Unternehmens- oder Betriebszugehörigkeit der Arbeitnehmer gilt deshalb unverändert gegenüber
der Deutsche Wohnen SE weiter.
|
9.2 |
In gleicher Weise gelten die für die Arbeitnehmer der Deutsche Wohne-Gruppe etwaig maßgebenden Tarifverträge, Konzernbetriebsvereinbarungen,
Betriebsvereinbarungen und sonstigen kollektivarbeitsrechtlichen Regelungen auch nach der Umwandlung für die Arbeitnehmer
unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.
|
9.3 |
Für die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in den Gesellschaften und Betrieben der Deutsche Wohnen-Gruppe ergeben sich durch
die Umwandlung keine Änderungen.
|
9.4 |
Aufgrund der Umwandlung sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der
Arbeitnehmer hätten.
|
§ 10
Abschlussprüfer
10.1 |
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Deutsche Wohnen SE wird die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Deutsche Wohnen SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der Deutsche
Wohnen AG in die Deutsche Wohnen SE in das Handelsregister eingetragen wird.
|
10.2 |
Für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w Abs. 5 und 37y
Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des ersten Geschäftsjahres der Deutsche Wohnen SE wird KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht bestellt.
|
10.3 |
Für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 37w Abs. 7 WpHG) für das erste
und/oder dritte Quartal des ersten Geschäftsjahres und/oder für das erste Quartal des zweiten Geschäftsjahres der Deutsche
Wohnen SE wird KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht bestellt.
|
§ 11
Sonderrechtsinhaber und Inhaber anderer Wertpapiere
Es bestehen keine Sonderrechte und es wurden auch keine anderen Wertpapiere außer Stammaktien von der Gesellschaft ausgegeben.
Daher sind keine Regelungen für Sonderrechtsinhaber und Inhaber anderer Wertpapiere vorgesehen.
§ 12
Umwandlungskosten
Die Gesellschaft trägt die mit der Beurkundung dieses Umwandlungsplans und seiner Vorbereitung und Durchführung entstehenden
Kosten bis zu dem in § 17 Abs. 2 der Satzung der Deutsche Wohnen SE festgelegten Betrag von EUR 1,5 Mio.
Frankfurt am Main/Berlin, den 19. April 2017
Deutsche Wohnen AG
Der Vorstand
Michael Zahn Lars Wittan Philip Grosse
Anlage: Satzung der Deutsche Wohnen SE
Satzung
der
Deutsche Wohnen SE, Frankfurt am Main
I.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Rechtsform, Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) |
Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und führt die Firma
|
(2) |
Sie hat ihren Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, und ihre Hauptverwaltung in Berlin, Deutschland.
|
(3) |
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines Jahres und endet am 31. Dezember.
|
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) |
Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Verwaltung, Vermietung und Bewirtschaftung sowie der Verkauf von Wohnimmobilien,
Pflegeeinrichtungen und sonstiger Immobilien. Es können Immobilien errichtet, modernisiert und instandgesetzt werden sowie
Dienstleistungen erbracht und Kooperationen aller Art vorgenommen werden.
|
(2) |
Die Gesellschaft kann in den vorgenannten Geschäftsfeldern selbst oder durch Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften tätig
werden, deren Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die Geschäftsfelder der Gesellschaft erstreckt. Sie kann
solche Unternehmen gründen oder erwerben; sie kann Tochterunternehmen einheitlich leiten oder sich auf die Verwaltung der
Beteiligung beschränken und sie kann über ihre Beteiligungen verfügen. Die Gesellschaft ist auch zu allen Handlungen und Maßnahmen
berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen bestimmt sind.
|
(3) |
Die Gesellschaft übt keine Tätigkeiten aus, aufgrund derer sie als Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuches
qualifiziert werden würde. Insbesondere wurde die Gesellschaft nicht mit dem Hauptzweck gegründet, ihren Aktionären durch
Veräußerung ihrer Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen eine Rendite zu verschaffen.
|
§ 3
Bekanntmachungen
(1) |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Soweit gesetzlich zulässig, können Bekanntmachungen
auch durch eingeschriebenen Brief erfolgen.
|
(2) |
Mitteilungen an die Aktionäre nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG erfolgen unter den Voraussetzungen
des § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit b) bis d) WpHG und unbeschadet des § 30b Abs. 1 WpHG ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation,
soweit nicht der Vorstand eine andere gesetzlich zulässige Form bestimmt. Gleiches gilt für die Übermittlung derartiger Mitteilungen
der Gesellschaft an die Aktionäre durch Dritte.
|
II.
Grundkapital und Aktien
§ 4
Grundkapital und Aktien
(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 354.654.560,00 (in Worten: Euro dreihundertvierundfünfzig Millionen sechshundertvierundfünfzigtausendfünfhundertsechzig)
und ist eingeteilt in 354.654.560 (in Worten: dreihundertvierundfünfzig Millionen sechshundertvierundfünfzigtausendfünfhundertsechzig)
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
|
(2) |
Die Aktien lauten auf den Inhaber.
|
(3) |
Bei der Ausgabe neuer Aktien kann die Gewinnverteilung im Hinblick auf die jungen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3
AktG geregelt werden.
|
(4) |
Die Form von Aktienurkunden, von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen
setzt der Vorstand fest. Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Ebenso ist der
Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt,
Aktienurkunden auszustellen, die einzelne oder mehrere Aktien verkörpern.
|
§ 5
Genehmigtes Kapital 2017
(1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni
2020 um bis zu EUR 110.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 110.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
|
(2) |
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
(ii) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'),
die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde;
|
(iii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert wurden;
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(iv) |
wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, insbesondere unter dem unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 11. Juni 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogramm ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze
sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt
wurden;
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(v) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere
Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden.
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(3) |
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte
20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden
bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte
20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden.
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(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
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§ 6
Bedingtes Kapital 2013
(1) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 16.075.714,00, eingeteilt in bis zu Stück 16.075.714 auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der
durch die Gesellschaft im November 2013 gegen Bareinlagen begebenen Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht gemäß
den Anleihebedingungen Gebrauch machen oder die Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen von ihrer Option, jede Schuldverschreibung
am jeweiligen Fälligkeitstag ganz oder teilweise in Aktien zurückzuzahlen, Gebrauch macht und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden.
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(2) |
Im Falle der Wandlung erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien zu dem nach den Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen Wandlungspreis.
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(3) |
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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§ 6a
Bedingtes Kapital 2014/I
(1) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 25.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber der durch die Gesellschaft im September 2014 gegen Bareinlagen begebenen Wandelschuldverschreibungen von Ihrem
Wandlungsrecht gemäß den Anleihebedingungen Gebrauch machen oder die Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen von ihrer Option,
jede Schuldverschreibung am jeweiligen Fälligkeitstag ganz oder teilweise in Aktien zurückzuzahlen, Gebrauch macht und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
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(2) |
Im Falle der Wandlung erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien zu dem nach den Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen Wandlungspreis.
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(3) |
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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§ 6b
Bedingtes Kapital 2014/II
(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.902.813,00 durch Ausgabe von bis zu 5.902.813 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II).
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(2) |
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung einer Abfindung in Aktien der Gesellschaft an die außenstehenden Aktionäre
der GSW Immobilien AG gemäß den Bestimmungen des Beherrschungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der GSW Immobilien AG
vom 30. April 2014 (der 'Beherrschungsvertrag') zu dem in § 5 Abs. 1 des Beherrschungsvertrags bestimmten bzw. einem gemäß
§ 5 Abs. 4 oder § 5 Abs. 5 des Beherrschungsvertrags angepassten Umtauschverhältnis. Soweit nach Maßgabe von § 5 Abs. 2 des
Beherrschungsvertrags erforderlich, wird die Gesellschaft Aktienteilrechte in bar ausgleichen.
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(3) |
Für den Fall, dass außenstehende Aktionäre der GSW Immobilien AG ihre GSW-Aktien vor Bezug einer Dividende und/oder Leistung
aufgrund der Garantiedividende auf ihre GSW-Aktien für das Geschäftsjahr 2014 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien
der Gesellschaft tauschen, so werden ihnen - soweit rechtlich und tatsächlich möglich - jeweils Aktien der Gesellschaft gewährt,
die von dem Beginn des letzten abgelaufenen Geschäftsjahrs vor ihrer Entstehung am Gewinn teilnehmen. Für den Fall, dass außenstehende
Aktionäre der GSW Immobilien AG ihre GSW-Aktien nach Bezug einer Dividende und/oder Leistung aufgrund der Garantiedividende
auf ihre GSW-Aktien für das Geschäftsjahr 2014 bzw. für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien der Gesellschaft tauschen oder
soweit eine Gewährung von Aktien mit einer Gewinnberechtigung entsprechend dem vorangegangenen Satz rechtlich oder tatsächlich
nicht möglich ist, so werden ihnen jeweils Aktien der Gesellschaft gewährt, die von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teilnehmen.
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(4) |
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen die Übertragung von Aktien der GSW Immobilien AG durch deren außenstehende Aktionäre.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die außenstehenden Aktionäre der GSW Immobilien AG von ihrem
Abfindungsrecht Gebrauch machen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
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§ 6c
Bedingtes Kapital 2014/III
(1) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 12.879.752,00 durch Ausgabe von bis zu 12.879.752 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/III). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich dem Zweck der Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
und an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 11. Juni 2014. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen
von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte
eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien, die aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen ausgegeben werden, sind erstmals für
das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern rechtlich und tatsächlich zulässig. Anderenfalls sind die neuen
Aktien ab dem Geschäftsjahr ihrer Entstehung dividendenberechtigt.
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(2) |
Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 5 % des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 5 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen
Aktien der Gesellschaft bzw. diejenigen Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen gewährt werden.
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§ 6d
Bedingtes Kapital 2015
(1) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 50.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber der durch die Gesellschaft im Februar 2017 gegen Bareinlagen begebenen Wandelschuldverschreibungen von ihrem
Wandlungsrecht gemäß den Anleihebedingungen Gebrauch machen oder die Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen von ihrer Option,
jede Schuldverschreibung am jeweiligen Fälligkeitstag ganz oder teilweise in Aktien zurückzuzahlen, Gebrauch macht und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Im Falle der Wandlung erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien
zu dem nach den Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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§ 6e
Bedingtes Kapital 2017
(1) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 70.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 70.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (Schuldverschreibungen), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 2. Juni 2017 ausgegeben worden sind.
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(2) |
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft
aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder
soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder
durch andere Leistungen bedient werden.
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(3) |
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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III.
Organisationsverfassung
§ 7
Dualistisches System, Organe
(1) |
Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem, bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem
Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
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(2) |
Die Organe der Gesellschaft sind:
(i) |
der Vorstand;
|
(ii) |
der Aufsichtsrat; und
|
(iii) |
die Hauptversammlung.
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IV.
Der Vorstand
§ 8
Zusammensetzung und Geschäftsführung
(1) |
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er besteht aus mindestens zwei Mitgliedern.
|
(2) |
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Die Vorstandsmitglieder werden für einen Zeitraum
von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig. Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstandsmitglieder
bestellen. Ebenso kann er ein Mitglied des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstandes ernennen.
|
(3) |
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich
mit einem Prokuristen. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass alle oder einzelne Vorstandsmitglieder die Gesellschaft einzeln
vertreten können. Er kann auch alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem
Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2.
Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.
|
(4) |
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden oder des Sprechers des Vorstands. Besteht der Vorstand aus zwei
Mitgliedern, fasst er seine Beschlüsse einstimmig.
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§ 9
Zustimmungsbedürftige Geschäfte
(1) |
Der Vorstand bedarf für die Vornahme folgender Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats:
(i) |
Erwerb und Veräußerung von Wohnimmobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen, wenn der
Gegenwert vom Aufsichtsrat festgelegte Wertgrenzen übersteigt.
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(ii) |
Abschluss, Änderung oder Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291, 292 AktG.
|
|
(2) |
Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass über die in Abs. (1) genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus weitere Arten von Geschäften
oder Maßnahmen seiner Zustimmung bedürfen, insbesondere solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft
oder des Konzerns grundlegend verändern können. Für diese Arten von Geschäften legt der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Risikoposition
des Unternehmens auch angemessene Wertgrenzen oder sonstige geeignete Grenzen fest, bei deren Überschreitung eine Zustimmung
des Aufsichtsrats vom Vorstand einzuholen ist. Der Aufsichtsrat kann die von ihm gewünschten Zustimmungsvorbehalte in eine
Aufsichtsrats- und/oder Vorstands-Geschäftsordnung aufnehmen.
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V.
Der Aufsichtsrat
§ 10
Zusammensetzung, Amtsdauer und Vergütung
(1) |
Der Aufsichtsrat überwacht die Führung der Geschäfte durch den Vorstand. Er ist nicht berechtigt, die Geschäfte der Gesellschaft
selbst zu führen. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Sie werden vorbehaltlich Abs. (2) für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit
beschließen. Wiederbestellungen sind zulässig. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands
angehören.
|
(2) |
Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats werden, jeweils für die Dauer der noch verbliebenen Bestellungsdauer als Mitglieder
des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG, bestellt:
(i) |
Herr Uwe E. Flach, wohnhaft in Frankfurt am Main, Unternehmensberater, Frankfurt am Main;
Bestellung bis zu der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt;
|
(ii) |
Herr Dr. rer. pol. Andreas Kretschmer, wohnhaft in Düsseldorf, Berater der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe, Einrichtung der
Ärztekammer Westfalen-Lippe KöR, Münster;
Bestellung bis zu der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt;
|
(iii) |
Herr Matthias Hünlein, wohnhaft in Oberursel, Managing Director der Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, Frankfurt
am Main;
Bestellung bis zu der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt;
|
(iv) |
Herr Dr. Florian Stetter, wohnhaft in Erding, Vorstandsvorsitzender der Rockhedge Asset Management AG, Krefeld;
Bestellung bis zu der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt;
|
(v) |
Herr Claus Wisser, wohnhaft in Frankfurt am Main, Geschäftsführer der Claus Wisser Vermögensverwaltungs GmbH, Frankfurt am
Main;
Bestellung bis zu der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt;
|
(vi) |
Herr Jürgen Fenk, wohnhaft in Frankfurt am Main, Mitglied des Vorstands der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale;
Bestellung ab dem 1. Oktober 2017 bis zu der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
|
|
(3) |
Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an
die Stelle vorzeitig ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder treten. Es kann auch bestimmt werden, dass ein bestimmtes Ersatzmitglied
nur ein oder mehrere bestimmte vorzeitig ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder ersetzen soll. Tritt ein Ersatzmitglied an
die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied
gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
|
(4) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats sowie jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist
auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen.
|
(5) |
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Mitglieds einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter für die in § 10 Abs. (1) bestimmte Amtszeit. Die Wahl findet im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die
Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung statt. Die Amtszeit
des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer
Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Scheidet im Laufe einer Wahlperiode der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor
Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen
vorzunehmen.
|
(6) |
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Aufgaben, Befugnisse und
Verfahren der Ausschüsse bestimmt der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluss. Den Ausschüssen
können, soweit gesetzlich zulässig, auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Für Beschlussfassungen
in den Ausschüssen gelten, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, § 11 Abs. (2) bis (7) sinngemäß
mit der Maßgabe, dass an die Stelle der Entscheidung des Aufsichtsratsvorsitzenden die des Ausschussvorsitzenden tritt und
dass sie beschlussfähig sind, wenn an der Beschlussfassung mindestens drei Mitglieder persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe
nach Maßgabe des § 11 Abs. (5) an der Beschlussfassung teilnehmen. Dem Gesamtaufsichtsrat ist regelmäßig über die Arbeit der
Ausschüsse Bericht zu erstatten.
|
(7) |
Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrates der Deutsche Wohnen SE erhält eine jährliche Vergütung von EUR 75.000. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen
Mitglieds. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses eine pauschale Vergütung von EUR 15.000 pro Geschäftsjahr,
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte. Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrates wird je
Mitglied und Ausschuss mit EUR 5.000 pro Geschäftsjahr vergütet, der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Soweit
ein Geschäftsjahr weniger als 12 Monate beträgt, wird die Vergütung anteilig gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden
Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben,
erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Die Summe sämtlicher Vergütungen
nach diesem Absatz 7 zuzüglich der Vergütung für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von
Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied - unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen
- einen Betrag in Höhe von EUR 300.000 (jeweils ohne etwaig anfallende Umsatzsteuer) je Kalenderjahr nicht übersteigen. Die
Vergütung soll jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt werden.
|
(8) |
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet,
soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen,
und dieses Recht ausüben.
|
(9) |
Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für
ihre Organe und Leitungsverantwortlichen unterhalten, soweit dies zu wirtschaftlich vertretbaren Konditionen möglich ist,
in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden können.
|
§ 11
Aufsichtsratssitzungen
(1) |
Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr und muss mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Der Aufsichtsrat
hat ferner immer zusammenzutreten, wenn eine geschäftliche Veranlassung hierzu vorliegt.
|
(2) |
Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, einberufen.
|
(3) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können
Beschlüsse im Einzelfall auch ohne Einberufung oder Abhaltung einer Aufsichtsratssitzung schriftlich, per Telefax, telefonisch
oder mit Hilfe anderer moderner Kommunikationsmittel (z. B. per E-Mail) gefasst werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren
innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden
festgestellt und allen Mitgliedern des Aufsichtsrats schriftlich zugeleitet.
|
(4) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an der Beschlussfassung mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt
zu bestehen hat, persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe nach Maßgabe des Absatzes 5 an der Beschlussfassung teilnehmen.
Den Vorsitz führt der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende der
Sitzung. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.
|
(5) |
Aufsichtsratsmitglieder, die verhindert sind, an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilzunehmen, können durch ein anderes von
ihnen schriftlich hierzu ermächtigtes Aufsichtsratsmitglied eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen.
|
(6) |
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht gesetzlich etwas anderes vorgesehen
ist. Bei der Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Im Falle der Stimmengleichheit
entscheidet - auch bei Wahlen - die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden, bei seiner Verhinderung diejenige des stellvertretenden
Vorsitzenden.
|
(7) |
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats und etwaiger Ausschüsse sind als Nachweis, nicht jedoch als Wirksamkeitserfordernis,
Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmung außerhalb von Sitzungen dem Leiter der
Abstimmung bzw. dem Vorsitzenden des Ausschusses zu unterzeichnen und allen Mitgliedern zuzuleiten sind.
|
(8) |
Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder im
Falle seiner Verhinderung seinen Stellvertreter abgegeben. Nur der Aufsichtsratsvorsitzende und im Falle seiner Verhinderung
sein Stellvertreter ist ermächtigt, an den Aufsichtsrat gerichtete Willenserklärungen entgegenzunehmen.
|
§ 12
Geschäftsordnung und Vertraulichkeit
(1) |
Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung.
|
(2) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen sowie Geheimnisse der Gesellschaft,
namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen
zu bewahren und zwar auch über die Beendigung des Amtes als Aufsichtsratsmitglied hinaus. Die Aufsichtsratsmitglieder sind
insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Bei Ablauf
des Mandats sind alle vertraulichen Unterlagen an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zurückzugeben. Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied,
an Dritte Angaben insbesondere über Inhalt und Verlauf von Aufsichtsratssitzungen sowie vom Inhalt von Aufsichtsratsvorlagen
und -beschlüssen weiterzugeben, hat es vorher die Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats einzuholen. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher
Weise einhalten.
|
VI.
Hauptversammlung
§ 13
Ort, Einberufung und Teilnahme
(1) |
Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
|
(2) |
Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrat, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers
und ggf. die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), wird innerhalb der ersten sechs
Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.
|
(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
der Gesellschaft über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.
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(4) |
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Für die Einberufung gilt die gesetzliche
Frist.
|
(5) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die
sich rechtzeitig gemäß Abs. (6) zur Hauptversammlung angemeldet haben. Um die auf Inhaberaktien entfallenden Rechte ausüben
zu können, haben Inhaberaktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
zudem gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Dazu ist ein durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den
Anteilsbesitz vorzulegen. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen.
|
(6) |
Die Anmeldung gemäß Abs. (5) Satz 1 und der Nachweis gemäß Abs. (5) Satz 2 müssen beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder
bei einer sonst in der Einberufung genannten Stelle in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises
sind nicht mitzurechnen.
|
(7) |
Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionären wird eine Eintrittskarte ausgestellt.
|
(8) |
Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats und im Falle seiner Verhinderung ein anderes, von
den anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrats bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats berufen. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende
des Aufsichtsrats noch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den
Aufsichtsrat gewählt.
|
(9) |
Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der
Abstimmung. Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er
kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung,
für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Dabei soll sich der Vorsitzende davon leiten lassen, dass die Hauptversammlung in angemessener und zumutbarer Zeit abgewickelt
wird.
|
(10) |
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch
ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder
teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der
Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.
|
(11) |
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an
der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand
kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
|
§ 14
Stimmrecht und Hauptversammlungsbeschlüsse
(1) |
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
|
(2) |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den
Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Regelungen. Die Einberufung der Hauptversammlung kann Erleichterungen
vorsehen. Für die Bevollmächtigung von etwaigen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern können in der Einberufung
der Hauptversammlung im Rahmen des gesetzlich Zulässigen hiervon abweichende Anforderungen bestimmt werden.
|
(3) |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist,
mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt. Für Satzungsänderungen
bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln
der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen.
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(4) |
Erzielt im Rahmen einer Wahl - auch soweit diese im Wege sukzessiver Abstimmungen über mehrere Beschlussanträge durchgeführt
wird - für einzelne oder sämtliche der zu vergebenden Mandate kein Kandidat die erforderliche Mehrheit (erster Wahlgang),
so ist insoweit erneut Beschluss zu fassen (zweiter Wahlgang). Im zweiten Wahlgang sind nur solche Kandidaten wählbar, die
auch im ersten Wahlgang zur Wahl standen. Zur Wahl steht ferner höchstens diejenige Anzahl an Kandidaten, die dem Zweifachen
der nach dem ersten Wahlgang als zu besetzen verbleibenden Mandate entspricht; stünde sonst eine größere Zahl an Kandidaten
zur Wahl, so ist über die Wahl derjenigen von ihnen Beschluss zu fassen, deren Wahl im ersten Wahlgang mit der höchsten absoluten
Zahl an Stimmen zugestimmt wurde. Gewählt sind im zweiten Wahlgang diejenigen Kandidaten, deren Wahl in diesem Wahlgang mit
der höchsten absoluten Zahl an Stimmen zugestimmt wurde.
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(5) |
Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt.
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VII.
Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 15
Jahresabschluss
(1) |
In den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres hat der Vorstand für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss
und den Konzernabschluss (jeweils Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) sowie die jeweiligen Lageberichte oder
den gemeinsamen Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern aufzustellen und unverzüglich nach ihrer Aufstellung dem
Aufsichtsrat sowie dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag über
die Verwendung des Bilanzgewinnes vorzulegen, den er der Hauptversammlung machen will.
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(2) |
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den bzw. die Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern für das vergangene Geschäftsjahr sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes zu prüfen und über das
Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb eines
Monats, nachdem ihm die gemäß Abs. (1) vorzulegenden Unterlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss seines
Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt.
Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat
beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.
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(3) |
Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche
Hauptversammlung einzuberufen.
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§ 16
Gewinnverwendung
(1) |
Die ordentliche Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden
Bilanzgewinns. Sie kann weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen oder eine andere Verwendung
beschließen. Soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung bestimmt, wird der Bilanzgewinn an die Aktionäre verteilt.
Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.
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(2) |
Soweit den Aktionären ein Anspruch auf Auszahlung des Bilanzgewinns zusteht, ist dieser grundsätzlich am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig. Die Hauptversammlung kann für den ganzen auszuzahlenden Bilanzgewinn oder für einen bestimmten
Teil davon im jeweiligen Einzelfall in den Grenzen der gesetzlichen Vorgaben auch einen späteren Fälligkeitszeitpunkt beschließen.
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(3) |
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats kann der Vorstand nach Ablauf des Geschäftsjahrs auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen
Abschlag gemäß § 59 AktG an die Aktionäre zahlen.
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VIII.
Schlussbestimmungen
§ 17
Kapitalaufbringung, Umwandlungskosten
(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch Formwechsel der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main, vormals eingetragen
beim Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388, aufgebracht.
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(2) |
Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in eine SE verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag
von EUR 1.500.000,00, insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des Mitarbeiter-Beteiligungsverfahrens und des besonderen
Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie Rechts- und sonstige Beratungskosten.
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III. |
Angaben zu den in der Satzung der Deutsche Wohnen SE (Anhang zum Umwandlungsplan, siehe Ziffer II. dieser Tagesordnung) vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitgliedern
Zu den unter Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten werden nachfolgend die Angaben
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und entsprechend der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemacht.
* |
Herr Uwe E. Flach, wohnhaft in Frankfurt am Main, Unternehmensberater, Frankfurt am Main:
Herr Uwe E. Flach studierte Betriebswirtschaftslehre und ist gelernter Bankkaufmann. Seine berufliche Karriere begann er bei
der Dresdner Bank AG und bei Dillon Read & Company, wo er sechs Jahre lang in New York, London und Paris tätig war. 1976 wechselte
er zur DG BANK AG, wo er 1977 Senior Manager wurde mit den Zuständigkeiten Kapitalmarkt, Wertpapiere und Unternehmensfinanzierung.
Im Jahr 1989 wurde er erstmals stellvertretendes Vorstandsmitglied der DG BANK AG und 1991 wurde er Vorstandsmitglied mit
Zuständigkeit für den Bereich Investmentbanking. Von 2001 bis zu seinem Ruhestand im Jahr 2003 war er stellvertretender Vorsitzender
des Vorstands der DZ BANK AG, der Nachfolgerin der DG BANK AG. Neben seiner Zugehörigkeit zur DG BANK AG und der DZ BANK AG,
hatte Herr Uwe E. Flach verschiedene Aufsichtsratsmandate in verschiedenen Unternehmen inne. Von 2004 bis 2016 war er Senior
Advisor und Berater für die Oaktree GmbH. Herr Uwe E. Flach ist seit Januar 2008 Aufsichtsratsmitglied der Deutsche Wohnen
AG und seit Juli 2011 Vorsitzender des Aufsichtsrats.
Herr Uwe E. Flach ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Uwe E. Flach vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Über die vorgenannte berufliche Tätigkeit hinaus besteht derzeit die folgende wesentliche Tätigkeit von Herrn Uwe E. Flach
neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft:
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Hans Magiera-Stiftung, Bad Homburg (stellvertretender Vorsitzender)
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Uwe E. Flach einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns,
deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Wohnen AG beteiligten
Aktionär andererseits.
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* |
Herr Dr. rer. pol. Andreas Kretschmer, wohnhaft in Düsseldorf, Berater der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe, Einrichtung der
Ärztekammer Westfalen-Lippe KöR, Münster:
Herr Dr. Andreas Kretschmer studierte Wirtschaftswissenschaften mit den Schwerpunkten Wirtschaftsprüfung und Rechnungswesen
und als Zweitstudium Jura an der Universität in Frankfurt am Main. Im Jahr 1977 promovierte er in Mainz im Bereich Wirtschaftswissenschaften.
Von 1973 bis 1992 arbeitete Herr Dr. Andreas Kretschmer bei der Dresdner Bank in führenden Positionen, beispielsweise als
Vorstandsassistent und als Direktor des Bereichs Firmenkundenberatung. Dabei wurde er während seiner Tätigkeit bei der Dresdner
Bank sowohl auf nationaler als auch auf internationaler Ebene tätig. In den Jahren 1991 und 1992 war er Finanzchef der Treuhandanstalt
in Gera. 1992 wurde Herr Dr. Andreas Kretschmer Kapitalanlagen-Geschäftsführer der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe und vom
1. Januar 2009 bis zum 31. März 2017 deren Hauptgeschäftsführer. Seit dem 1. April 2017 ist er Berater der Ärzteversorgung
Westfalen-Lippe. Seit Juni 2000 ist er Aufsichtsratsmitglied der Deutsche Wohnen AG und seit August 2006 stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats.
Herr Dr. Andreas Kretschmer ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von
§ 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz:
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BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, Bad Vilbel (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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Amprion GmbH, Dortmund (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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Herr Dr. Andreas Kretschmer ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Andreas Kretschmer vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
kann. Über die vorgenannte berufliche Tätigkeit und die vorgenannten Mitgliedschaften gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz
1 Aktiengesetz hinaus besteht derzeit die folgende wesentliche Tätigkeit von Herrn Dr. Andreas Kretschmer neben dem Aufsichtsratsmandat
bei der Gesellschaft:
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LVM Landwirtschaftlicher Versicherungsverein Münster a.G., Münster (Treuhänder)
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Andreas Kretschmer einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen
Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Wohnen
AG beteiligten Aktionär andererseits.
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* |
Herr Matthias Hünlein, wohnhaft in Oberursel, Managing Director der Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, Frankfurt
am Main:
Herr Matthias Hünlein studierte Jura in Passau. Seine berufliche Karriere begann er bei der Deutsche Bank Gruppe. Er war unter
anderem für die Deutsche Bank-Investmentgesellschaft DB Real Estate Management GmbH (jetzt RREEF Management GmbH) tätig sowie
als Geschäftsführer der DB Real Estate Spezial Invest GmbH (jetzt RREEF Spezial Invest GmbH), wo er für die Produktentwicklung
und die Kundenbeziehungen verantwortlich war. Im November 2005 wechselte Herr Matthias Hünlein zur Tishman Speyer Properties
Deutschland GmbH, wo er als Managing Director für die Kundenbeziehungen und die Kapitalbeschaffung in Europa verantwortlich
ist. Seit Juni 2000 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG.
Herr Matthias Hünlein ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Matthias Hünlein vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Über die vorgenannte berufliche Tätigkeit hinaus bestehen derzeit keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Matthias
Hünlein neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Matthias Hünlein einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns,
deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Wohnen AG beteiligten
Aktionär andererseits.
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Herr Dr. Florian Stetter, wohnhaft in Erding, Vorstandsvorsitzender der Rockhedge Asset Management AG, Krefeld:
Herr Dr. Florian Stetter studierte Betriebswirtschaftslehre an der Wirtschaftsuniversität in Wien und promovierte an der Universität
Wien. Er begann seine berufliche Laufbahn 1988 als Business Analyst bei McKinsey & Company. Von 2000 bis 2010 war er Geschäftsführer
der Strabag Property and Facility Services GmbH. Derzeit ist er als Vorstandsvorsitzender der Rockhedge Asset Management AG
mit Sitz in Krefeld tätig. Herr Dr. Florian Stetter ist seit März 2006 Mitglied im Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG.
Herr Dr. Florian Stetter ist derzeit Mitglied in dem folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat im Sinne von §
125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz:
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CalCon Deutschland AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats)
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Herr Dr. Florian Stetter ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Florian Stetter vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
kann. Über die vorgenannte berufliche Tätigkeit und Mitgliedschaft gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz hinaus
besteht derzeit die folgende wesentliche Tätigkeit von Herrn Dr. Florian Stetter neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft:
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ENOVO s.r.o., Bratislava, Slowakische Republik (Managing Partner)
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Florian Stetter einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns,
deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Wohnen AG beteiligten
Aktionär andererseits.
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Herr Claus Wisser, wohnhaft in Frankfurt am Main, Geschäftsführer der Claus Wisser Vermögensverwaltungs GmbH, Frankfurt am
Main:
Herr Claus Wisser studierte Betriebswirtschaftslehre in Frankfurt am Main. Nach seinem Studium gründete er im Jahr 1965 die
WISAG Service Holding GmbH & Co. KG. Unter seiner Führung entwickelte sich die WISAG zu einer der führenden Immobilien- und
Gebäudeverwaltungsgesellschaften in Deutschland. Seit 1975 war Herr Claus Wisser als Gründer, Direktor und Aktionär zahlreicher
Immobiliengesellschaften tätig und entwickelte und verwaltete seine eigenen Immobilien und die Dritter mit Schwerpunkt in
der Rhein-Main-Region. Herr Claus Wisser ist Aufsichtsratsvorsitzender der AVECO Holding AG, der Muttergesellschaft der WISAG
Gruppe. Gleichzeitig engagiert er sich in mehreren wohltätigen, kulturellen und sozialen Organisationen. Seit Juni 2014 ist
Herr Claus Wisser Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG.
Herr Claus Wisser ist derzeit Mitglied in dem folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat im Sinne von § 125 Absatz
1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz:
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AVECO Holding AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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Herr Claus Wisser ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Claus Wisser vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Über die vorgenannte berufliche Tätigkeit hinaus bestehen derzeit keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Claus
Wisser neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Claus Wisser einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns,
deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Wohnen AG beteiligten
Aktionär andererseits.
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* |
Herr Jürgen Fenk, wohnhaft in Frankfurt am Main, Vorstandsmitglied der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale:
Für die Angaben zu Herrn Jürgen Fenk wird auf die entsprechende Darstellung unter Tagesordnungspunkt 6 verwiesen.
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IV. |
Berichte des Vorstands
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1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie entsprechende Änderung
der Satzung)
Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, anstelle des
teilweise noch nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2015 ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) zu schaffen.
Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt
8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der
neuen Aktien diesen Bericht:
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni 2018 um bis zu EUR 100.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 100.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2015).
Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im Februar 2017 das Grundkapital der Gesellschaft gegen
Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz von EUR 337.480.450,00
um EUR 17.174.110,00 auf EUR 354.654.560,00 erhöht. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft
von rund 5,1 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2015.
Der Vorstand wurde zudem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 11. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR
1.500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben. Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft
am 27. Februar 2017 im Wege der Privatplatzierung eine Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00
gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begeben. Diese
waren anfänglich in rund 16,5 Mio. neue oder existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG wandelbar.
Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von knapp 4,9 % des Grundkapitals, bezogen sowohl
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Gemäß § 4a Abs. 2 (iii) der Satzung der Gesellschaft sind auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG u. a. Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Dementsprechend wurde die Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gegen
Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 4a Abs. 2 (iii) der Satzung fast vollumfänglich ausgeschöpft.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu verstärken (einschließlich durch bezugsrechtsfreie
Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage), soll das bestehende Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben, ein neues genehmigtes
Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. Das unter Punkt 8a) der Tagesordnung der Hauptversammlung
am 2. Juni 2017 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2020 um bis zu EUR 110.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe
von bis zu 110.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017).
Das Genehmigte Kapital 2017 soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des
Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges
Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen
Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus
der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig
ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich
ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht
im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts
ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte
gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute
an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen
zu können.
(i) |
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss
zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel
gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die
Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung
einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf
an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre
auch für angemessen.
|
(ii) |
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist,
um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (Schuldverschreibungen) ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen
Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger
bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden
braucht.
|
(iii) |
Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden,
der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet
(erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).
Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren
und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots,
platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs,
d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag
und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss
findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden
kann.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal
10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit
§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden
oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017
gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner
ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines
angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls,
voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering
ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
|
(iv) |
Weiterhin ist ein Ausschluss des Bezugsrechts für Aktien zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer
verbundenen Unternehmen, insbesondere auch unter dem unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
11. Juni 2014 beschriebenen Aktienoptionsprogramm vorgesehen, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Die
Ausgabe von Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern die Beteiligung am Unternehmen und am Unternehmenserfolg ermöglichen.
Auf diese Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft verstärkt. Die nach dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien der Gesellschaft bzw. Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital, die an Mitarbeiter
oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von 5 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten.
|
(v) |
Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin
insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände (insbesondere Immobilienportfolios
bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren
können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin soll
der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen,
die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu bedienen.
Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben - z. B. zur
Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage - Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben.
Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu
erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als
Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden
wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition
der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen
Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst
größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern (insbesondere Immobilienportfolios
bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss
das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen,
ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden.
Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen,
die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
auf der Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden
Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der
Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das
Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive
Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen
erhöht. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten zustehende Bezugsrecht geschützt.
Die Fälle, in denen das Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgeschlossen werden kann, werden im Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 erläutert. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss
mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen
der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des
Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur
dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder
der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt
ist.
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Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der
20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
(bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Ferner sind diejenigen
Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben
werden, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt wurden. Durch diese Beschränkung wird
gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung
aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
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2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) im Volumen von bis zu EUR 3,0 Mrd. mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2017 in Höhe von EUR 70 Mio., Aufhebung der bestehenden (restlichen) Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und entsprechende Satzungsänderung)
Unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehende
Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (Schuldverschreibungen) aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes
Kapital 2017 zu schaffen. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand
zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bei Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen diesen Bericht:
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 11. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen 2015') im Nennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern
von Schuldverschreibungen 2015 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu EUR 50.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen
zu gewähren (im Folgenden 'Ermächtigung 2015'). Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2015 wurde ein Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 50.000.000,00 geschaffen
(§ 4b Abs. 3 der Satzung).
Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung 2015 hat die Gesellschaft am 27. Februar 2017 im Wege der Privatplatzierung eine
Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss begeben.
Diese waren anfänglich in rund 16,5 Mio. neue oder existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen
AG wandelbar. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von knapp 4,9 % des Grundkapitals,
bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 hat die Gesellschaft zudem im Februar 2017 das Grundkapital der
Gesellschaft gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
von EUR 337.480.450,00 um EUR 17.174.110,00 auf EUR 354.654.560,00 erhöht. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital
der Gesellschaft von rund 5,1 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015.
Gemäß der Ermächtigung 2015 sind auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
u. a. während der Laufzeit der Ermächtigung 2015 gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigten Kapital
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebene Aktien anzurechnen. Dementsprechend ist die von der Hauptversammlung
am 12. Juni 2015 erteilte Ermächtigung 2015 nicht mehr flexibel nutzbar, da die Möglichkeit für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
vor dem Hintergrund der zusätzlichen Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 gegen Bareinlage unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz nahezu vollständig ausgeschöpft ist.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem
Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen
zu können, soll die Ermächtigung 2015 - soweit von dieser nicht Gebrauch gemacht wurde - aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
ersetzt werden und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) geschaffen werden.
Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen
zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 3.000.000.000,00 festzulegen.
Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll
EUR 70.000.000,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl
der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von
Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist,
hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes
Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens
für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe
von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden.
Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige
Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.
Den Aktionären ist bei der Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Absatz 4 in
Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen
an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend
ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Es handelt sich hierbei nicht
um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie
bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung
beteiligt.
(i) |
Der Vorstand soll allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser
Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern,
weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär
in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren
Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen
für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
|
(ii) |
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit,
anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits
ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es
entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
|
(iii) |
Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, bei einer
Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn
der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um
günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am
Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses
in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe
Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum
gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen,
in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen
der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen
kann.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben
werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung
unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit
wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können unter anderem
auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten,
auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten
Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der
Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht
gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt.
Der Vorstand kann unter anderem durch ein solches Bookbuilding-Verfahren daher sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung
des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen
durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen
mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung
ihrer Beteiligung.
|
(iv) |
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen
in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach
notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von - selbst größeren - Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit
ihrer Aktionäre liegt.
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Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der
20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderen genehmigten Kapitalia unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Ferner sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur
Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung gewährt wurden. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung
der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich,
dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende
abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere
Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem
ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben
sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien
der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen
Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von
Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
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3. |
Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Februar 2017
Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands vom 21. Februar 2017 und des Präsidialausschusses des Aufsichtsrates vom 21. Februar
2017, der hierzu durch den Grundsatzbeschluss des Aufsichtsrates vom 16. Februar 2017 ermächtigt war, wurde das Genehmigte
Kapital 2015 in Höhe von EUR 17.174.110,00 im Februar 2017 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre
im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage, die am 23. Februar 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 337.480.450,00
um EUR 17.174.110,00 auf EUR 354.654.560,00 erhöht. Das Volumen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss
entspricht damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 5,1 % des Grundkapitals - bezogen auf das
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2015 am 14. Juli 2015 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft sowie
das zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 vorhandene Grundkapital. Die im Genehmigten Kapital 2015 vorgesehene
Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde auch vor dem
Hintergrund der parallelen Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen im Februar 2017 eingehalten. Die Wandelschuldverschreibungen
waren anfänglich in rund 16,5 Mio. neue oder existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG wandelbar.
Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von knapp 4,9 % des Grundkapitals, bezogen sowohl
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der am 12. Juni 2015 erteilten Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen.
Die neuen Aktien wurden durch die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs International, UBS Limited und BNP Paribas
gezeichnet. Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs International, UBS Limited und BNP Paribas waren verpflichtet,
diese Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung bei institutionellen Anlegern, darunter auch bestehende Investoren, mittels
eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) zu platzieren und zu übertragen. Die neuen Aktien wurden gemäß dem Beschluss des Vorstandes vom 21. Februar 2017 zum Platzierungspreis
von EUR 31,75 ausgegeben. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrates hat diesem Beschluss des Vorstandes über die Festlegung
des Platzierungspreises mit Beschluss vom 21. Februar 2017 zugestimmt. Die Differenz zwischen dem geringsten Ausgabebetrag
von EUR 1,00 und dem Platzierungspreis der neuen Aktien (Ausgabebetrag im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), abzüglich der
Gebühren und Kosten, wurde als freiwillige andere Zuzahlung in das Eigenkapital behandelt.
Die neuen Aktien wurden am 24. Februar 2017 zum Handel zugelassen und am 27. Februar 2017 in die bestehende Notierung im Teilbereich
des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund EUR 545 Mio.
Der Erlös der Kapitalerhöhung soll zum überwiegenden Teil für die Finanzierung des Angebots zum Rückerwerb der am 22. November
2013 platzierten Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit in 2020 verwendet werden. Der verbleibende Erlös aus der Kapitalerhöhung
wird zusammen mit dem Erlös aus der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen 2017 primär zur Finanzierung der zukünftigen Akquisitionspipeline,
des bereits im dritten Quartal 2016 angekündigten Erwerbs des Pegasus Pflegeheim-Portfolios sowie der getätigten Erwerbe weiterer
kleinerer Portfolios verwendet.
Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beachtet, deren Einhaltung
das Genehmigte Kapital 2015 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von
bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreiten.
Der festgesetzte Platzierungspreis je Aktie in Höhe von EUR 31,75 entspricht einem Abschlag in Höhe von 2,1 % gegenüber dem
Xetra Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft am 21. Februar 2017. Demnach bewegte sich der Abschlag in dem allgemein als
zulässig anerkannten Rahmen für ein nicht wesentliches Unterschreiten des Börsenpreises.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen an der Börse gehandelter Gesellschaften
Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2015 aus Sicht des Vorstands und des Ausschusses für Kapitalmaßnahmen des Aufsichtsrates günstige
Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist
(§ 186 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht
zugelassen.
Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist
bekannt zu geben ist (§ 186 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung
der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko
als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht
und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts
im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf rund 5,1 % des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2015 bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Blick auf den liquiden
Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über
einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen
Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes
der Aktionäre verbunden war.
Entsprechend der Ermächtigung in § 4a der Satzung der Gesellschaft erfolgte die Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht
ab dem 1. Januar 2016. Dementsprechend waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet
wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter
Wertpapierkennnummer zu erwartende geringe Handelsliquidität der neuen Aktie vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung
der neuen Aktie erschwert und gegebenenfalls zu Preisabschlägen geführt hätte. Aus diesem Grund lag die Festlegung des Gewinnbezugsrechts
auf den Beginn des Geschäftsjahres 2016 im Interesse der Gesellschaft.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2015 bei dessen Ausnutzung vorgenommene
Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.
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4. |
Bericht des Vorstands über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung vom 12. Juni 2015 unter Ausschluss
des Bezugsrechts am 27. Februar 2017
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 11. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR
1.500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 50.000.000,00
nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen zu gewähren (im Folgenden
'Ermächtigung 2015'). Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 50.000.000,00 geschaffen (§
4b Abs. 3 der Satzung).
Die Gesellschaft hat auf Grundlage der Ermächtigung 2015 am 27. Februar 2017 eine unbesicherte, nicht nachrangige Wandelanleihe
mit einer Laufzeit bis zum 26. Juli 2024 und einem Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00 begeben, die in 8.000 Teilschuldverschreibungen
mit einem Nominalbetrag von jeweils EUR 100.000 eingeteilt sind (im Folgenden die 'Wandelschuldverschreibungen 2017').
Die Wandelschuldverschreibungen 2017 wurden zu 100 % ihres Nennbetrags begeben. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen
2017 ab dem 17. August 2022 gemäß den Anleihebestimmungen zu kündigen, sofern der Börsenkurs der Inhaberaktie der Deutsche
Wohnen AG über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % des Wandlungspreises beträgt. Den Anleihegläubigern wird keine
Rückgabemöglichkeit eingeräumt. Die Wandelschuldverschreibungen 2017 werden mit einem Kupon von 0,325 % verzinst. Der anfängliche
Wandlungspreis beträgt EUR 48,5775 und liegt damit 53,0 % über dem Referenzkurs von EUR 31,75 je Aktie der Deutsche Wohnen
AG. Der Referenzpreis entsprach dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien der Deutsche Wohnen AG im Xetra-Handel
vom Beginn der Platzierung bis zur endgültigen Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen 2017 am 21. Februar 2017.
Das Recht der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG zum Bezug der Wandelschuldverschreibungen 2017 wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen. Die Gesellschaft hat von der in §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG gesetzlich vorgesehenen und in der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 gewährten Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die
Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre lagen nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat vor.
Die ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen 2017 waren anfänglich in rund 16,5 Mio. neue oder existierende, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG wandelbar. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft
von knapp 4,9 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung. Die in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 vorgesehene Volumenbegrenzung von nicht mehr
als 10 % des Grundkapitals für Aktien, auf die die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begebenen Wandelschuldverschreibungen
2017 ein Wandlungsrecht gewähren, wurde somit, auch vor dem Hintergrund der parallelen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2015 im Februar 2017, eingehalten.
Auch die Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 in Bezug auf die Festsetzung des Ausgabepreises
der Wandelschuldverschreibungen 2015 wurden erfüllt. Der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen 2017 mit einer Laufzeit
von 7 Jahren und 5 Monaten entsprach einer anfänglichen Wandlungsprämie von 53,0 % über dem Referenzkurs von EUR 31,75 je
Aktie der Deutsche Wohnen AG bei einem Kupon von 0,325 % und bewegte sich damit in dem allgemein als zulässig anerkannten
Rahmen; der Ausgabepreis unterschritt den theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen somit nicht wesentlich im Sinne
der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens sicherte die Marktnähe der
Preisfindung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung der Aktionäre ab. Denn die mit dem Bookbuilding-Verfahren
verbundene Ansprache der institutionellen Investoren bildete repräsentativ und markgerecht Angebot und Nachfrage ab und bestimmte
auf diese Weise den theoretischen Wert der Schuldverschreibungen marktnah.
Der Ausschluss des Bezugsrechts auf die Wandelschuldverschreibungen war vorliegend erforderlich, um die aus Sicht von Vorstand
und Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibungen bestehende günstige Marktsituation für eine solche
Maßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können.
Damit lag die Begebung der Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss auch im Interesse der Aktionäre. Die bei
Einräumung eines Bezugrechts der Aktionäre erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs.
1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen. Finanzinstrumente
wie die Wandelschuldverschreibungen 2017 werden typischerweise von institutionellen Investoren gezeichnet und die Privatplatzierung
ausschließlich an institutionelle Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan konnte
die erforderliche Transaktionssicherheit und zügige Abwicklung gewährleisten.
Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts insbesondere der Ausgabepreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist
bekannt zu geben ist (§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen dieses Zeitraums zwischen Festsetzung des Ausgabepreises
und Ende der Bezugsfrist sowie der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko
als bei einer bezugsrechtsfreien Platzierung. Eine erfolgreiche Platzierung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Festsetzung
des Ausgabepreises und der sonstigen Konditionen einen entsprechenden Sicherheitsabschlag erforderlich gemacht, um das Marktrisiko
zu kompensieren. Dies hätte voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Der Erlös aus der Begebung der Wandelschuldverschreibungen
2017 wird primär zur Finanzierung der zukünftigen Akquisitionspipeline, des bereits im dritten Quartal 2016 angekündigten
Erwerbs des Pegasus Pflegeheim-Portfolios sowie der getätigten Erwerbe weiterer kleinerer Portfolios verwendet. Aus den vorstehenden
Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.
Durch die Festsetzung des Ausgabepreises nahe am theoretischen Wert der Wandelschuldverschreibungen und durch den bei Ausgabe
auf etwa rund 4,9 % des Grundkapitals beschränkten Umfang der Wandlungsrechte aus den Wandelschuldverschreibungen 2017 wurden
andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Hinblick auf den liquiden Börsenhandel haben die
Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu
vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre
war mit der Begebung der Wandelschuldverschreibungen 2017, auch vor dem Hintergrund der parallelen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015 im Februar 2017, wie oben dargestellt, nicht verbunden. Eine Platzierung von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht
stellte insbesondere aufgrund des zu erwartenden niedrigeren Emissionserlöses, der unsicheren Platzierungschancen und des
hierfür erforderlichen Zeitrahmens aus Sicht der Gesellschaft keine geeignete Alternative dar.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015
vorgenommene Bezugsrechtsausschuss insgesamt sachlich gerechtfertigt.
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V. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 354.660.404,00 und ist eingeteilt
in 354.660.404 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 354.660.404. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 26. Mai 2017, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse
Deutsche Wohnen AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie zu Beginn des Freitag, den 12. Mai 2017, also 0.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am
Freitag, den 26. Mai 2017, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.
Bedeutung des Nachweisstichtags:
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der
Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes
wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung
mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts
bevollmächtigt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 bzw.
§ 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen
erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung
mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung
bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen
mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com |
(dort im Bereich 'Hauptversammlungen' > 'Ordentliche Hauptversammlung 2017') zum Download bereitgehalten.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt
werden:
inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com |
(dort im Bereich 'Hauptversammlungen' > 'Ordentliche Hauptversammlung 2017').
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter
weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können
die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com |
(dort im Bereich 'Hauptversammlungen' > 'Ordentliche Hauptversammlung 2017') zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Donnerstag, den 1. Juni 2017, 24.00 Uhr MESZ, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu
richten:
Deutsche Wohnen AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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5. |
Weitere Rechte der Aktionäre
(a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Dienstag, der 2. Mai 2017, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei
der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen
halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem
Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§
187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Deutsche Wohnen AG
Vorstand
z. Hd. Herrn Dirk Sonnberg
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
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(b) |
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 18. Mai 2017, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com |
(dort im Bereich 'Hauptversammlungen' > 'Ordentliche Hauptversammlung 2017') zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz
3 Aktiengesetz).
In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über
die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com |
(dort im Bereich 'Hauptversammlungen' > 'Ordentliche Hauptversammlung 2017') beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:
Deutsche Wohnen AG
Investor Relations
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
Telefax: + 49 (0) 30 89 786-5419
E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Gegenanträge sind nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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(c) |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5)
und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkte 6 und 10) zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 18. Mai 2017, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com |
(dort im Bereich 'Hauptversammlungen' > 'Ordentliche Hauptversammlung 2017') zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären
brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 und § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4, §
125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht
über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com |
(dort im Bereich 'Hauptversammlungen' > 'Ordentliche Hauptversammlung 2017') beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
Deutsche Wohnen AG
Investor Relations
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
Telefax: + 49 (0) 30 89 786-5419
E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt. Wahlvorschläge,
die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten,
wenn sie dort mündlich gestellt werden.
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(d) |
Auskunftsrechte der Aktionäre
Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 9 Absatz 9 Satz 2 der Satzung der Deutsche Wohnen AG ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand
die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com |
(dort im Bereich 'Hauptversammlungen' > 'Ordentliche Hauptversammlung 2017').
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6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite/Auslage in Geschäftsräumen/Ergänzende Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://ir.deutsche-wohnen.com |
(dort im Bereich 'Hauptversammlungen' > 'Ordentliche Hauptversammlung 2017') abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der
Deutsche Wohnen AG in Frankfurt am Main (Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main) und in Berlin (Mecklenburgische Straße
57, 14197 Berlin) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:
Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:
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Der festgestellte Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember
2016, der zusammengefasste Lagebericht für die Deutsche Wohnen AG und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016 sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den § 289 Absatz 4, § 315 Absatz
4 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2016.
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Zu dem Tagesordnungspunkt 8:
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Der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.
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Zu dem Tagesordnungspunkt 9:
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Der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.
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Zu Tagesordnungspunkt 10:
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Der Umwandlungsplan vom 19. April 2017 über die Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) einschließlich der dem Umwandlungsplan als Anhang beigefügten Satzung der Deutsche Wohnen SE, der vom Vorstand
gemäß Artikel 37 Absatz 4 SE-VO erstattete Umwandlungsbericht zur Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea, SE), die von Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, gemäß Artikel 37
Absatz 6 SE-VO ausgestellte Nettovermögenswertbescheinigung zur Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea, SE) sowie Informationen zu den in der Satzung der Deutsche Wohnen SE als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats
der Deutsche Wohnen SE vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern.
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Zudem:
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Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Februar 2017
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Bericht des Vorstands über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung vom 12. Juni 2015 unter Ausschluss
des Bezugsrechts am 27. Februar 2017
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Freitag, den 2. Juni 2017, zugänglich sein. Der gesetzlichen
Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Zusätzlich werden die Unterlagen
jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post zugesandt.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
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Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Frankfurt am Main, im April 2017
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Deutsche Wohnen AG
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Der Vorstand
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