HV-Bekanntmachung: Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2016 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Donnerstag, 14.04.2016 15:20 von DGAP
Deutsche Telekom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.04.2016 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Deutsche Telekom AG
Bonn
- ISIN-Nr. DE0005557508 -
- Wertpapierkennnummer 555 750 -
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 25. Mai 2016,
um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
auf dem Gelände der LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs.
1 Satz 1 des Aktiengesetzes.
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden
Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der
Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2015,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2015,
* den zusammengefassten Lage- und
Konzernlagebericht,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die
Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am
24. Februar 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner
Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG
ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu
Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung
zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne
dass es (abgesehen von der Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Geschäftsjahr 2015 erzielte Bilanzgewinn
von EUR 4.298.077.751,88 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,55 je = EUR
dividendenberechtigter Stückaktie mit Fälligkeit am 2.522.766.909,30
22. Juni 2016
und Vortrag des restlichen Betrags auf neue = EUR
Rechnung 1.775.310.842,58
Die Dividende wird in bar oder in Form von Aktien der
Deutschen Telekom AG geleistet. Die Einzelheiten der
Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von
Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären
zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen
über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die
Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende
Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung basieren auf dem am 9. Februar 2016
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR
11.742.333.250,56, eingeteilt in 4.586.848.926 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,55 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die
Dividende statt in bar in Form von Aktien zu erhalten, bleibt
unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich
die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2015 in vollem Umfang
aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinn des § 27 des
Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital
geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung
ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag.
Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der
Besteuerung. Dies gilt sowohl für die Barausschüttung als auch
soweit die Dividende in Form von Aktien geleistet wird. Eine
Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit
der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach
Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen
Anschaffungskosten der Aktien.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder
des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder
des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2016 sowie des Abschlussprüfers für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2016 und eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2016,
b) zum Abschlussprüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts (§ 37w Abs. 5 des
Wertpapierhandelsgesetzes) im Geschäftsjahr 2016 sowie
c) zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte (§ 37w
Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes) im Geschäftsjahr
2016 und 2017 bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung
bestellt.
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat
gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen
ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem
Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen,
die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des
Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der
Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung
des Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Mai
2021 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese
entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu
EUR 1.179.302.878,72 - das sind 10 % des Grundkapitals -
zu erwerben, mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien
der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind
die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu
beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck des Handels in
eigenen Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.
Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis
zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in
Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte,
erfolgen.
Der Erwerb kann auch durch von der Deutschen Telekom AG im
Sinn von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch
Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für
Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen
der Deutschen Telekom AG durchgeführt werden.
b) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse.
Er kann stattdessen auch mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots
erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines nachfolgend
zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der
Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ebenfalls zu
wahren ist. Ein börslicher Erwerb kann über ein
Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen
nachfolgend: Emissionsunternehmen) auch dergestalt
erfolgen, dass das Emissionsunternehmen im Rahmen eines
konkreten Rückkaufprogramms zu den nachfolgend unter
Ziffer (4) festgelegten Bedingungen mit dem Erwerb
beauftragt wird.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsentag, an dem der Abschluss des
schuldrechtlichen Geschäfts erfolgt, durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im
Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Kaufangebot, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9.
und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im
Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder
Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr
als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien
dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen; darüber
hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
(3) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Aktientauschangebot, darf der
gebotene Gegenwert, also der Wert der gebotenen
Gegenleistung, je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9.
und dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im
Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder
Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr
als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Werden als Gegenleistung Aktien
angeboten, die im In- oder Ausland börsennotiert im Sinn
des § 3 Abs. 2 AktG sind, ist bei der Ermittlung des
Gegenwerts deren durchschnittlicher Börsenkurs zwischen
dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis
des arithmetischen Mittels der Schlusskurse an dem in-
oder ausländischen Markt, der die Voraussetzungen des §
3 Abs. 2 AktG erfüllt, am 9., 8., 7., 6. und 5.
Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
zugrunde zu legen. Wird die Aktie an mehreren solcher
Märkte gehandelt, kommt es dabei allein auf den
umsatzstärksten Markt an. Das Volumen des Angebots kann
begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten
Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen;
darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
(4) Im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms
kann ein Emissionsunternehmen beauftragt werden, an
einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen im
Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder
Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer
zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte
Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor
festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die
Gesellschaft zu übertragen, wobei (i) das
Emissionsunternehmen die Aktien unter Berücksichtigung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die
Börse erwerben muss und (ii) der von der Gesellschaft zu
zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag von
mindestens 0,25 % bis höchstens 5 % gegenüber dem
arithmetischen Mittel der volumengewichteten
Durchschnittskurse (volume weighted average price -
VWAP) der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG
(oder Nachfolgesystem) während der tatsächlichen Periode
des Rückerwerbs aufzuweisen hat. Dabei ist es auch
zulässig, dass dieser Kaufpreis im Ergebnis durch einen
am Ende oder nach Ablauf der tatsächlichen Periode des
Rückerwerbs erfolgenden Barausgleich und/oder Ausgleich
in Aktien erreicht wird. Ferner muss das
Emissionsunternehmen (iii) die zu liefernden Aktien an
der Börse zu Preisen kaufen, die innerhalb der unter
Ziffer (1) für den herkömmlichen Erwerb von Aktien über
die Börse definierten Bandbreite liegen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die
Börse zu veräußern.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, den Aktionären
aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots
unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug
anzubieten.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an
alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf
einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt
höchstens EUR 1.179.302.878,72 - das sind 10 % des
Grundkapitals der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung - oder - falls dieser Wert geringer ist - 10
% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den
anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt
oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit
Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen Telekom AG, die
aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an
ausländischen Börsen zu verwenden, an denen sie nicht
notiert sind.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen Telekom AG, die
aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, anzubieten und/oder zu
gewähren.
h) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu
verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung
zu Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 15.
Mai 2014 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder
mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt.
i) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, Mitarbeitern der
Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen
Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder
zu gewähren. Die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch
einem Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung
von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder
der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an
Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an
Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege
von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der
Deutschen Telekom AG zur Rückführung dieser
Wertpapierdarlehen verwenden.
j) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne
dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der
Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand
ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung ermächtigt.
k) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der
Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von
Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von
Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die er
diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung
eingeräumt hat.
l) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Deutschen
Telekom AG gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in den
Buchstaben c), e), f), g), h) und i), und soweit der
Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der
vorstehenden Ermächtigung in Buchstabe k) verwendet.
Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung
von Aktien der Deutschen Telekom AG im Rahmen eines
Verkaufsangebots nach Buchstabe d) an die Aktionäre der
Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
m) Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen
auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht
werden. Der Preis, zu dem Aktien der Deutschen Telekom AG
gemäß der Ermächtigung in Buchstabe f) an solchen Börsen
eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß den Ermächtigungen
in den Buchstaben c) und e) an Dritte abgegeben werden,
darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der
Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder
Nachfolgesystem) am Tag der Börseneinführung bzw. der
verbindlichen Abrede mit dem Dritten keinesfalls um mehr
als 5 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein
solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der
Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem
Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt
ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen
Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder
Nachfolgesystem) maßgeblich.
n) Die von der Hauptversammlung der Deutschen
Telekom AG am 24. Mai 2012 zu Punkt 7 der Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener
Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung;
die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 24.
Mai 2012 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben
davon unberührt.
o) Darüber hinaus gelten, soweit das zulässige
Erwerbsvolumen nach Buchstabe a) noch nicht ausgeschöpft
ist, die Ermächtigungen in den Buchstaben e) bis k) sowie
Buchstabe l) Satz 1 und Buchstabe m) auch für Aktien der
Deutschen Telekom AG, die durch die Deutsche Telekom AG,
ein von der Deutschen Telekom AG im Sinn von § 17 AktG
abhängiges Konzernunternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung eines
von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmens der
Deutschen Telekom AG unentgeltlich erworben wurden oder
werden. Werden solche Aktien zu den in den Buchstaben e)
bis k) genannten Zwecken verwendet oder beschließt der
Vorstand, dass solche Aktien zu diesen Zwecken zur
Verfügung stehen sollen, so darf der Vorstand in
entsprechendem Umfang von der Erwerbsermächtigung in
Buchstabe a) keinen Gebrauch mehr machen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien mit
möglichem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts.
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien
auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) In Ergänzung der von der Hauptversammlung am
25. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Erwerb von
Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß jener Ermächtigung
nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen auch unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der
Vorstand wird hierzu ermächtigt, (1) Optionen zu
veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb
von Aktien der Gesellschaft verpflichten (nachfolgend:
Put-Optionen), und (2) Optionen zu erwerben, die die
Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft berechtigen (nachfolgend: Call-Optionen). Der
Erwerb kann ferner (3) unter Einsatz von Kombinationen aus
Put-Optionen und Call-Optionen (zusammen nachfolgend:
Eigenkapitalderivate oder Derivate) erfolgen.
Alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten
Eigenkapitalderivate dürfen sich insgesamt höchstens auf
eine Anzahl von Aktien beziehen, die einen anteiligen
Betrag von 5 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung nicht übersteigt; die in Ausübung
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die
Erwerbsgrenze für die gemäß der von der Hauptversammlung
am 25. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Ermächtigung erworbenen Aktien (dort Buchstabe a))
anzurechnen. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf
jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am
24. Mai 2021 enden und muss so gewählt werden, dass der
Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht
nach dem 24. Mai 2021 erfolgen kann.
b) Die Derivatgeschäfte müssen mit einem
Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen
nachfolgend: Emissionsunternehmen) abgeschlossen werden.
Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit
Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen
zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über
die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im
Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts
aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche
Börse AG (oder Nachfolgesystem) nicht wesentlich über-
oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der
Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im
Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem)
um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als
20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft
vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb
einer Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis)
darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer
erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag
des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im
Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem)
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als
20 % unterschreiten.
Eine von der Gesellschaft gezahlte Call-Optionsprämie darf
nicht wesentlich über und eine von der Gesellschaft
vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter
dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen
Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der
vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
c) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche
Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen,
ausgeschlossen.
d) Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus
den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet
ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist
ausgeschlossen.
e) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten
ebenfalls die Regelungen, die in der von der
Hauptversammlung am 25. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt
6 beschlossenen Ermächtigung in den Buchstaben c) bis m)
enthalten sind.
8. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.
Die gegenwärtige Amtszeit des von der Hauptversammlung
gewählten Aufsichtsratsmitglieds Dr. Hubertus von Grünberg
endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 25. Mai 2016. Als
Nachfolgerin von Herrn Dr. von Grünberg soll Frau Dr. Helga
Jung in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Dr. Helga Jung, Mitglied des Vorstands der
Allianz SE, München, wohnhaft in Ettringen/Bayern, für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Frau Dr. Helga Jung ist Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften: Allianz
Asset Management AG, München (Vorsitzende, Konzernmandat),
Allianz Deutschland AG, München (Konzernmandat), Allianz
Global Corporate & Specialty SE, München (stellvertretende
Vorsitzende, Konzernmandat). Frau Dr. Helga Jung ist Mitglied
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der
folgenden Wirtschaftsunternehmen: UniCredit S.p.A.,
Rom/Italien, Allianz Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A.,
Barcelona/Spanien (Konzernmandat), Companhia de Seguros
Allianz Portugal, S.A., Lissabon/Portugal (Konzernmandat).
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Helga Jung
einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Telekom
Konzerns, den Organen der Deutschen Telekom AG oder einem
direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der Deutschen Telekom AG beteiligten Aktionär
andererseits.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und
2 AktG:
Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG setzt sich nach §§
96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn
Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Der Gesamterfüllung wurde nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
widersprochen. Im Aufsichtsrat müssen mindestens 6 Sitze von
Frauen und 6 Sitze von Männern besetzt sein, um das
Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG (das
heißt Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu mindestens 30 % aus
Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern) zu erfüllen.
Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der
Anteilseignervertreter zwei Frauen und acht Männer und auf der
Seite der Arbeitnehmervertreter fünf Frauen und fünf Männer
an. Damit ist das Mindestanteilsgebot bei Gesamterfüllung
unabhängig von der in der Hauptversammlung erfolgenden Wahl
bereits erfüllt.
9. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung
des Aufsichtsrats und entsprechende Neufassung von § 13 der
Satzung.
Die Vergütung des Aufsichtsrats soll mit Blick auf die Höhe
der Vergütung für die Tätigkeit in den Ausschüssen angepasst
werden, um der Bedeutung und dem Aufwand der Ausschussarbeit
Rechnung zu tragen und die Vergütung weiter in Richtung des
Medians anderer DAX-Unternehmen zu entwickeln. § 13 der
Satzung soll dazu in Absatz 3 geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) § 13 der Satzung wird in Absatz 3 wie folgt neu
gefasst:
'Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich
(a) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR
80.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses
EUR 40.000,00,
(b) der Vorsitzende des Präsidialausschusses EUR
70.000,00, jedes andere Mitglied des
Präsidialausschusses EUR 30.000,00,
(c) der Vorsitzende des Nominierungsausschusses
EUR 25.000,00, jedes andere Mitglied des
Nominierungsausschusses EUR 12.500,00,
(d) der Vorsitzende eines anderen Ausschusses EUR
40.000,00, jedes andere Mitglied eines Ausschusses EUR
25.000,00. Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im
Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt.'
b) Die Aufsichtsratsvergütung für das
Geschäftsjahr 2016 bestimmt sich bereits nach dem wie
vorstehend geänderten § 13 der Satzung, wenn die
vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr
ins Handelsregister eingetragen wird.
10. Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 1
und 2 der Satzung.
Die Bestimmungen über die Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sollen
flexibler gestaltet und an die heute üblichen
Kommunikationsgewohnheiten angepasst werden. Insbesondere soll
auf das Telefax als mögliches Kommunikationsmittel zwischen
Aktionär und Gesellschaft verzichtet werden können. Hierzu
sollen die Absätze 1 und 2 des § 16 der Satzung entsprechend
neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 16 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
'(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und
sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung bei der Gesellschaft kann auch unter Nutzung
eines Internetdialogs erfolgen, wenn und soweit die
Gesellschaft einen solchen hierfür zur Verfügung stellt.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Versammlung zugehen; dabei werden der Tag der
Versammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht
mitgerechnet.
(2) Das Stimmrecht kann durch einen
Bevollmächtigten ausgeübt werden. In den Fällen, in denen
die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG unterliegt, können die Erteilung einer
Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder
dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis
einer solchen Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
auch unter Nutzung eines Internetdialogs erfolgen, wenn
und soweit die Gesellschaft einen solchen hierfür zur
Verfügung stellt. Bereits unmittelbar durch Gesetz
eröffnete Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren
Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft werden hierdurch nicht eingeschränkt.'
BERICHTE DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung: Bericht über den
Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes sowie über den
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts.
Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) zu ermächtigen, bis zum 24.
Mai 2021 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.179.302.878,72 - das
sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben. Die derzeit bestehende,
durch die Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien läuft am 23. Mai 2017 aus und soll, da die
nächstjährige ordentliche Hauptversammlung voraussichtlich erst nach
dem 23. Mai 2017 stattfinden wird, bereits dieses Jahr ersetzt werden.
Dabei soll wieder eine annähernd fünfjährige Laufzeit vorgesehen
werden. Die von der Hauptversammlung am 24. Mai 2012 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll mit Wirksamwerden der
neuen Ermächtigung enden; die Ermächtigungen im
Hauptversammlungsbeschluss vom 24. Mai 2012 zur Verwendung erworbener
eigener Aktien bleiben davon unberührt.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen, unter Punkt 6
der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen
Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots
erfolgen.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aktientauschangebots, so kann nach
der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der
angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen
überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach
Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das
Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen
werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der
Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise
einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu
vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der
technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in
allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden
können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die
Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien
kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den
Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den
vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und
des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie
gegenüber den Aktionären angemessen.
Ein börslicher Erwerb soll über ein Kreditinstitut oder ein anderes
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes
Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) auch
dergestalt erfolgen können, dass das Emissionsunternehmen im Rahmen
eines konkreten Rückkaufprogramms beauftragt wird, an einer vorab
festgelegten Mindestzahl von Börsentagen im Xetra-Handel der Deutsche
Börse AG (oder Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer
zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien
oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben
und an die Gesellschaft zu übertragen, wobei der von der Gesellschaft
zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag von mindestens 0,25 %
bis höchstens 5 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der
volumengewichteten Durchschnittskurse (volume weighted average price -
VWAP) der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder
Nachfolgesystem) während der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs
aufzuweisen hat. Dabei ist es auch zulässig, dass dieser Kaufpreis im
Ergebnis durch einen am Ende oder nach Ablauf der tatsächlichen
Periode des Rückerwerbs erfolgenden Barausgleich und/oder Ausgleich in
Aktien erreicht wird. Das Emissionsunternehmen erwirbt in diesen
Fällen die Aktien nicht für eigene Rechnung, sondern für Rechnung der
Deutschen Telekom AG. Das Emissionsunternehmen muss dementsprechend
die zu liefernden Aktien unter Berücksichtigung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse zu Preisen
kaufen, die innerhalb der für den herkömmlichen Erwerb von Aktien über
die Börse definierten Bandbreite liegen. Die Deutsche Telekom AG
profitiert bei einem derart gestalteten Rückkaufprogramm von einem bei
Vertragsschluss garantierten Abschlag von 0,25 % bis 5,0 % gegenüber
dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse
während der Rückerwerbsperiode. Das Emissionsunternehmen ist bereit
diesen Abschlag zu garantieren, da es eine Möglichkeit erkennt, die
Aktien mit einem noch höheren Abschlag zu erwerben. Andererseits trägt
es das Risiko, dass es selbst diesen Abschlag nicht realisieren kann.
Die Deutsche Telekom AG erhält in dieser Situation die Aktien mit dem
garantierten Abschlag, während das Emissionsunternehmen für die
Differenz einsteht. Die Deutsche Telekom sichert sich somit einen
festen Abschlag über eine längere Periode, auch wenn sich nach
Beauftragung des Emissionsunternehmens die Märkte so verändern, dass
es für dieses schwieriger ist, den Abschlag tatsächlich zu erzielen.
Die eigenen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung von
der Deutschen Telekom AG unmittelbar oder mittelbar durch von der
Deutschen Telekom AG im Sinn von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen
Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen
Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG erworben werden.
Die Ermächtigung unter Punkt 6 der Tagesordnung sieht vor, dass die
erworbenen eigenen Aktien über die Börse (Buchstabe c) der
Ermächtigung) oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots (Buchstabe d) der Ermächtigung) wieder veräußert werden
können. Die Deutsche Telekom AG soll allerdings auch die Möglichkeit
haben, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Verkaufsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis
zu veräußern, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(Buchstabe e) der Ermächtigung). Zudem soll die Deutsche Telekom AG
zurückerworbene eigene Aktien zur Börseneinführung an solchen
ausländischen Börsenplätzen verwenden können, an denen Aktien der
Gesellschaft bisher nicht notiert sind (Buchstabe f) der
Ermächtigung). Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben,
eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von
anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft, anbieten und/oder gewähren zu können
(Buchstabe g) der Ermächtigung). Darüber hinaus soll die Möglichkeit
bestehen, eigene Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu
verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt
10 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 unmittelbar
oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare)
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt (Buchstabe h) der
Ermächtigung). Außerdem sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene
Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen Unternehmen angeboten und/oder gewährt
werden können (Buchstabe i) der Ermächtigung). Die Deutsche Telekom AG
soll aber auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (Buchstabe j) der
Ermächtigung). Schließlich soll der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen
Telekom AG zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf
Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG verwenden können, die er
diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat
(Buchstabe k) der Ermächtigung).
Die Ermächtigungen in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung sollen
nicht nur für eigene Aktien gelten, die aufgrund der neuen
Erwerbsermächtigung erworben werden. Vielmehr sollen darüber hinaus
eigene Aktien der Deutschen Telekom AG, die unentgeltlich erworben
wurden oder werden, ebenfalls zu den in den Buchstaben e) bis k) der
Ermächtigung genannten Zwecken verwendet werden können (Buchstabe o)
der Ermächtigung). Dadurch soll vermieden werden, dass unentgeltlich
erworbene eigene Aktien zunächst - über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre - veräußert und sodann auf Grundlage von Buchstabe
a) der Ermächtigung wieder zurückerworben werden müssen, um sie zu den
in den Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken zu
verwenden. Vor diesem Hintergrund soll die betreffende Verwendung
unentgeltlich erworbener eigener Aktien allerdings nur zulässig sein,
soweit das zulässige Erwerbsvolumen nach Buchstabe a) der Ermächtigung
noch nicht ausgeschöpft ist, und es soll sich das zulässige
Erwerbsvolumen nach Buchstabe a) der Ermächtigung entsprechend
reduzieren, wenn unentgeltlich erworbene eigene Aktien zu den in den
Buchstaben e) bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken verwendet
werden oder der Vorstand beschließt, dass solche Aktien zu diesen
Zwecken zur Verfügung stehen sollen. Hinsichtlich der Verwendung
unentgeltlich erworbener eigener Aktien zu den in den Buchstaben e)
bis k) der Ermächtigung genannten Zwecken sollen zudem Buchstabe l)
Satz 1 und Buchstabe m) der Ermächtigung entsprechend gelten. Insoweit
gelten auch die nachfolgenden Ausführungen zu den Buchstaben e) bis i)
und k) der Ermächtigung entsprechend.
Die Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses sind in Buchstabe l) der
vorgeschlagenen Ermächtigung angeführt. Danach ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Deutschen
Telekom AG gemäß den Ermächtigungen in den Buchstaben c), e), f), g),
h) und i), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG
gemäß der Ermächtigung in Buchstabe k) verwendet. Darüber hinaus soll
nach Buchstabe l) Satz 2 bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen
eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erfolgen können. Zu den
genannten Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses im Einzelnen:
Zu Buchstabe c) der Ermächtigung
Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein
Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt
die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren
Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.
Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien börslich an Dritte
veräußert werden, darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder
Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um
mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der
Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht
ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der verbindlichen Abrede mit dem
Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte
Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel
der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich.
Zu Buchstabe e) der Ermächtigung
Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein,
zurückerworbene Aktien der Deutschen Telekom AG mit einem auf diese
entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Preis,
zu welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden,
darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der
Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am
Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 %
unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung.
Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist
er zum Zeitpunkt der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht
ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs
der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse
AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der
Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen
Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der
Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei
Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung
erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich
höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich
kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts
eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko,
namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und
so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die
Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren.
Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien unter optimalen
Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die
Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren
sich schnell verändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell
und flexibel nutzen können muss. Hierzu kann eine kurzfristige
Mittelaufnahme erforderlich oder zumindest sinnvoll sein.
Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens EUR 1.179.302.878,72 -
das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung am 25. Mai 2016. Sollte sich das
Grundkapital - etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener
Aktien - verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt
der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll
sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 in
unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese
Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vorgesehene 10%-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit
der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG eingehalten wird. Durch den so beschränkten Umfang der
Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu
gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden
die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei
der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und
ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben nach dem
derzeitigen Stand die Möglichkeit, die hierfür erforderliche
Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Aktien der Deutschen
Telekom AG befinden sich zu rund 68 % im Streubesitz. Das gesamte
Handelsvolumen im Kalenderjahr 2015 entsprach rund 118 % des
Grundkapitals der Gesellschaft.
Zu Buchstabe f) der Ermächtigung
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zudem ausgeschlossen sein, soweit
der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zur Einführung von Aktien der
Gesellschaft an ausländischen Börsen verwendet, an denen Aktien der
Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Deutsche Telekom AG steht
auf den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb.
Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene
Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, jederzeit zu
angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von
überragender Bedeutung. Daher ist die Deutsche Telekom AG bemüht, die
Aktionärsbasis auch im Ausland zu verbreitern und eine Anlage in
Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Die Deutsche Telekom
AG braucht die Möglichkeit, die großen Kapitalmärkte der Welt
erschließen zu können. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien
an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den bei der
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der
Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der Börseneinführung
keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus
Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein
solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der
Börseneinführung noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt
ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im
Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich.
Zu Buchstabe g) der Ermächtigung
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen sein, soweit
der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von
anderen, mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft, anbietet und/oder gewährt.
Die Deutsche Telekom AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb.
Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und
internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu
gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder
Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu
erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung
an Konzernunternehmen ein.
Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung
dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den
Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt
zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen
Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig
die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt
wird. Aus diesen Gründen muss der Deutschen Telekom AG die Möglichkeit
eröffnet werden, Aktien als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
anzubieten und/oder zu gewähren.
Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit
vor, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen im Zusammenhang stehen, anzubieten und/oder zu gewähren.
Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein,
neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu
erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich
dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen
nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang
stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist.
In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Deutsche Telekom AG in
der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende
Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - etwa weil es der Veräußerer
verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist
nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden
Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären.
Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter Ausschluss
des Bezugsrechts den Inhabern von Forderungen gegen die Deutsche
Telekom AG - seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im
Zusammenhang mit der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen an die Deutsche Telekom AG begründet
wurden, an Stelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil zurückerworbene
eigene Aktien der Deutschen Telekom AG anzubieten und/oder zu
gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und
kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines
Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung
verpflichtet hat, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien gewähren und
so ihre Liquidität schonen. Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall
vorteilhafter sein, als eine Finanzierung des Kaufpreises durch
vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse,
bei der nämlich negative Kurseffekte denkbar sind.
Der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft,
dient zwar auch das Genehmigte Kapital 2013 nach § 5 Abs. 2 der
Satzung. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen,
zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Deutschen Telekom AG den
notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu
Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen bzw. zum Erwerb von
anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern flexibel ausnutzen zu
können und dabei auch ohne Durchführung einer - wegen des
Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigeren -
Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung zu
gewähren.
Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität
durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur
Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ermächtigt wird. Der Vorstand soll dabei allerdings noch der
Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts sind Unternehmenszusammenschlüsse und der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung
zurückerworbener Aktien nicht möglich und die damit für die
Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen
derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren
oder die Möglichkeit besteht, andere mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige
Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall
prüfen, ob er von der Möglichkeit, hierzu eigene Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss zu verwenden, Gebrauch machen soll. Er wird die
Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt,
dass der Zusammenschluss oder der Erwerb gegen Gewährung eigener
Aktien der Deutschen Telekom AG im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Insoweit wird der Vorstand auch sorgfältig prüfen
und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Zu Buchstabe h) der Ermächtigung
Ferner soll die Möglichkeit bestehen, die zurückerworbenen Aktien auch
zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 10 der Tagesordnung
der Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 unmittelbar oder durch eine
(unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen
ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es
bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder
teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um
ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und
des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem
Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien
eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer
entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das
Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.
Der von der Hauptversammlung am 15. Mai 2014 unter Punkt 10 der
Tagesordnung gefasste Ermächtigungsbeschluss kann als Bestandteil der
notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung beim
Handelsregister in Bonn eingesehen werden. Er ergibt sich zudem aus
der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2014, die
im Bundesanzeiger unter dem 4. April 2014 veröffentlicht ist. Der
Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses ist auch über die
Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus.
Zu Buchstabe i) der Ermächtigung
Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, die zurückerworbenen
Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu
gewähren. Die zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem
Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien
mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von
Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann
die an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch
im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen beschaffen und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung
dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre
soll in all diesen Fällen ausgeschlossen sein.
Die Deutsche Telekom AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der
Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern.
Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der
Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von
Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von
Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz
in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen
Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht
nur Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und nachgeordneter
verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese
Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Deutsche
Telekom Konzerns und der Deutschen Telekom AG. Deshalb ist es wichtig,
auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung
geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen
des Deutsche Telekom Konzerns stärken zu können. Die Deutsche Telekom
AG soll insbesondere auch in der Lage sein, variable
Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte
Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle
Mitarbeitergruppen zu schaffen.
Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an
Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es etwa möglich, variable
Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen,
bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen
Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer
mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem
Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen
geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere
wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann.
Bei Gewährung eigener Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG
und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen können
Sonderkonditionen gewährt werden. Mögliche Gestaltungen sind neben
konventionellen Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogrammen
insbesondere auch sogenannte Share Matching-Pläne, bei denen die
Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder
von der Gesellschaft erwerben (sogenannte Investment-Aktien) und in
einem zweiten Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im
ersten Schritt erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an Aktien
(sogenannte Matching-Aktien) ohne weitere Zuzahlung erhalten. Für die
Business Leader im Konzern, das heißt für bestimmte Mitarbeiter der
Deutschen Telekom AG auf der ersten Ebene unterhalb des Vorstands und
für bestimmte Mitglieder der Geschäftsführung von
Konzerngesellschaften, sowie für die oberen Führungskräfte des
Deutsche Telekom Konzerns, die, ohne Business Leader zu sein, zu den
als Managementgruppen MG 1 bis MG 3 bezeichneten Ebenen gehören,
bestehen bereits Share Matching-Pläne mit insgesamt rund 1.000
Planteilnehmern aus der Deutschen Telekom AG sowie in- und
ausländischen Konzerngesellschaften. Diese Pläne orientieren sich an
dem Share Matching-Plan für die Vorstandsmitglieder (siehe dazu unten
unter 'Zu Buchstabe k) der Ermächtigung'). Allerdings besteht im Fall
der Business Leader eine Verpflichtung zum Eigeninvestment nur in Höhe
von 10 % (beim Vorstand ein Drittel) der kurzfristigen variablen
Vergütung; bei den übrigen Planteilnehmern ist die Teilnahme gänzlich
freiwillig (keine Investmentverpflichtung). In allen Fällen ist ein
Eigeninvestment höchstens bis zu einem Drittel der kurzfristigen
variablen Vergütung möglich. Nach Ablauf der sogenannten Haltefrist,
die wie beim Vorstand vier Jahre beträgt, und durchgehendem Verbleib
im Unternehmen erhalten die Business Leader (wie der Vorstand) je
Investment-Aktie eine Matching-Aktie. Für die übrigen Führungskräfte
der Managementgruppen MG 1 bis MG 3 hängen das Recht zu Planteilnahme
und das Verhältnis zwischen Investment-Aktien und Matching-Aktien (das
zwischen 3 : 1 und 1 : 1 betragen kann) von einer vorherigen
persönlichen Leistungsbeurteilung ab. Weitere Informationen zu den
Share Matching-Plänen finden sich im zusammengefassten Lage- und
Konzernlagebericht, der als Teil des Geschäftsberichts 2015 über die
Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
zugänglich ist. Der Geschäftsbericht liegt während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Nutzung der Verwendungsermächtigung in Buchstabe i) der
vorgeschlagenen Ermächtigung soll jedoch nicht auf die vorstehenden,
bereits bestehenden Mitarbeiter- bzw.
Führungskräftebeteiligungsprogramme beschränkt sein. Eine Gewährung
eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Deutschen Telekom AG
soll und kann auf Grundlage dieser vorgeschlagenen
Verwendungsermächtigung allerdings nicht erfolgen.
Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der
Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen
sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen soll es auch möglich sein, dass die Aktien von
einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an
diese Begünstigten zu verwenden. Die Gewährung der Aktien an die
Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen bzw. die Mitglieder der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen Unternehmen erfolgt dann unter
Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch
diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa
indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird.
Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der
Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen
sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien im Wege von
Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser
Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien
mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu
erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge
zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der
Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen
sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich
ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen
Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter der
Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen
sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen
Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die
Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im
wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an
die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet.
Unabhängig von der Ermächtigung in Buchstabe i) besteht die
Möglichkeit, Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne
Ermächtigung der Hauptversammlung zurückzuerwerben und die
zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen (nicht aber den Mitgliedern des
Vorstands der Deutschen Telekom AG oder den Mitgliedern der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen) zum Bezug
anzubieten. Ein Rückerwerb auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2
AktG unterfällt jedoch nicht der einen Insiderverstoß und eine
Marktmanipulation von Gesetzes wegen ausschließenden
'Safe-Harbour'-Privilegierung nach Maßgabe der noch bis einschließlich
2. Juli 2016 geltenden Vorschriften der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003
der Kommission vom 22. Dezember 2003 zur Durchführung der Richtlinie
2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates -
Ausnahmeregelungen für Rückkaufprogramme und
Kursstabilisierungsmaßnahmen (ABl. EU Nr. L 336 S. 33). Um Aktien zur
Gewährung an Mitarbeiter unter Inanspruchnahme der genannten
Safe-Harbour-Privilegierung erwerben zu können, ist daher eine
entsprechende Ermächtigung durch die Hauptversammlung erforderlich.
Zu Buchstabe k) der Ermächtigung
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die
zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des
Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu
verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung
eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im
Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch
gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer
gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder
teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann.
Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung
an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich,
variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung
einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann
jedoch mit einer Haltefrist versehen werden (entsprechend § 193 Abs. 2
Nr. 4 AktG mindestens vier Jahre), während der eine Veräußerung der
Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist.
Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer
angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der
Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur
positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der
Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer
mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann
dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von
negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein
Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine
größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder
herbeiführen kann.
Das bereits im Geschäftsjahr 2010 eingeführte System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder sieht als eine Komponente vor, dass die
Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, einen Anteil von einem Drittel
der vom Aufsichtsrat festgesetzten kurzfristigen variablen Vergütung
im Wege eines Eigeninvestments in Aktien der Deutschen Telekom AG zu
investieren, die einer vierjährigen Veräußerungssperre unterliegen.
Für jede in diesem Wege erworbene Aktie erhält das berechtigte
Vorstandsmitglied nach Ablauf von vier Jahren und durchgehendem
Verbleib im Unternehmen von der Deutschen Telekom AG im Rahmen des
Share Matching-Plans eine weitere Aktie ohne weitere Zuzahlung. Das
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im zusammengefassten
Lage- und Konzernlagebericht dargestellt, der als Teil des
Geschäftsberichts 2015 über die Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
zugänglich ist. Der Geschäftsbericht liegt während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Zu Buchstabe l) Satz 2 der Ermächtigung
Der Vorstand soll des Weiteren berechtigt sein, bei Veräußerung der
eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
Schlussbemerkung
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat
den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung
der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen
Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den
Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über
die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb
eigener Aktien berichten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung: Bericht über den
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten.
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu
ermächtigen, beim Erwerb eigener Aktien gemäß der unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung Eigenkapitalderivate
einzusetzen. Hierzu soll der Vorstand ermächtigt werden, (1) Optionen
zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien
der Gesellschaft verpflichten (nachfolgend: Put-Optionen) und (2)
Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft berechtigen (nachfolgend: Call-Optionen). Der
Erwerb kann nach der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Ermächtigung ferner unter Einsatz von Kombinationen aus Put-Optionen
und Call-Optionen (zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate oder
Derivate) erfolgen. Dabei ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung
vorgesehen, dass alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten
Eigenkapitalderivate sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von
Aktien beziehen dürfen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des
Grundkapitals der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung nicht
übersteigt.
Einsetzbare Eigenkapitalderivate und deren Vorteile
Die vorgeschlagene Ermächtigung lässt den Einsatz von Put-Optionen und
Call-Optionen sowie von Kombinationen dieser Eigenkapitalderivate zu.
Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das
Recht ein, Aktien der Deutschen Telekom AG zu einem in der Put-Option
festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen.
Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie. Wird die
Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option
gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der
Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist
für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der
Aktie der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem
Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren
Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der
Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der
Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt
wird, während die Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz
von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die
Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien
zurückzuerwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den
Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der
Deutschen Telekom AG nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es
hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis
unter dem Kurs der Aktie der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt des
Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von
Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf
- im Vergleich zum sofortigen Rückkauf - auf einem niedrigeren
Preisniveau erfolgt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil
der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann
die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben,
ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung
einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an
Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom
Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der
Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll,
wenn der Kurs der Aktie der Deutschen Telekom AG über dem
Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren
Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise kann sich
die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich
wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung
der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt
werden muss.
Laufzeit der einsetzbaren Eigenkapitalderivate
Je länger die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats ist, desto größer
ist die Wahrscheinlichkeit, dass sich der Kurs der Aktie der Deutschen
Telekom AG auf unvorhergesehene Weise von dem Kurs bei Abschluss des
Derivatgeschäfts entfernt. Deshalb sieht die vorgeschlagene
Ermächtigung vor, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate jeweils
höchstens 18 Monate betragen darf. Außerdem ist vorgesehen, dass die
Laufzeit der einzelnen Derivate spätestens am 24. Mai 2021 enden muss
und so gewählt werden muss, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei
Ausübung der Derivate nicht nach dem 24. Mai 2021 erfolgen kann. Grund
hierfür ist, dass auch die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Rückerwerbsermächtigung mit Ablauf des 24. Mai 2021 endet und danach
auf ihrer Grundlage keine Aktien mehr zurückerworben werden können. Da
die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung diese
Rückerwerbsermächtigung ergänzt, soll hier ein zeitlicher Gleichlauf
sichergestellt werden.
Weitere Ausgestaltung der einsetzbaren Eigenkapitalderivate
Die Derivatgeschäfte müssen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit
einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186
Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) erfüllenden Unternehmen
(zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) abgeschlossen werden.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung muss zudem sichergestellt sein,
dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem
Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben
wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts
aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder
Nachfolgesystem) nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am
Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte,
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im
Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht
mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet.
Das Emissionsunternehmen muss mithin beim Erwerb der Aktien an der
Börse insbesondere auch die Vorgaben beachten, die für die
Gesellschaft in der zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Ermächtigung in Buchstabe b) Ziffer (1) enthalten sind. Um dies
sicherzustellen, muss eine entsprechende Verpflichtung bei
Put-Optionen bereits Bestandteil der Vereinbarung mit dem
Emissionsunternehmen sein; Call-Optionen darf die Gesellschaft nur
ausüben, wenn das Vorliegen dieser Voraussetzungen bei Lieferung der
Aktien sichergestellt ist. Dadurch, dass das Emissionsunternehmen
jeweils nur Aktien liefert, die es zuvor über die Börse zu dem im
Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im
Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) erworben
hat, soll entsprechend der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG
dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt werden.
Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den
Erwerb einer Aktie der Deutschen Telekom AG bei Ausübung der Derivate
darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw.
gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des
Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs
der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem)
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Damit wird die Gesellschaft hinsichtlich des
zulässigen Erwerbspreises der Aktien im Ausgangspunkt so gestellt, als
würde sie zum Zeitpunkt des Abschlusses des betreffenden
Derivatgeschäfts die Aktien direkt über die Börse erwerben. Denn die
unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erwerbsermächtigung sieht in
Buchstabe b) Ziffer (1) dieselben niedrigsten und höchsten Gegenwerte
für den Erwerb eigener Aktien über die Börse vor. Allerdings sieht die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten
insoweit noch eine weitere Einschränkung vor, als die betreffenden
Grenzwerte sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen
oder gezahlten Optionsprämie eingehalten werden müssen.
Die von der Gesellschaft gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht
wesentlich über und die von der Gesellschaft vereinnahmte
Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der
vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Dies und der
eingeschränkte Umfang, in dem eigene Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten erworben werden können, entspricht dem auf ein
etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des
für den Ausschluss des Bezugsrechts geltenden § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG.
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter
Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der
Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen,
nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Dadurch, dass
die Gesellschaft die Derivatgeschäfte mit einem Emissionsunternehmen
abschließen kann, wird sie - anders als bei einem Angebot zum
Abschluss von Eigenkapitalgeschäften an alle Aktionäre - in die Lage
versetzt, diese Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies
gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf
Marktsituationen schnell reagieren zu können.
Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz dieser
Eigenkapitalderivate soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien nur insoweit zustehen, als die Gesellschaft ihnen gegenüber aus
den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein
etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in der vorgeschlagenen
Ermächtigung ausgeschlossen. Andernfalls wäre der Einsatz der in der
vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehenen Eigenkapitalderivate im
Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die
Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Durch die zuvor beschriebenen Festlegungen wird ausgeschlossen, dass
Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil
erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw.
zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten
Aktionäre insbesondere keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Die
Stellung der Aktionäre entspricht im Wesentlichen ihrer Stellung beim
Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre
tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben
für die Ausgestaltung der Eigenkapitalderivate und die Anforderungen
für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem
Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt
ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre,
die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen,
ausgeschlossen ist.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat
den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der
Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer
Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten berichten.
Verwendung unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbener Aktien
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten ebenfalls die in der
unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung in den
Buchstaben c) bis m) enthaltenen Regelungen. Siehe hierzu den Bericht
des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung.
TEILNAHMERECHT, STIMMRECHT UND STIMMRECHTSVERTRETUNG
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt
spätestens bis Mittwoch, den 18. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ),
bei der Gesellschaft unter der Adresse
DTAG Hauptversammlung 2016
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20683 Hamburg
oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-78879
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem
dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse
http://www.telekom.com/hv-service
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist dabei der Zugang der
Anmeldung maßgeblich. Bei Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs sind die unten, unter 'Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und Einschränkungen zu
beachten.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im
Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt
demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im
Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich
der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag
der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in
der Zeit von Donnerstag, den 19. Mai 2016, bis zum Tag der
Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 25. Mai 2016, (je
einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch,
den 18. Mai 2016 (sogenanntes Technical Record Date).
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und
Vereinigungen und Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen dürfen
das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren
Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden
sich in § 135 AktG.
Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs
Der passwortgeschützte Internetdialog kann für die vorstehend genannte
Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe durch
Briefwahl und das Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte,
die beide nachfolgend dargestellt sind, sehen die Möglichkeit der
Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vor. Für die Nutzung
des passwortgeschützten Internetdialogs ist neben der Aktionärsnummer
ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich
bereits für den E-Mail- oder De-Mail-Versand der Einladung zur
Hauptversammlung registriert haben, verwenden das von ihnen selbst
gewählte Online-Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre
Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des 11. Mai 2016 erfolgt
ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort
übersandt. Das für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs
vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs
im Aktienregister vor dem Beginn des 11. Mai 2016 erfolgt ist. Der
passwortgeschützte Internetdialog steht ab dem 26. April 2016 zur
Verfügung. Er enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche
Fallgestaltungen abdeckt. Soweit in der vorgegebenen Dialogführung
Fallgestaltungen nicht abgedeckt sind, kann der passwortgeschützte
Internetdialog gleichwohl insofern genutzt werden, als er die bloße
Übermittlung von Dokumenten an die Gesellschaft ermöglicht. Weitere
Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs finden sich unter der oben genannten Internetadresse
(http://www.telekom.com/hv-service).
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme
und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt
sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege
der Briefwahl kann entweder in Textform (§ 126b BGB) unter der für die
Anmeldung genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür
vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des
passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und
Einschränkungen) unter der oben genannten Internetadresse
(http://www.telekom.com/hv-service) erfolgen. Aus
abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Briefwahl die dafür von
der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich
Bildschirmformularen) genutzt werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu
Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft
bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, jedoch
einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der
Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu
Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft
aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als
Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127
AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Im
Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können noch bis zum Tag der
Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung,
geändert oder widerrufen werden.
Auch nach Abgabe von Stimmen durch Briefwahl bleibt eine Teilnahme an
der Hauptversammlung - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten -
möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme
und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt
sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten -
zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben zu
lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während
der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung
erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in
Betracht. Der Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit
nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte
Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht
in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der
Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung
bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer
reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die
bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der
Einladung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu
einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden
Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei
namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das
unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) zur
Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Der
passwortgeschützte Internetdialog beinhaltet (Bildschirm-)Formulare,
über die im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) bereits mit
der Anmeldung (Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten
oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter), aber auch - in den dort abgedeckten
Fallgestaltungen - zu einem späteren Zeitpunkt Vollmacht und
gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Die bei
entsprechender Bestellung ausgestellten oder über den
passwortgeschützten Internetdialog selbst generierten Eintrittskarten
enthalten ein Formular zur Vollmachtserteilung. Außerdem befinden sich
im Stimmkartenblock, den die an der Hauptversammlung teilnehmenden
Aktionäre beim Einlass zur Hauptversammlung erhalten, Karten für die
Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der
Hauptversammlung. Ergänzend findet sich im Internet ein Formular, das
für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet
werden kann (siehe hierzu unter 'Weitere Angaben und Hinweise zur
Hauptversammlung').
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung
Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende
hingewiesen:
a) Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem
Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die
Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer
Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen Kreditinstituten
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder
Vereinigung oder einem Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in
Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut
oder Unternehmen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht
auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG
unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der
Textform (§ 126b BGB). Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in
Verbindung mit § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung können die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft jedenfalls auch
per Telefax unter der Nummer 0228 181-78879 oder unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür
vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des
passwortgeschützten Internetdialogs' genannten Voraussetzungen
und Einschränkungen) unter der oben genannten Internetadresse
(http://www.telekom.com/hv-service) erfolgen. Bereits
unmittelbar durch Gesetz eröffnete Formen für die Erteilung
der Vollmacht, ihren Widerruf oder den Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bleiben hiervon
nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung unberührt. Für die
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben
c) beschriebenen Besonderheiten.
b) Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem
Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den
Fall, dass einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung
oder einer sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen
Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht
dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder
von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält
die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb
können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen
sowie die sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen und Vereinigungen und die
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute und Unternehmen für
ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für
diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen
müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5
AktG wird hingewiesen.
Die Aktionäre haben auch in diesem Jahr insbesondere die
Möglichkeit, einem Kreditinstitut oder einer
Aktionärsvereinigung unter Nutzung eines über die oben
genannte Internetadresse (http://www.telekom.com/hv-service)
zugänglichen passwortgeschützten Online-Service Vollmacht und,
wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür
ist die Teilnahme des betreffenden Kreditinstituts bzw. der
betreffenden Aktionärsvereinigung an diesem Online-Service.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist -
wie beim passwortgeschützten Internetdialog - neben der
Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen
Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail- oder
De-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert
haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte
Online-Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre
Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des 11. Mai 2016
erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein
Online-Passwort übersandt, das auch für diesen Online-Service
verwendet werden kann. Das für die Nutzung des
passwortgeschützten Online-Service vorgesehene Verfahren setzt
voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister
vor dem Beginn des 11. Mai 2016 erfolgt ist. Der
passwortgeschützte Online-Service steht ab dem 26. April 2016
zur Verfügung.
c) Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten
mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das
Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche
Weisung vorliegt. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten
für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die dafür von der
Gesellschaft bereitgestellten Formulare (einschließlich
Bildschirmformularen; siehe oben) genutzt werden. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden
ausschließlich Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens
der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der
Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der
Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten
Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung
seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer
Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126
Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG
bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären
berücksichtigen. Weisungen, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern erteilt werden, können noch
bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor
Eintritt in die Abstimmung, geändert werden.
d) Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der
Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die
Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der
Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft
den Fall von vorstehendem Buchstaben b) - aus § 135 AktG etwas
anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der
Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt
werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG
folgende Wege elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis
über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der
Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (im
Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten
Internetdialogs' genannten Voraussetzungen und
Einschränkungen) unter der oben genannten Internetadresse
(http://www.telekom.com/hv-service) oder per E-Mail an die
E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de übermittelt werden. Dabei
können (unbeschadet der bei Nutzung von E-Mail gegebenen
Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente
in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF'
Berücksichtigung finden. Der per E-Mail übermittelte Nachweis
der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig
zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name,
Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die
Aktionärsnummer zu entnehmen ist.
Von dem Vorstehenden unberührt bleibt, dass
vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn
sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen, und Nachweise
gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die
Anmeldung angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer
übermittelt werden können.
e) Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000 erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne
des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am
Sonntag, den 24. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Es kann
jedenfalls wie folgt adressiert werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand,
Postfach 1929, 53009 Bonn.
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben,
dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
über den Antrag halten, findet entsprechende - das heißt in
angepasster Form - Anwendung (vgl. § 26h Abs. 4 des
Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz). Die Gesellschaft wird insoweit
den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens seit
dem Beginn des 25. Februar 2016 Inhaber der Aktien sind und diese
Aktien jedenfalls bis zum Beginn des Tags der Absendung des
Tagesordnungsergänzungsverlangens halten. Bestimmte Aktienbesitzzeiten
Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich
nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger
bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung
der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende
Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach
ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls
auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur
Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der
Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen
auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des §
127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist,
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie, im Fall von
Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den
Angaben nach § 127 Satz 4 AktG unter der Internetadresse
http://www.telekom.com/gegenantraege
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis Dienstag, den 10. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der Adresse
Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG
Postfach 19 29
53009 Bonn
oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse gegenantraege@telekom.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der
Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt
sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der
Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere
Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen
hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Hinweise für ADR-Inhaber
Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere
Informationen über die Deutsche Bank Trust Company Americas
(Depositary), E-Mail adr.corporateaction@list.db.com, Telefon +1 212
250-9100, erhalten.
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach
§ 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu
Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein
Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und
gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie
etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG
sind über die Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den
Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 14. April
2016 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.
Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage eines entsprechenden
Beschlusses des Vorstands in Ton und Bild übertragen. Alle Aktionäre
und die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung live
unter der Internetadresse
http://www.telekom.com/hauptversammlung
verfolgen. Die Hauptversammlung wird außerdem im Foyer der Zentrale
der Deutschen Telekom AG, Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, live
in Bild und Ton übertragen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem
Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 4.606.651.870 (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).
Bonn, im April 2016
Deutsche Telekom AG
Der Vorstand
DEUTSCHE TELEKOM AG
Aufsichtsrat: Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender)
Vorstand: Timotheus Höttges (Vorsitzender),
Reinhard Clemens, Niek Jan van Damme, Thomas Dannenfeldt,
Dr. Christian P. Illek, Dr. Thomas Kremer, Claudia Nemat
Handelsregister: Amtsgericht Bonn HRB 6794
Sitz der Gesellschaft: Bonn
14.04.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Deutsche Telekom AG
Friedrich-Ebert-Allee 140
53113 Bonn
Deutschland
Telefon: +49 228 18188250
E-Mail: hv-service@telekom.de
Internet: http://www.telekom.com/hv
ISIN: de0005557508
WKN: 555750
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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