HV-Bekanntmachung: Cybits Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2013 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Donnerstag, 18.07.2013 15:15 von DGAP
DGAP-HV: Cybits Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Cybits Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 29.08.2013 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
18.07.2013 / 15:13
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Cybits Holding AG
Wiesbaden
- WKN 724000, ISIN DE0007240004 (Alte Aktien) -
- WKN A1R1ER, ISIN DE000A1R1ER8 (Junge Aktien) -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Cybits Holding AG
am Donnerstag, dem 29. August 2013, um 10:00 Uhr, in den
Räumlichkeiten
des Flemings Hotels Frankfurt an der Neuen Börse, Elbinger Str. 1-3,
60487 Frankfurt am Main.
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 29.
August 2013, um 10:00 Uhr, in den Räumlichkeiten des Flemings Hotels
Frankfurt an der Neuen Börse, Elbinger Str. 1-3, 60487 Frankfurt am
Main, beginnenden ordentlichen Hauptversammlung der Cybits Holding AG
(Wiesbaden) ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Cybits Holding AG
für das Geschäftsjahr 2012 nebst Lagebericht (einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5
Handelsgesetzbuch (HGB)) sowie des gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats
Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nach der gesetzgeberischen
Intention nur der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung Hannover, wird zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2013 gewählt.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Thomas Klack und Olaf
Castritius endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie §
8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der
Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Dipl.-Kfm. Thomas Klack, Geschäftsführer der
Acxit Capital Management GmbH (Frankfurt am Main), Frankfurt
am Main sowie
b) Herrn Olaf Castritius, Unternehmensberater,
Gräfelfing,
Die vorgeschlagenen Mitglieder haben die nachfolgend aufgeführten
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Thomas Klack:
* Aufsichtsratsvorsitzender der Cybits AG, Wiesbaden
Herr Olaf Castritius:
* Aufsichtsratsmitglied der Cybits AG, Wiesbaden
Die Bestellung erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden im Wege der Einzelwahl
durchgeführt.
6. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen,
nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- und Wandelanleihen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. August 2018 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Schuldverschreibungen (Wandelanleihen und/oder Optionsanleihen) mit
oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
6.792.570,- zu begeben und den Inhabern dieser Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Euro 1.358.514,- nach Maßgabe der Anleihebedingungen
zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch
gegen Sacheinlage begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können
auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes
Konzernunternehmen ausgegeben werden; für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten für auf
den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw.
aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber
lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der vom Vorstand festgelegten
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Die Wandelanleihebedingungen können ein
variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises
- vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises - innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der
Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festgelegten
Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei
Optionsausübung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.
Ferner können die Anleihebedingungen der Gesellschaft das Recht
einräumen, bei Endfälligkeit der Wandel- oder Optionsanleihe den
Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Ebenfalls
können die Anleihebedingungen ein Recht der Gesellschaft beinhalten,
im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu
gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft
muss für Schuldverschreibungen, deren Anleihebedingungen keine
Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht
vorsehen, mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittskurses
der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Wandlungs-
oder Optionsrecht ausgestattet sind, betragen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80% des volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw.
Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 S. 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Für Wandelschuldverschreibungen, deren Anleihebedingungen eine
Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder das Recht
der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Wandelschuldverschreibung den Inhabern ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren, kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach Maßgabe der
Anleihebedingungen entweder mindestens den oben genannten Mindestpreis
betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie
der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der 15 Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80%) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu
beachten.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach Maßgabe der
Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während
der Wandlungs- oder Optionsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter
Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre
weitere Wandelschuldverschreibungen begibt, gewährt oder garantiert
und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender
Wandelschuldverschreibungen hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
Wandelschuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die
Wandelschuldverschreibungen von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, so hat die Gesellschaft die Gewährung
des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand wird dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von
dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene
Wandelschuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen
mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer Wandlungs- oder
Optionspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden eigene Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte
10%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden.
Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
auszuschließen, wenn und soweit Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlage ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie
im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen
oder im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- oder
Optionsanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft
festzulegen.
2. Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu Euro 1.358.514,- bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 1.358.514 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung
entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. bei Ausübung
eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. August 2013 bis
zum 28. August 2018 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder
Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss vom 29. August
2013 und nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung oder
Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Wandelschuldverschreibungen
ihrer Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung nachkommen bzw.
soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
3. Satzungsänderung
§ 3 der Satzung wird um folgenden Abs. (6) ergänzt:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 1.358.514,-,
eingeteilt in bis zu 1.358.514 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. die zur
Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Wandel- oder
Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 29. August 2013 bis zum 28.
August 2018 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder, soweit
sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihrer
Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung nachkommen bzw.
soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
4. Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. (6) der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des
bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten.
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der
Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
6.792.570,- sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals
von bis zu Euro EUR 1.358.514,- soll die nachfolgend noch näher
erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer
Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. §
186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium
von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, die Anleihen
den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies
erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits
ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass
der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und
dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide
Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die
Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen
Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen
nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu
nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw.
Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe
Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung
des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere
Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch
ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine
Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung
eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der
Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt
gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von
10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten.
Dementsprechend gilt die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht
oder einer Wandlungs- oder Optionspflicht auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte
10%-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
Ferner sind auf die vorgenannte 10%-Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll
sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher
Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel-
bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der
hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und
mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer
Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder
Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur
unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor,
dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet, so dass der vorgesehene
Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der
Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines
Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe
Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der
Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger
Marktsituationen.
Der Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit eingeräumt werden, die
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage auszugeben und dabei das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird damit in
die Lage versetzt, in Übereinstimmung mit der Ermächtigung unter
Tagesordnungspunkt 6 anstelle einer Geldleistung auch die Ausgabe von
Schuldverschreibungen anzubieten. Der Vorstand kann so sich bietende
Akquisitionsmöglichkeiten im Wettbewerb schnell und flexibel nutzen.
Von der Ermächtigung kann im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des bestehenden
Anteilsbesitzes), beim Erwerb von Rechten, die in Unternehmensanteile
umtauschbar sind oder ein Recht auf Gewährung von Unternehmensanteilen
geben, sowie beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern Gebrauch
gemacht werden, wenn die Gegenpartei die Ausgabe von
Schuldverschreibungen wünscht oder die liquiditätsschonende Ausgabe
von Schuldverschreibungen aus anderen Gründen im Unternehmensinteresse
liegt. Der Vorstand wird sicherstellen, dass bei der Festlegung der
Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. Grundsätzlich wird sich der
Vorstand dabei an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen,
abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktie der Cybits Holding AG,
orientieren. Eine starre Anknüpfung an den so ermittelten
theoretischen Marktwert ist allerdings nicht vorgesehen, insbesondere
um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals, die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und die Änderung von § 3
Abs. 3 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
'1. Die Ermächtigung des Vorstands in § 3 Abs. 3 der
Satzung, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. August 2017
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig nach teilweiser Ausnutzung noch um bis
zu insgesamt Euro 5.315.072,- zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital), wird, soweit sie nicht ausgeübt wurde, nach näherer
Maßgabe der nachfolgenden Nr. 4 mit Wirkung auf den dort
bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung aufgehoben.
2. Zur erneuten Schaffung eines genehmigten Kapitals
wird § 3 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu gefasst:
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in
der Zeit bis zum 28. August 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt Euro 6.792.572,- zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital).
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände
(einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft
oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) sowie
zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der
von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften
ausgegebenen Optionsscheinen und
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen
würde;
c) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
auszunehmen;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals werden Aktien, die während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die
ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine
Wandlungspflicht oder Optionspflicht auf Grund von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen besteht, die
seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gem. §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind, angerechnet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
3. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung nach teilweiser und/oder vollständiger Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen. Entsprechendes
gilt, falls das Genehmigte Kapital bei Ablauf der
Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
wurde.
4. Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals nur zusammen mit der
beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals in Höhe
von EUR 6.792.572,00 mit der entsprechenden Satzungsänderung
gemäß vorstehender Nr. 2 zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen
werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder
unmittelbar im Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital in
das Handelsregister eingetragen wird.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gem. § 203 Abs. 2 i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen
Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und
vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem
Aktionär übersandt wird:
1. Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 29. August
2013 die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor. Die derzeit geltende
Satzung ermächtigt in § 3 Abs. 3 den Vorstand, das Grundkapital nach
teilweiser Ausnutzung noch in Höhe von EUR 5.315.072,- durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital) zu erhöhen. Die Ermächtigung läuft
am 15. August 2017 aus. Die Höhe des genehmigten Kapitals soll an das
derzeit bestehende Grundkapital angepasst werden.
2. Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die
Gesellschaft
Es soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von zusammen
EUR 6.792.572,- geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital ermächtigt
den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
6.792.572,- gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unten 3.). Die
Ermächtigungen sollen jeweils auf die längste gesetzlich zulässige
Frist (28. August 2018) erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
Genehmigtem Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen,
kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu
können.
3. Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder gegen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen)
sowie zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im
Rahmen der gesetzlichen Vorschriften auszuschließen. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen,
den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Cybits
Holding AG muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu
können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von
Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und
der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im
Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines
Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder den Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände über die Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung
häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen oder
Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Cybits Holding AG
die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der
Cybits Holding AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es
kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen
Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft
und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Ferner soll der Vorstand durch den Bezugsrechtsausschluss in die Lage
versetzt werden, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschafter und mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften auszugeben. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien dient der
Integration der Mitarbeiter in das Unternehmen und fördert die
Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von
Mitarbeiteraktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Wir möchten unseren Mitarbeitern die Aktien aus dem Genehmigten
Kapital auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle anbieten
können, beispielsweise verbunden mit der Auflage, eine bestimmte Zeit
im Unternehmen zu bleiben. Auch wollen wir die Möglichkeit haben, ein
Aktienangebot oder die Aktienausgabe mit weiteren Bedingungen zu
verknüpfen, etwa persönlichen Leistungszielen, Zielen eines Bereichs
oder einer Abteilung, denen der Mitarbeiter angehört, oder eines
Projekts oder Ertragszielen des Unternehmens.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem
Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb
sonstiger Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Cybits
Holding-Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn
der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Cybits
Holding-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat
seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der
Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenstände
andererseits wird das neutrale Wertgutachten einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten
internationalen Investmentbank sein.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser
Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den
sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den
Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden
können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.
Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der
Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ferner ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital ist erforderlich, um ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des
Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital ausgeschlossen
werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen
für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals werden Aktien,
die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein
Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder
Optionspflicht auf Grund von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen besteht, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. §§ 221 Abs. 4, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, angerechnet. Diese
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die
Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und
dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss
als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.
Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren
relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die
Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu
erwerben.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat
den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der
Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird im Übrigen in
jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.
4. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
genehmigten Kapitals berichten.
* * *
Auslage von Unterlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen:
* Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der
Verwaltung
* Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten
6 und 7
* der Jahresabschluss und der Konzernabschluss nebst
Lagebericht (einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB) und Konzernlagebericht
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§ 315 Abs. 4 HGB) der Cybits Holding AG zum 31. Dezember 2012
sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Die Unterlagen sind ab der Einberufung über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.cybitsholding.de und dort im Bereich 'Investor
Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'
zugänglich, werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und
unverzüglich in Abschrift überlassen und können unter folgender
Adresse angefordert werden:
Cybits Holding AG
Hagenauer Str. 44
65203 Wiesbaden
Fax: +49 (0)611 - 44889-188
E-Mail: info@cybitsholding.de
Mitteilungen nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.585.145,00 eingeteilt in
13.585.145 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie
gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar
eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten
Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 13.585.145
Stück.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Für die Berechtigung, an der Hauptversammlung
teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, reicht ein in Textform (§
126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut aus. Der
Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Versammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen, dies ist somit der 8.
August 2013, 00:00 Uhr MESZ. Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
demnach bis spätestens zum 22. August 2013, 24:00 Uhr MESZ zugehen:
Cybits Holding AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6
60329 Frankfurt
Fax: +49 (0)69 743 037 22
E-Mail: hv@gfei.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben
hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl.
Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, können ihr
Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl
ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen,
soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform (§ 126b BGB).
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, gelten die speziellen
Regelungen in § 135 AktG. Die in diesen Fällen zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen verlangen möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten
müssen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich daher mit diesen rechtzeitig
über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist an folgende Adresse zu
übermitteln:
Cybits Holding AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6
60329 Frankfurt
Fax: +49 (0)69 743 037 22
E-Mail: hv@gfei.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch
elektronisch an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:
E-Mail: info@cybitsholding.de. Für die Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden
Besonderheiten. Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft können per Post, per Telefax oder per E-Mail an die
folgende Adresse übermittelt werden:
Cybits Holding AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Am Hauptbahnhof 6
60329 Frankfurt
Fax: +49 (0)69 743 037 22
E-Mail: hv@gfei.de
Den benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Sie sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und
Weisungen sollten spätestens am 28. August 2013, 24:00 Uhr MESZ, bei
der Gesellschaft vorliegen. Zur Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ebenfalls eine
ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich.
Vollmachtsformulare werden den angemeldeten Aktionären zusammen mit
der Eintrittskarte zugesandt.
Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der
Gesellschaft spätestens bis zum 29. Juli 2013, 24:00 Uhr MESZ, in
schriftlicher Form zugegangen sein. Ergänzungsverlangen richten Sie
bitte schriftlich an nachfolgende Adresse:
Cybits Holding AG
Hagenauer Str. 44
65203 Wiesbaden
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind
und die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge mit
Begründung zu Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von
Abschlussprüfern und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu stellen.
Gegenanträge von Aktionären zu Vorschlägen des Vorstands und/oder des
Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Vorschläge
für die Wahl des Abschlussprüfers und die Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds können gerichtet werden an:
Cybits Holding AG
Hagenauer Str. 44
65203 Wiesbaden
Fax: +49 (0)611 - 44889-188
E-Mail: info@cybitsholding.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach
§§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge,
die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
zugegangen sind, werden unverzüglich zugänglich gemacht. Bei der
Berechnung dieser Zugangsfrist sind der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Wir werden daher bis
spätestens zum 14. August 2013, 24:00 Uhr MESZ, eingehende, zugänglich
zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, eine Begründung (nur bei Gegenanträgen
erforderlich) und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung unter der
Internetadresse www.cybitsholding.de und dort im Bereich 'Investor
Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'
veröffentlichen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann
gestellt bzw. unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung
mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschlägen auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Der Vorstand darf die Auskunft nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG
aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf
der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor
Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.cybitsholding.de und dort im
Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link
'Hauptversammlung'.
Informationen nach § 124a AktG
Die Internetseite der Cybits Holding AG, über die die Informationen
nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:
www.cybitsholding.de. Die Informationen finden sich dort im Bereich
'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link
'Hauptversammlung'.
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftrage
GFEI IR Services GmbH, Am Hauptbahnhof 6, 60329 Frankfurt, Fax: +49
(0)69 / 743 037 22.
Wiesbaden, im Juli 2013
Cybits Holding AG
Der Vorstand
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18.07.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
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Hagenauer Straße 44
65203 Wiesbaden
Deutschland
Telefon: +49 69 74303718
Fax: +49 69 74303722
E-Mail: mlaue@gfei.de
Internet: http://www.cybitsholding.de
ISIN: DE0007240004, DE000A1R1ER8
WKN: 724000, A1R1ER
Börsen: Auslandsbörse(n) Düsseldorf, Frankfurt, München,
Stuttgart, Xetra, Berlin
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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221902 18.07.2013