HV-Bekanntmachung: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Freitag, 20.03.2015 15:20 von DGAP
COMMERZBANK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.03.2015 15:15
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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COMMERZBANK Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK 100
ISIN: DE000CBK1001
Einladung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der
Commerzbank Aktiengesellschaft ein, die am Donnerstag, den 30. April
2015, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) in der
Messehalle 11/Portalhaus, Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1,
60327 Frankfurt am Main, stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 HGB) für das
Geschäftsjahr 2014, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4
HGB) für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des
Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2014
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme
unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung
eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen
auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
ausgewiesenen Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2014 in Höhe
von Euro 141.208.362,78 vollständig in andere Gewinnrücklagen
einzustellen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum
zu entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum zu entlasten.
5. Wahl des Abschlussprüfers, des
Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses.
6. Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des
Geschäftsjahres 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des
Geschäftsjahres 2016 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich
auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
7. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist
zum 1. Januar 2015 von einem neuen Vergütungssystem abgelöst
worden, das die neuen regulatorischen Vorgaben des Gesetzes
zur Umsetzung der Richtlinie 2013/36/EU über den Zugang zur
Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von
Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Anpassung des
Aufsichtsrechts an die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 über
Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen
('CRD IV-Umsetzungsgesetz') vom 28. August 2013 (BGBl. I S.
3395) sowie der Institutsvergütungsverordnung vom 16. Dezember
2013 (BGBl. I S. 4270) berücksichtigt. Das seit dem 1. Januar
2015 geltende Vergütungssystem soll der Hauptversammlung gemäß
§ 120 Absatz 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden.
Details zu dem neuen System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder werden im Vergütungsbericht dargestellt.
Der Vergütungsbericht ist Teil des Geschäftsberichts 2014, der
über die Internetseiten der Commerzbank Aktiengesellschaft
(www.commerzbank.de/hv) zugänglich ist. Ferner wird der
Vergütungsbericht als Bestandteil dieser Unterlagen auch in
der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das seit dem 1. Januar
2015 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder,
das im Vergütungsbericht (Teil des Geschäftsberichts 2014)
dargestellt ist, zu billigen.
8. Beschlussfassung über das Verhältnis zwischen der
variablen und der fixen jährlichen Vergütung für
Vorstandsmitglieder
Gemäß § 25a Absatz 5 Satz 1 KWG haben Institute angemessene
Verhältnisse zwischen der variablen und fixen jährlichen
Vergütung für Geschäftsleiter festzulegen. Dabei darf die
variable Vergütung vorbehaltlich eines anders lautenden
Hauptversammlungsbeschlusses jeweils 100 % der fixen Vergütung
für jeden einzelnen Geschäftsleiter nicht überschreiten. Die
Anteilseigner können jedoch über die Billigung einer höheren
variablen Vergütung beschließen, die 200 % der fixen Vergütung
für jeden einzelnen Geschäftsleiter nicht überschreiten darf
(§ 25a Absatz 5 Satz 5 KWG).
Von der Möglichkeit zur Beschlussfassung über eine höhere
variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands soll
Gebrauch gemacht werden.
Der Aufsichtsrat hat bei der Anpassung des
Vorstandsvergütungssystems ab dem 1. Januar 2015 das Ziel
verfolgt, die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands
unverändert zu lassen. Er hält dies mit Blick auf die
bisherige Vergütungspraxis für die Mitglieder des Vorstands,
die Zielsetzungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
sowie die angestrebte Erfolgsorientierung und langfristige
Anreizwirkung der Vorstandsvergütung für sachgerecht und
erforderlich.
Bei unveränderter fixer Vergütung und Beibehaltung der
1:1-Relation zwischen fixer und variabler Vergütung hätte die
jährliche Gesamtvergütung im Falle einer Zielerreichung von
100 % aber für den Vorsitzenden des Vorstands um rund Euro
580.000 und für die übrigen Vorstandsmitglieder um jeweils
rund Euro 300.000 reduziert werden müssen.
Deshalb soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, für
alle sieben Mitglieder des Vorstands eine Obergrenze für die
variable Vergütung im Verhältnis zur fixen Vergütung von 140 %
der fixen Vergütung zu billigen ('Option 1:1,4'). Der
Aufsichtsrat hat diese Obergrenze am 15. Dezember 2014
beschlossen. Bei Billigung durch die Hauptversammlung und
Umsetzung dieses Beschlusses blieben das feste
Jahresgrundgehalt und der Zielbetrag der variablen Vergütung
für alle Vorstandsmitglieder außer dem Vorsitzenden des
Vorstands unverändert. Die übliche Vergütung von
Geschäftsleitern vergleichbarer Kreditinstitute würde damit
nicht überschritten. Der Zielbetrag der variablen Vergütung
des Vorsitzenden des Vorstands würde von Euro 1.750.000 auf
Euro 1.628.640 abgesenkt. Zu berücksichtigen ist dabei, dass
auch bei einer Obergrenze von 140 % die Maximalbeträge für die
variable Vergütung für den Vorsitzenden des Vorstands von Euro
3.500.000 auf Euro 2.442.960 und für die übrigen
Vorstandsmitglieder von Euro 2.000.000 auf Euro 1.500.000
abgesenkt werden.
Da sich mit der angestrebten Erhöhung der Obergrenze für die
variable Vergütung im Verhältnis zur Fixvergütung weder das
bisherige Verhältnis der Fixvergütung zum Zielbetrag der
variablen Vergütung (bei einer Zielerreichung von 100 %) noch
die Höhe der Zielgesamtvergütung verändern würde und die
maximal erreichbare Gesamtvergütung deutlich niedriger als im
bisherigen Vergütungssystem wäre, gäbe es auch weiterhin keine
signifikante Abhängigkeit der Mitglieder des Vorstands von der
variablen Vergütung.
Das neue Vergütungssystem ist auf Nachhaltigkeit ausgerichtet.
Es sieht für die variable Vergütung einen dreijährigen
Bemessungszeitraum und für 60 % der variablen Vergütung einen
fünfjährigen Zurückbehaltungszeitraum vor. Der zurückbehaltene
Teil der variablen Vergütung kann am Ende des
Zurückbehaltungszeitraums noch herabgesetzt werden oder ganz
entfallen. 50 % der variablen Vergütung werden aktienbasiert
gewährt und orientieren sich so an der Wertentwicklung der
Bank. Bereits bei der Festlegung der konkreten Ziele für die
Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat auf eine
positive Anreizsetzung und die Vermeidung von Fehlanreizen,
insbesondere zur Eingehung unangemessen hoher Risiken
geachtet. Der Aufsichtsrat hat damit eine ausdrückliche
Anforderung der Institutsvergütungsverordnung vom 16. Dezember
2013 (BGBl. I S. 4270) an die Angemessenheit der Vergütung und
des Vergütungssystems umgesetzt.
Da sich variable Zielvergütung und Zielgesamtvergütung der
Mitglieder des Vorstands trotz der angestrebten Erhöhung der
Obergrenze für die variable Vergütung nicht erhöhen und die
maximale Gesamtvergütung gegenüber dem bisher geltenden
Vergütungssystem reduziert wird, ist nicht davon auszugehen,
dass die angestrebte Obergrenze für die variable Vergütung
einen Einfluss auf die Fähigkeit der Bank hat, eine
angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten.
Für den Fall, dass die Hauptversammlung den vorgeschlagenen
Beschluss nicht fasst ('Option 1:1'), sieht das seit dem 1.
Januar 2015 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des
Vorstands vor, dass sich das feste Jahresgrundgehalt für die
Mitglieder des Vorstands von Euro 750.000 auf Euro 875.000 und
für den Vorsitzenden des Vorstands von Euro 1.312.500 auf Euro
1.575.000 erhöht und der Zielbetrag für die variable Vergütung
der Mitglieder des Vorstands um rund Euro 194.000 und der
Zielbetrag für den Vorsitzenden des Vorstands um rund Euro
412.000 abgesenkt wird. In diesem Fall läge der Zielbetrag für
die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder statt bei Euro
1.000.000 im bisherigen Vergütungssystem bei Euro 806.040 im
neuen Vergütungssystem; für den Vorstandsvorsitzenden statt
bei Euro 1.750.000 bei Euro 1.338.300. Der Maximalbetrag für
die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder würde von Euro
2.000.000 auf Euro 1.209.060 reduziert; der des
Vorstandsvorsitzenden von Euro 3.500.000 auf Euro 2.007.450.
Die nachstehende Tabelle enthält eine Gegenüberstellung der
verschiedenen Optionen:
Beträge in Euro Vorsitzender Übrige
des Vorstands Mitglieder des
Vorstands
Jahresgrundgehalt
Bisheriges Vergütungssystem 1.312.500 750.000
Option 1:1,4 1.312.500 750.000
Option 1:1 1.575.000 875.000
Zielbetrag der variablen
Vergütung (bei 100%
Zielerreichung)
Bisheriges Vergütungssystem 1.750.000 1.000.000
Option 1:1,4 1.628.640 1.000.000
Option 1:1 1.338.300 806.040
Maximalbetrag der variablen
Vergütung
Bisheriges Vergütungssystem 3.500.000 2.000.000
Option 1:1,4 2.442.960 1.500.000
Option 1:1 2.007.450 1.209.060
Eine Darstellung des seit dem 1. Januar 2015 geltenden Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet sich auch im
Vergütungsbericht, der Teil des Geschäftsberichts 2014 ist.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die Heraufsetzung des
Höchstbetrags der variablen jährlichen Vergütung für alle
jeweiligen Mitglieder des Vorstands der Commerzbank
Aktiengesellschaft auf 140 % der jeweiligen fixen jährlichen
Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2015 zu billigen.
9. Beschlussfassung über das Verhältnis zwischen der
variablen und der fixen jährlichen Vergütung für Mitarbeiter
der Commerzbank Aktiengesellschaft sowie für Mitarbeiter und
Geschäftsleiter ihrer Tochterunternehmen
Gemäß § 25a Absatz 5 Satz 1 KWG haben Institute angemessene
Verhältnisse zwischen der variablen und fixen jährlichen
Vergütung für Mitarbeiter festzulegen. Dabei darf die variable
Vergütung vorbehaltlich eines anders lautenden
Hauptversammlungsbeschlusses jeweils 100 % der fixen Vergütung
für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht überschreiten. Die
Anteilseigner können jedoch über die Billigung einer höheren
variablen Vergütung beschließen, die 200 % der fixen Vergütung
für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht überschreiten darf (§
25a Absatz 5 Satz 5 KWG).
Von der Möglichkeit zur Beschlussfassung über eine höhere
variable Vergütung für Mitarbeiter der Commerzbank
Aktiengesellschaft sowie für Mitarbeiter und Geschäftsleiter
ihrer Tochterunternehmen im Sinne von § 290 Absatz 1 HGB soll
Gebrauch gemacht werden.
a) Gründe für die erbetene Billigung einer höheren
variablen Vergütung als 100 % der fixen Vergütung
Die derzeitige Stabilisierung des Bankenmarkts führt dazu,
dass das Vergütungsniveau und dabei insbesondere das
variable Vergütungsniveau steigen. Im Wettbewerb um
qualifizierte Mitarbeiter ist es erforderlich, die
Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft sowie die
Mitarbeiter und Geschäftsleiter ihrer Tochterunternehmen
auch in Zukunft angemessen und marktgerecht vergüten zu
können. Vor diesem Hintergrund muss die Gesellschaft in der
Lage sein, in begrenztem Umfang Mitarbeitern eine variable
Vergütung zu zahlen, die die Höhe der fixen Vergütung
übersteigt. Betroffen ist lediglich ein kleiner Kreis von
Mitarbeitern.
Neben der Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit bei der
Gewinnung und Bindung erfolgskritischer Mitarbeiter dient
eine größere Flexibilität bei der Festlegung der variablen
Vergütung weiteren wichtigen Zielen: Sie wirkt einer
unangemessenen Steigerung der Fixvergütung entgegen und
ermöglicht es, eine angemessene variable
Vergütungskomponente beizubehalten, die im Einklang mit der
Erfolgssituation des Commerzbank Konzerns steht, eventuelle
Leistungs- und Ertragsschwankungen berücksichtigt und
dadurch Kostenflexibilität gewährleistet. Schließlich trägt
sie dazu bei sicherzustellen, dass für Mitarbeiter mit
wesentlichem Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank
(sog. Risk Taker) variable Vergütungskomponenten zu größeren
Teilen nur aufgeschoben mit entsprechenden Reduzierungs- und
Streichungsmöglichkeiten gewährt werden können.
Daher soll gemäß § 25a Absatz 5 Satz 5 KWG die Billigung
eines Verhältnisses zwischen fixer und variabler Vergütung
von bis zu 1:2 beschlossen werden.
b) Umfang der erbetenen Billigung einer höheren
variablen Vergütung
Die Möglichkeit, eine höhere variable Vergütung als 100 %
der fixen Vergütung festzulegen, soll nur für einen kleinen
Kreis von Mitarbeitern im Commerzbank Konzern, insbesondere
für die Mitarbeiter des Top Managements sowie für
Führungskräfte und einzelne außertariflich vergütete
Spezialistenfunktionen im Segment Corporates & Markets und
in der Group Treasury, geschaffen werden.
Die Vergütungssysteme für diese Mitarbeiter sehen eine
Gesamtvergütung vor, die sich aus einem fixen und einem
variablen Vergütungsbestandteil zusammensetzt. Die fixe
jährliche Vergütung wird individualvertraglich vereinbart
und in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Die variable
Vergütung ergibt sich aus dem jeweils anwendbaren
Vergütungsmodell (Management- bzw.
Investmentbanking-Modell).
* Das Management-Modell gilt global für die erste
und zweite Führungsebene des Commerzbank Konzerns (ohne
Segment Corporates & Markets und Group Treasury) sowie für
einzelne Mitarbeiter mit Projektmanagementverantwortung.
Der Vorstand legt zu Beginn des Geschäftsjahres ein
Konzernziel auf Basis der Kenngröße 'Economic Value Added'
(EVA) fest. Dieses Konzernziel verknüpft er mit einem
Zielvolumen der variablen Vergütung für die Mitarbeiter im
Management-Modell. Das Zielvolumen wird auf die
Mitarbeiter der ersten und von dort auf die Mitarbeiter
der zweiten Führungsebene verteilt. Der auf diese Weise
individuell festgelegte Zielbetrag für die variable
Vergütung ist ein Orientierungswert für den Mitarbeiter
und unabhängig vom Vorjahreswert. Der Zielbetrag wird dem
Mitarbeiter schriftlich mitgeteilt. Der Zielbetrag kann in
Abhängigkeit von der fixen jährlichen Vergütung und der
Karrierestufe des Mitarbeiters in der Regel maximal 40 %
der Gesamtvergütung betragen. In Einzelfällen beträgt der
Zielbetrag aufgrund bestehender 'Long Term Incentives' bis
zu 50 % der Gesamtvergütung.
Die individuellen Ziele eines Mitarbeiters leiten sich aus
den strategischen Zielen der Bank ab und werden zu Beginn
eines Geschäftsjahres unter Anwendung der für die
Mitarbeiter gültigen 'Performance Instrumente' vereinbart.
Sie müssen quantitative wie auch qualitative Ziele
beinhalten.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird auf Basis des
Konzern- und Segmenterfolgs über das Gesamtvolumen für die
variable Vergütung im Management-Modell entschieden. In
das Gesamtvolumen fließt das Konzernergebnis zu 40 % und
das Segmentergebnis zu 60 % ein. Die Zielerreichungsspanne
für die Konzern- bzw. Segmentkomponente beträgt null bis
200 %.
Nachdem das Geschäftsergebnis der Bank feststeht, ist
gemäß § 7 Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV)
zu prüfen, ob ein Budget für eine variable Vergütung
bereitgestellt werden darf. Bei der Ermittlung des
Gesamtbetrages der variablen Vergütungen ist neben der
angemessenen Eigenmittelausstattung auch die
Risikotragfähigkeit, Kapitalplanung und Ertragslage der
Bank zu berücksichtigen. Ferner darf der Gesamtbetrag der
zur Ausschüttung festgesetzten Vergütung die
Liquiditätsausstattung der Bank nicht gefährden.
Schließlich muss sichergestellt sein, dass die
kombinierten Kapitalpuffer-Anforderungen gemäß § 10i KWG
eingehalten werden.
Sofern eine variable Vergütung gezahlt wird, beschließt
der Vorstand auf Basis der Zielerreichung des Konzerns und
der Segmente ein Auszahlungsbudget für die variable
Vergütung im Management-Modell. Unabhängig davon, ob für
die Festlegung der individuellen variablen Vergütung der
betroffenen Mitarbeiter ein Verhältnis von 1:1 oder 1:2
gilt, stellt das vom Vorstand festgelegte
Auszahlungsbudget damit den maximal auszahlbaren Betrag
für die variable Vergütung sämtlicher Mitarbeiter im
Management-Modell dar.
Das Auszahlungsbudget wird leistungsorientiert an die
Mitarbeiter verteilt, wobei die Erfolgsbeiträge der
jeweiligen Einheit und die des Mitarbeiters berücksichtigt
werden. Die Höhe der individuellen variablen Vergütung ist
im Management-Modell auf maximal das Doppelte des
Zielbetrages begrenzt, wobei der jeweils gültige
Höchstbetrag für die variable Vergütung nicht
überschritten werden darf.
Sämtliche an Mitarbeiter auszuzahlenden Beträge der
variablen Vergütung einschließlich eventueller
Erhöhungsbeträge, die sich aus der Heraufsetzung des
Höchstbetrags für die variable Vergütung auf das Doppelte
der fixen jährlichen Vergütung ergeben, sind aus dem zur
Verfügung stehenden Auszahlungsbudget für das
Management-Modell zu finanzieren.
* Das Investmentbanking-Modell gilt global für
alle außertariflich vergüteten Mitarbeiter und
Führungskräfte im Segment Corporates & Markets und der
Group Treasury des Commerzbank Konzerns.
Der Vorstand legt zu Beginn des Geschäftsjahres ein
Konzernziel auf Basis der Kenngröße 'Economic Value Added'
(EVA) fest. Dieses Konzernziel verknüpft er mit einem
Zielvolumen für die Mitarbeiter im
Investmentbanking-Modell. Dieses Zielvolumen wird
anschließend auf die Geschäftsfelder in Corporates &
Markets sowie auf die Group Treasury verteilt. Da dies
nicht marktüblich ist, werden im Investmentbanking-Modell
keine individuellen Zielbeträge vereinbart.
Die individuellen Ziele eines Mitarbeiters leiten sich aus
den strategischen Zielen der Bank ab und werden zu Beginn
eines Geschäftsjahres unter Anwendung der für die
Mitarbeiter gültigen 'Performance Instrumente' vereinbart.
Sie müssen quantitative wie auch qualitative Ziele
beinhalten.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird auf Basis des
Konzern- und Segmenterfolgs über das Gesamtvolumen für die
variable Vergütung im Investmentbanking-Modell
entschieden. In das Gesamtvolumen fließt das
Konzernergebnis zu 40 % und das Segmentergebnis (hier:
Ergebnis Corporates & Markets bzw. Ergebnis Group
Treasury) zu 60 % ein. Die Zielerreichungsspanne für die
Konzern- bzw. Segmentkomponente beträgt null bis 200 %.
Nachdem das Geschäftsergebnis der Bank feststeht, ist
gemäß § 7 InstitutsVergV zu prüfen, ob ein Budget für eine
variable Vergütung bereitgestellt werden darf (s.o.).
Sofern eine variable Vergütung gezahlt wird, beschließt
der Vorstand auf Basis der Zielerreichung des Konzerns und
der Segmente ein Auszahlungsbudget für die variable
Vergütung im Investmentbanking-Modell. Unabhängig davon,
ob für die Festlegung der individuellen variablen
Vergütung der betroffenen Mitarbeiter ein Verhältnis von
1:1 oder 1:2 gilt, stellt das vom Vorstand festgelegte
Auszahlungsbudget damit den maximal auszahlbaren Betrag
für die variable Vergütung sämtlicher Mitarbeiter im
Investmentbanking-Modell dar.
Das Auszahlungsbudget wird leistungsorientiert an die
Mitarbeiter verteilt, wobei die Erfolgsbeiträge der
jeweiligen Einheit und die des Mitarbeiters berücksichtigt
werden. Die Höhe der individuellen variablen Vergütung ist
im Investmentbanking-Modell auf den jeweils gültigen
Höchstbetrag für die variable Vergütung beschränkt.
Sämtliche an Mitarbeiter auszuzahlenden Beträge der
variablen Vergütung einschließlich eventueller
Erhöhungsbeträge, die sich aus der Heraufsetzung des
Höchstbetrags für die variable Vergütung auf das Doppelte
der fixen jährlichen Vergütung ergeben, sind auch im
Investmentbanking-Modell aus dem zur Verfügung stehenden
Auszahlungsbudget zu finanzieren.
Im Geschäftsjahr 2015 (Festlegung in 2016) könnte es unter
Zugrundelegung eines Verhältnisses zwischen fixer und
variabler Vergütung von 1:2 in beiden Vergütungsmodellen
nach heutigem Stand bei insgesamt maximal 210 Mitarbeitern
im Commerzbank Konzern zur Überschreitung der fixen
Vergütung kommen, wobei die Zahl der relevanten Mitarbeiter
im Zeitverlauf variieren kann. Die potentielle Summe der
Beträge variabler Vergütung, die jeweils eine fixe jährliche
Vergütung überschreiten, beläuft sich für die 210
Mitarbeiter auf einen Gegenwert in Höhe von ca. Euro 10,7
Mio. und kommt nur dann zur Auszahlung, wenn der Konzern,
das Segment bzw. die Organisationseinheit, für die der
Mitarbeiter tätig ist, und der Mitarbeiter selbst die Ziele
jeweils vollständig, d.h. zu mindestens 100 %, erfüllt. Bei
einer maximalen Zielerreichung von 200 % würde sich die
potentielle Summe der Beträge variabler Vergütung, die
jeweils eine fixe jährliche Vergütung überschreiten, für die
210 Mitarbeiter auf einen maximalen Gegenwert in Höhe von
Euro 48,9 Mio. erhöhen. Hierbei ist zu beachten, dass
sämtliche Beträge der variablen Vergütung einschließlich
eventueller Erhöhungsbeträge, die sich aus der Heraufsetzung
des Höchstbetrags für die variable Vergütung auf das
Doppelte der fixen jährlichen Vergütung ergeben,
diskretionär unter Berücksichtigung der Erfolgsbeiträge der
Einheiten und des Mitarbeiters festgelegt werden und aus dem
zur Verfügung stehenden Auszahlungsbudget für das
Management- bzw. Investmentbanking-Modell zu finanzieren
sind.
Ungeachtet des bereits erwähnten Umstands, dass die Anzahl
der relevanten Mitarbeiter im Zeitverlauf variieren kann,
ist eine wesentliche Ausweitung des von der Regelung
betroffenen Mitarbeiterkreises nicht vorgesehen.
c) Erwarteter Einfluss einer höheren variablen
Vergütung auf die Anforderung, eine angemessene
Eigenmittelausstattung vorzuhalten
Sowohl das Management- als auch das Investmentbanking-Modell
wurden im Jahre 2014 an die Neufassung der
Institutsvergütungsverordnung vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I
S. 4270) (InstitutsVergV) angepasst. Damit ist
sichergestellt, dass die variable Vergütung ab dem
Geschäftsjahr 2015 deutlich reduziert oder auch gestrichen
werden kann, sofern die regulatorischen und ökonomischen
Anforderungen von der Gesellschaft in einem Jahr nicht
eingehalten werden können (siehe obige Ausführungen zur
Festsetzung des Gesamtbetrages der variablen Vergütung gemäß
§ 7 InstitutsVergV).
Da sich die individuellen Erhöhungsbeträge, die sich aus der
Heraufsetzung des Höchstbetrags für die variable Vergütung
auf das Doppelte der fixen jährlichen Vergütung ergeben
können, weder im Management- noch im
Investmentbanking-Modell budgeterhöhend auswirken und aus
dem jeweils nach Maßgabe von § 7 InstitutsVergV zur
Verfügung stehenden Gesamtbetrag der variablen Vergütung zu
finanzieren sind, wird der Einfluss in Bezug auf die
Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung
vorzuhalten, eine untergeordnete Bedeutung beigemessen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die
Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen jährlichen
Vergütung für die vorstehend beschriebenen Mitarbeiter der
Commerzbank Aktiengesellschaft sowie für Mitarbeiter und
Geschäftsleiter ihrer Tochterunternehmen auf 200 % der
jeweiligen fixen jährlichen Vergütung ab dem Geschäftsjahr
2015 zu billigen.
10. Neuwahl von zwei Mitgliedern und einem
Ersatzmitglied des Aufsichtsrats
Frau Petra Schadeberg-Herrmann und Herr Dr. Nikolaus von
Bomhard haben beide ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit
Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015
niedergelegt.
Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, Frau Sabine U.
Dietrich als Nachfolgerin von Frau Petra Schadeberg-Herrmann
und Frau Anja Mikus als Nachfolgerin von Herrn Dr. Nikolaus
von Bomhard in den Aufsichtsrat zu wählen.
Außerdem soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, Herrn
Solms U. Wittig auch für die zwei vorgenannten zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten als Ersatzmitglied zu
wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101
Absatz 1 AktG, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz
(MitbestG) und § 11 Absatz 1 der Satzung aus je zehn
Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter
an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden
Wahlvorschläge berücksichtigen die im Corporate
Governance-Bericht veröffentlichten Ziele, die der
Aufsichtsrat nach Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014
für die Zusammensetzung des Gremiums am 5. November 2014 unter
Bestätigung seines Beschlusses vom 7. November 2012 festgelegt
hat.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
a) Die nachfolgend genannten Personen werden gemäß §
11 Absatz 2 Satz 4 der Satzung für die Zeit vom Ablauf der
Hauptversammlung am 30. April 2015 bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre
in den Aufsichtsrat gewählt:
aa) Sabine U. Dietrich
Mitglied des Vorstands der BP Europe SE
Mülheim an der Ruhr
als Nachfolgerin für Frau Petra Schadeberg-Herrmann,
bb) Anja Mikus
Chief Investment Officer, Arabesque Asset Management Group
Kronberg
als Nachfolgerin für Herrn Dr. Nikolaus von Bomhard.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
b) Zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für die
vorgenannten Vertreter der Aktionäre wird gewählt:
Solms U. Wittig
Chief Legal Officer und Chief Compliance Officer
der Linde AG
Gauting.
Das Ersatzmitglied wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn
eines der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, für die er
als Ersatzmitglied gewählt wird, vor Ablauf der regulären
Amtszeit ausscheidet und die Hauptversammlung nicht vor
diesem Ausscheiden einen Nachfolger wählt. Die Amtszeit des
in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds endet mit
dem Ablauf der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für
das jeweils ersetzte Aufsichtsratsmitglied gewählt wird,
spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre
Amtszeit des Letzteren abgelaufen wäre. Das in den
Aufsichtsrat nachgerückte Ersatzmitglied erlangt seine
Stellung als Ersatzmitglied wieder zurück, wenn die
Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes, durch
das Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine
Neuwahl vornimmt.
Zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 wird
erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten und der Commerzbank
Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der
Commerzbank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der
Commerzbank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein
objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde. Vorsorglich wird darauf hingewiesen,
dass Frau Anja Mikus auf Anregung des
Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die
Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. Der
Finanzmarktstabilisierungsfonds ist am Grundkapital der
Commerzbank Aktiengesellschaft mit 17,15 % beteiligt. Nach der
Ergänzungsvereinbarung zum Rahmenvertrag zur Gewährung von
Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem
Finanzmarktstabilisierungsfonds und der Commerzbank
Aktiengesellschaft vom 19. Mai 2009 kann der
Finanzmarktstabilisierungsfonds zwei Kandidaten für den
Aufsichtsrat benennen, solange die o.g. Kapitalbeteiligung
besteht und nicht unter 10 % fällt.
Die Mitgliedschaften der zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Absatz 1
Satz 5 AktG) sind in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 10
angegeben. Diese enthält ferner entsprechende Angaben für den
zur Wahl als Ersatzmitglied vorgeschlagenen Kandidaten. Nähere
Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten sind den
auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft
(www.commerzbank.de/hv) eingestellten Lebensläufen zu
entnehmen.
11. Beschlussfassung über die Ermächtigung der
Commerzbank Aktiengesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zum
Zweck des Wertpapierhandels gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Commerzbank Aktiengesellschaft wird bis zum
29. April 2020 ermächtigt, zum Zweck des Wertpapierhandels
eigene Aktien zu erwerben und zu veräußern. Der Bestand der
zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien darf am Ende eines
jeden Tages 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen. Zusammen mit den aus anderen Gründen erworbenen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Commerzbank
Aktiengesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft übersteigen. Der niedrigste Preis, zu dem
jeweils eine eigene Aktie erworben werden darf, darf den
Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise bzw.
vergleichbare Nachfolgepreise der Commerzbank-Aktie im
XETRA-Handel bzw. in einem dem XETRA-System vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den
drei dem jeweiligen Tag des Erwerbs vorangehenden
Börsentagen um nicht mehr als 10 % unterschreiten, der
höchste Preis, zu dem jeweils eine eigene Aktie erworben
werden darf, darf diesen Wert um nicht mehr als 10 %
überschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).
b) Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2010
unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG wird
für die Zeit ab Wirksamwerden dieses neuen
Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.
12. Beschlussfassung über die Aufhebung der
Genehmigten Kapitalien 2011 und 2012/I, die Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital
2015) - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre - sowie die entsprechenden Satzungsänderungen
Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
soll neu strukturiert werden. Derzeit bestehen zwei genehmigte
Kapitalien mit unterschiedlicher Ausgestaltung und Laufzeit
(Genehmigtes Kapital 2011 und Genehmigtes Kapital 2012/I gemäß
§ 4 Absätze 3 und 5 der Satzung). An ihre Stelle soll ein
einheitliches genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu Euro
569.253.470,00 treten, das bis zum 29. April 2020 sowohl gegen
Bar- als auch gegen Sacheinlagen ausgenutzt werden kann
(Genehmigtes Kapital 2015). Das Genehmigte Kapital 2011 und
das Genehmigte Kapital 2012/I sollen insgesamt aufgehoben
werden. Ihre Aufhebung wird nur wirksam, wenn an ihre Stelle
das neue Genehmigte Kapital 2015 gemäß nachfolgendem
Beschlussvorschlag tritt. Die Satzungsänderung über die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 und des Genehmigten
Kapitals 2012/I soll daher erst angemeldet werden, wenn die
Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 12 entweder nicht
innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden sind, eine
etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich in
sonstiger Weise erledigt hat oder ein rechtskräftiger
Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das bis zum 5. Mai 2016 befristete Genehmigte
Kapital 2011 gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung und das bis zum
22. Mai 2017 befristete Genehmigte Kapital 2012/I gemäß § 4
Absatz 5 der Satzung werden für die Zeit ab Wirksamwerden
des gemäß lit. b) neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals
2015 aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 29. April 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt
höchstens um Euro 569.253.470,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann
auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach §
186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
- um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist,
Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder
durch unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank
Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz
1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs-
oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder
nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder
Optionspflicht zustehen würde;
- um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der
Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder
mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v.
§ 18 Absatz 1 AktG) auszugeben;
- um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu
erhöhen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt
der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund
dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht
überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder auf die
sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder
ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen
Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf der auf sie
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals außerdem
insgesamt 5 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder
Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
c) § 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 29. April 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt
höchstens um Euro 569.253.470,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann
auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach §
186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
- um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist,
Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder
durch unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank
Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz
1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs-
oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder
nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder
Optionspflicht zustehen würde;
- um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der
Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder
mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v.
§ 18 Absatz 1 AktG) auszugeben;
- um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu
erhöhen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt
der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund
dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht
überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder auf die
sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder
ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen
Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf der auf sie
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals außerdem
insgesamt 5 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder
Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.'
§ 4 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des
§ 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 abzuändern oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
e) Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderungen - vorstehend unter c) - nur unter der
Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz
1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die
Wirksamkeit des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 12
erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten
Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig
abgewiesen wurde oder sich das Klageverfahren in sonstiger
Weise (etwa durch Klagerücknahme) erledigt hat oder das
Gericht auf Antrag der Commerzbank Aktiengesellschaft durch
rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die
Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses unter
Tagesordnungspunkt 12 nicht entgegensteht und/oder Mängel
des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung
unberührt lassen.
13. Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen
hybriden Schuldverschreibungen (die Genussrechte und hybriden
Schuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. -pflicht) mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre (Ermächtigung 2015), über die
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015, sowie über die
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten
Kapitals 2012/I und die entsprechenden Satzungsänderungen
Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten (mit oder ohne
Wandlungs- oder Optionsrecht) (Ermächtigung 2012) und das
zugrunde liegende Bedingte Kapital 2012/I sollen an das
aktuelle Grundkapital angepasst und neu gefasst werden.
Außerdem soll vorsorglich klargestellt werden, dass sich die
Ermächtigung auch auf andere hybride Schuldverschreibungen
erstreckt, welche die Anforderungen an die aufsichtliche
Anerkennung als zusätzliches Kernkapital ('Additional Tier 1
Capital - AT1 Capital') erfüllen, aber rechtlich
möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind
(nachfolgend auch 'hybride Schuldverschreibungen'). Daher soll
dem Vorstand eine neue Ermächtigung eingeräumt werden, welche
die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2012 erteilte
Ermächtigung ersetzt. Da unter dieser Ermächtigung keine
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte
mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, wird das
Bedingte Kapital 2012/I nicht mehr benötigt, aufgehoben und
durch ein neues Bedingtes Kapital 2015 ersetzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
I. Aufhebung der Ermächtigung vom 23. Mai 2012
Die von der Hauptversammlung vom 23. Mai 2012 (Punkt 9 der
damaligen Tagesordnung) beschlossene Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (mit oder
ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) wird für die Zeit ab
Wirksamwerden des nachfolgend unter III. 2 und IV. zu
beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2015 aufgehoben.
II. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen
hybriden Schuldverschreibungen (die Genussrechte und
hybriden Schuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. -pflicht)
1. Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Aktienzahl;
Laufzeit; Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. April 2020
einmalig oder mehrmals Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder hybride
Schuldverschreibungen (mit oder ohne Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. -pflicht, sämtliche vorgenannten
Finanzinstrumente nachfolgend zusammenfassend auch
'Finanzinstrumente'), mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
gegen Bar- oder Sachleistung auszugeben. Der
Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung
begebenen Finanzinstrumente darf insgesamt Euro
13.600.000.000,00 nicht überschreiten. Die
Finanzinstrumente können auf den Inhaber oder auf den
Namen lauten. Den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend
zusammen 'Inhaber') der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen sind nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Finanzinstrumente Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten zu gewähren bzw.
aufzuerlegen, die zum Bezug von Stückaktien der
Commerzbank Aktiengesellschaft in einer Gesamtzahl von bis
zu 569.253.470 Stück mit einem Anteil am Grundkapital von
insgesamt höchstens Euro 569.253.470,00 berechtigen bzw.
verpflichten. Entsprechende Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten können auch den Inhabern der Genussrechte
oder hybriden Schuldverschreibungen gewährt bzw. auferlegt
werden. Die jeweilige Laufzeit der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten darf die Laufzeit der
jeweiligen Finanzinstrumente nicht übersteigen. Die
Verzinsung der Finanzinstrumente kann variabel
ausgestaltet werden; sie kann auch vollständig oder
teilweise von Gewinnkennzahlen der Commerzbank
Aktiengesellschaft oder des Commerzbank-Konzerns (unter
Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch
Gewinnverwendungsbeschlüsse festgesetzten Dividende für
Commerzbank-Aktien) abhängig sein. Ferner können die
Bedingungen der Finanzinstrumente eine Nachzahlung für in
Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.
2. Währung; Ausgabe durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften; Anerkennung als
zusätzliches Kernkapital oder sonstige
bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel
a) Die Finanzinstrumente können außer in Euro
auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines
anderen OECD-Landes ausgegeben werden.
b) Die Finanzinstrumente können durch
unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank
Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18
Absatz 1 AktG) ausgegeben werden. Für den Fall der
Ausgabe der Finanzinstrumente durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften wird der Vorstand
ermächtigt, für die Commerzbank Aktiengesellschaft die
Garantie für die Finanzinstrumente abzugeben und den
Inhabern solcher Finanzinstrumente Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten auf Commerzbank-Aktien
einzuräumen oder zu garantieren.
c) Die Finanzinstrumente können so ausgestaltet
werden, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als
Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals (Additional
Tier 1 Capital - AT1 Capital) oder sonst als
bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden.
3. Wandlungs- und Optionsrecht
a) Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber einer
einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch
'Teilschuldverschreibung' genannt) das Recht, nach
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen ihre
Teilschuldverschreibung(en) in Commerzbank-Aktien
umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags oder des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Commerzbank-Aktie. Daraus
resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden
in Geld ausgeglichen; ferner können eine in bar zu
leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt
werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des
Wandlungspreises (vorbehaltlich des unter Ziffer 5
bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Commerzbank-Aktie während der Laufzeit der
Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
b) Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhabern der
Teilschuldverschreibung(en) das Recht einräumen, nach
Maßgabe der Optionsbedingungen Commerzbank-Aktien gegen
Leistung einer Bar- oder Sacheinlage zu beziehen.
Die Optionsbedingungen können ferner vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung
von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. In
diesem Fall ergibt sich das Bezugsverhältnis aus der
Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Optionspreis für eine
Commerzbank-Aktie. Aus dem Bezugsverhältnis
resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden
in Geld ausgeglichen; ferner können diese Bruchteile
nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Optionsausübung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag bzw. den unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.
c) Für den Fall der Ausgabe von Genussrechten
oder hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten
gilt Ziffer 3 a), für den Fall der Ausgabe von
Genussrechten oder hybriden Schuldverschreibungen mit
Optionsrechten gilt Ziffer 3 b) entsprechend.
4. Wandlungs- oder Optionspflicht sowie
Ersetzungsbefugnis; Gewährung neuer oder bestehender
Aktien; Geldzahlung
a) Die Bedingungen der Finanzinstrumente mit
Wandlungs- oder Optionsrechten können auch die
unbedingte oder bedingte Verpflichtung begründen, die
Wandlungs- oder Optionsrechte zum Ende der Laufzeit oder
zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit'
genannt) auszuüben. Dabei kann die Endfälligkeit auch
durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der
Finanzinstrumente noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden und die Wandlungs- oder Optionspflicht auch ohne
ein paralleles Wandlungs- oder Optionsrecht der Inhaber
der Finanzinstrumente begründet werden. Die vorgenannten
Bedingungen können ferner das Recht der Commerzbank
Aktiengesellschaft begründen, den Inhabern von
Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bei Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Commerzbank-Aktien zu
gewähren (Ersetzungsbefugnis). Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Endfälligkeit auszugebenden Aktien
darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag oder einen
geringeren Ausgabebetrag der Finanzinstrumente nicht
übersteigen.
b) Die Commerzbank Aktiengesellschaft ist
berechtigt, im Fall der Wandlung (auch bei Wandlung im
Fall einer entsprechenden Wandlungspflicht) oder
Optionsausübung (auch bei Optionsausübung im Fall einer
entsprechenden Optionspflicht) nach ihrer Wahl entweder
neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits
bestehende Aktien zu gewähren. Die Bedingungen der
Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten können auch das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw.
bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nicht
Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den
Gegenwert in Geld zu zahlen.
5. Wandlungs- und Optionspreis; wertwahrende
Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises
a) Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Optionspreis muss
aa) mindestens 50 % des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Commerzbank
Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Ausgabe der Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder
Optionsrecht betragen,
oder
bb) für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts mindestens 50 % des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Commerzbank
Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der
Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der
Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 AktG betragen,
oder
cc) für den Fall der Emission von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Einbringung von Ansprüchen auf
variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder
ähnlichen Forderungen von Vorstandsmitgliedern,
Mitgliedern der Geschäftsführung oder Mitarbeitern der
Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder
mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem an sämtlichen
Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main in dem
Referenzzeitraum von Dezember eines Geschäftsjahres
bis einschließlich Februar des Folgejahres, in dem der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausgabe
der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
beschließt, entsprechen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis (vorbehaltlich des oben bestimmten
Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der
Commerzbank-Aktie während der Laufzeit der
Optionsschuldverschreibungen verändert werden kann.
Abweichend von lit. a) aa) und bb) kann der Wandlungs-
bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder
Optionspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis der
Gesellschaft (Ziffer 4) dem durchschnittlichen Schlusskurs
der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach
dem Tag der Endfälligkeit der Finanzinstrumente
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs den oben
genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreis (50 %)
unterschreitet.
§ 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.
Sofern während der Laufzeit von Finanzinstrumenten, die
ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder
Optionspflicht enthalten, Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten, können die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten -
unbeschadet § 9 Absatz 1 AktG - wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz
zwingend geregelt ist.
Anstelle der wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- oder
Optionspreises können nach näherer Bestimmung in den
Bedingungen der Finanzinstrumente in allen vorgenannten
Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages
durch die Gesellschaft bei Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs-
oder Optionspflichten in Geld vorgesehen oder den Inhabern
der Finanzinstrumente Bezugsrechte als Kompensation
eingeräumt werden.
6. Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss
a) Die Finanzinstrumente sind den Aktionären der
Commerzbank Aktiengesellschaft grundsätzlich zum Bezug
anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die Finanzinstrumente von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach §
186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten.
Werden die Finanzinstrumente von einer unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der
Commerzbank Aktiengesellschaft ausgegeben, so hat die
Commerzbank Aktiengesellschaft das Bezugsrecht der
Aktionäre entsprechend sicherzustellen.
b) Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Finanzinstrumente auszuschließen,
aa) für Spitzenbeträge;
bb) soweit der Bezugsrechtsausschluss
erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem
früheren Zeitpunkt ausgegebenen Finanzinstrumenten
(mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten)
in dem Umfang ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
(bzw. nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs-
oder Optionspflicht) zustehen würde;
cc) wenn die Finanzinstrumente gegen Barzahlung
ausgegeben und so ausgestaltet werden, dass ihr
Ausgabepreis ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von
Finanzinstrumenten beschränkt, die Wandlungs- oder
Optionsrechte oder -pflichten auf Commerzbank-Aktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht
mehr als 10 % des Grundkapitals der Commerzbank
Aktiengesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren.
Dieser Höchstbetrag vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage anderer Ermächtigungen zur
Veräußerung oder zur Ausgabe von Commerzbank-Aktien
oder von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug
solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind;
dd) soweit die Finanzinstrumente gegen
Sachleistung ausgegeben werden;
ee) im Fall der Ausgabe von Genussrechten oder
hybriden Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder
Optionsrechte oder -pflichten (oder eine
Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft), soweit diese
obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. (i) keine
Mitgliedschaftsrechte in der Commerzbank
Aktiengesellschaft begründen, (ii) keine Beteiligung
am Liquidationserlös der Commerzbank
Aktiengesellschaft gewähren und (iii) die Höhe der
Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende der Commerzbank Aktiengesellschaft berechnet
wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder hybriden
Schuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Die Gesamtzahl der Aktien, die unter Finanzinstrumenten
auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf einen anteiligen Betrag von 20 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind die
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit
Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen,
die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden.
Sofern Finanzinstrumente unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder,
Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der
Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18
Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben
werden, darf der auf die Gesamtzahl der hierunter
auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital außerdem insgesamt 5 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.
Hierauf sind die Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung
oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer
Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG ausgegeben
oder veräußert werden oder auf die sich
Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung
oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer
Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG ausgegeben
werden.
7. Ermächtigung zur Festlegung weiterer
Einzelheiten der Finanzinstrumente
Der Vorstand wird ermächtigt, im vorgenannten Rahmen die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Finanzinstrumente, insbesondere Zinssatz, Art der
Verzinsung, Ausgabebetrag, mögliche Variabilität von
Wandlungsverhältnis oder Optionspreis, Laufzeit und
Stückelung sowie Wandlungs- und Optionszeitraum - im Fall
der Ausgabe der Finanzinstrumente durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank
Aktiengesellschaft mit der Zustimmung ihrer Organe -
festzulegen.
III. Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012/I und
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015
1. Das von der Hauptversammlung am 23. Mai 2012
beschlossene und in § 4 Absatz 4 der Satzung enthaltene
Bedingte Kapital 2012/I wird für die Zeit ab Wirksamwerden
des nachfolgend zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals
2015 aufgehoben.
2. Das Grundkapital der Commerzbank
Aktiengesellschaft wird um bis zu Euro 569.253.470,00
durch Ausgabe von bis zu 569.253.470 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten
(bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder
Optionspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber der aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung vom 30. April 2015 (Ermächtigung 2015)
ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechte, wandelbaren hybriden
Schuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten.
Die neuen Aktien werden zu dem nach Maßgabe der vorstehend
unter Ziffer II. beschlossenen Ermächtigung 2015
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis
(Ausgabebetrag) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten,
wandelbaren hybriden Schuldverschreibungen oder von
Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder
Optionsgenussrechten, die von der Gesellschaft oder ihren
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) auf der Grundlage der
Ermächtigung 2015 bis zum 29. April 2020 ausgegeben oder
garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden
Wandlungs- oder Optionspflichten nachkommen oder die
Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht
und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden. Die
neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem
sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
durch Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder
Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung bedingten Kapitals und nach
Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen.
IV. Satzungsänderung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. April 2015 um bis
zu Euro 569.253.470,00, eingeteilt in bis zu 569.253.470 auf
den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten,
wandelbaren hybriden Schuldverschreibungen oder von
Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder
Optionsgenussrechten, die von der Gesellschaft oder
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft
(Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) auf der
Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 30. April 2015 (Ermächtigung 2015) bis zum 29. April
2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre entsprechenden
Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen oder die
Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und
nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
Ermächtigung 2015 jeweils zu bestimmenden Options- und
Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. durch Erfüllung entsprechender
Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil;
soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
V. Anweisung
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die
bedingte Kapitalerhöhung - vorstehend unter III. - und den
Beschluss über die Satzungsänderung - vorstehend unter IV. -
nur unter der Voraussetzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist
gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine
Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter
Tagesordnungspunkt 13 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der
fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage
rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich das Klageverfahren
in sonstiger Weise (etwa durch Klagerücknahme) erledigt hat
oder das Gericht auf Antrag der Commerzbank
Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss
festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung
des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung unter
Tagesordnungspunkt 13 nicht entgegensteht und/oder Mängel
der Hauptversammlungsbeschlüsse die Wirkung der Eintragung
unberührt lassen.
Anlage zu Punkt 10 der Tagesordnung: Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz
5 AktG über die zur Wahl in den Aufsichtsrat beziehungsweise als
Ersatzmitglied vorgeschlagenen Kandidaten
Nachfolgend wird angegeben, in welchen anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und in welchen vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen die zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten und der zur Wahl als
Ersatzmitglied vorgeschlagene Kandidat jeweils Mitglied sind (§ 125
Absatz 1 Satz 5 AktG).
a) Aktionärsvertreter
Sabine U. Dietrich
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
Beirat der H&R AG
Anja Mikus
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
Keine
b) Ersatzmitglied für die Aktionärsvertreter
Solms U. Wittig
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Bericht des Vorstands zu Punkt 12 der Tagesordnung
Derzeit bestehen zwei genehmigte Kapitalien mit unterschiedlicher
Ausgestaltung und Laufzeit (Genehmigtes Kapital 2011 und Genehmigtes
Kapital 2012/I gemäß § 4 Absätze 3 und 5 der Satzung). Um dem Vorstand
die notwendige Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren,
soll die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals neu
strukturiert werden. An Stelle der genannten genehmigten Kapitalien
soll eine neue Ermächtigung für Kapitalerhöhungen in Höhe von bis zu
Euro 569.253.470,00 mit einer Laufzeit bis zum 29. April 2020 erteilt
werden (Genehmigtes Kapital 2015). Dadurch wird der Vorstand wieder in
die Lage versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von 5 Jahren
die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den
geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Die
Ermächtigung vergrößert das bisher zur Verfügung stehende Volumen
nicht. Die nachfolgend erläuterten Möglichkeiten des
Bezugsrechtsausschlusses entsprechen im Wesentlichen den derzeit
bestehenden genehmigten Kapitalien.
Die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung
(Genehmigtes Kapital 2015) ausgegeben werden, werden den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern,
kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch in der
Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Bei dem Genehmigten Kapital 2015 ist jedoch - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
den nachfolgend erläuterten Fällen möglich:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
- Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische
Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert.
Etwaige Spitzenbeträge werden zu Börsenkursen verwertet.
Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen
oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten
- Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der
Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden
Wandlungs- oder Optionsrechten eröffnet die Möglichkeit, die
Inhaber dieser Rechte gegen Verwässerung durch eine
nachfolgende Kapitalerhöhung zu schützen. Die Ausstattung mit
einem solchen Verwässerungsschutz wird vom Kapitalmarkt
erwartet. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber
von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der
Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst
vorzunehmen wäre.
Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Belegschaftsaktien
- Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als sog.
Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank
Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank
Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1
AktG) zu Vorzugskonditionen ausgegeben werden. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument
zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation. Zugleich
wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
- Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen wird der Vorstand in die Lage versetzt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie andere
Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von neuen
Commerzbank-Aktien zu erwerben. Der Vorstand erhält somit die
Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt
rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der
erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt
sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch
beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung
(auch) neue Commerzbank-Aktien anbieten zu können. Zugleich
liegt der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen die Überlassung
von Aktien auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft:
Anders als eine Geldzahlung schont die Ausgabe neuer Aktien
die Liquidität und stellt damit häufig die günstigere
Finanzierungsform dar. Außerdem soll der Vorstand
beispielsweise auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital
2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszunutzen, um Inhabern
von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die
Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige
Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die
Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer
Kapitalstruktur, Kernkapital zu schaffen.
- Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Fall der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
soll der Gesellschaft außerdem die Möglichkeit geben, Aktien
an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder
Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und
unmittelbarer oder mittelbarer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank
Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1
AktG) gegen die Einbringung von Ansprüchen auf variable
Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen
Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzernunternehmen
auszugeben. Dies steht im Zusammenhang mit
aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme,
insbesondere durch die Verordnung über die
aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von
Instituten (Instituts-Vergütungsverordnung) vom 16. Dezember
2013 (BGBl. I S. 4270). Für die Vorstandsmitglieder, die
Mitglieder der Geschäftsführung von Konzernunternehmen,
bestimmte Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter, deren
Tätigkeit i.S.v. § 5 Absatz 1 Instituts-Vergütungsverordnung
einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der
Bank hat (sog. Risikoträger), bestehen danach besondere
Anforderungen an das Vergütungssystem. 50 % ihrer variablen
Vergütung müssen sich an der nachhaltigen Wertentwicklung der
Bank orientieren. Für diesen Teil der Vergütung kommt
grundsätzlich auch eine Leistung von Aktien in Betracht. Der
Vorstand kann aber auch mit sonstigen Mitarbeitern
vereinbaren, variable Vergütungsbestandteile gegen die Ausgabe
neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen. Für diese Fälle
soll ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich
sein. Die Ausgabe von Aktien an den berechtigten Personenkreis
liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie
ist ein wichtiges Instrument zur Bindung und Motivation der
berechtigten Vorstandsmitglieder, Geschäftsführungsmitglieder
und Mitarbeiter und bietet die Möglichkeit einer
leistungsgerechten Entlohnung, die die Liquidität des
Unternehmens nicht belastet, seinen Risiken Rechnung trägt und
sein Eigenkapital stärkt. Der berechtigte Personenkreis
übernimmt zugleich finanzielle Mitverantwortung. Die Ausgabe
der Aktien kann auch unter Zwischenschaltung eines oder
mehrerer Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz
1 AktG gleichstehenden Unternehmens vorgenommen werden. Durch
diese Vorgehensweise wird die technische Abwicklung der
Aktienausgabe erleichtert.
- Eine Stärkung des Eigenkapitals soll schließlich
auch durch die Durchführung einer sog. Aktiendividende (scrip
dividend) erreicht werden können. Hier wird den Aktionären
angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder
teilweise) als Sacheinlage zur Gewährung neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2015 einzubringen. Das Angebot einer
wahlweisen Aktiendividende wird in aller Regel als echte
Bezugsrechtsemission unter Wahrung der Bezugsrechte der
Aktionäre, der Mindestbezugsfrist von zwei Wochen und der
Vorgaben für die Festlegung des Bezugspreises nach § 186 AktG
(Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist) durchgeführt. Jedoch kann es im
Einzelfall vorzugswürdig sein, die Kapitalerhöhung zu
flexibleren Bedingungen durchzuführen, insbesondere nicht an
die Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen
Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu
sein. Zu diesem Zweck bedarf es des formalen Ausschlusses des
Bezugsrechts. Angesichts des Umstands, dass auch in diesem
Fall allen Aktionären unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien
angeboten werden, erscheint dies gerechtfertigt und
angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der
Einsatz des Genehmigten Kapitals 2015 notwendig ist und ob im Falle
eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Wert der neuen
Commerzbank-Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu
erwerbenden Wirtschaftsguts steht. Der Ausgabebetrag für die neuen
Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Berücksichtigung der Interessen der Commerzbank Aktiengesellschaft und
ihrer Aktionäre festgelegt werden.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG
- Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit
vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch dann auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf
einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt.
Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die
die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert. Angerechnet werden
ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder mit einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung
dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag
des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf
voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als
5 %, beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten
wollen, haben aufgrund der hohen Liquidität der
Commerzbank-Aktie die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu
Bedingungen zu erwerben, die denen der neuen Aktien im
Wesentlichen entsprechen. Deshalb ist mit einer Ausnutzung der
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wirtschaftlich eine
Verwässerung der Anteilsquote der Aktionäre weder der Höhe
noch dem Wert nach verbunden.
Beschränkung des Umfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar-
oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 20 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre
zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.
Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung zu
beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird
der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe oder Veräußerung von
Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder -pflichten, die auf der Grundlage anderer, dem
Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er
insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des
Grundkapitals in Höhe von maximal 20 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen
wird. Der Vorstand wird also - vorbehaltlich einer erneuten
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende
Hauptversammlung - auf das maximale Erhöhungsvolumen auch anteiliges
Grundkapital anrechnen, das auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert
werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Dies schließt die
Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein.
Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe
von Belegschaftsaktien und bei der Ausgabe von Aktien an
Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter
der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen gegen
Sacheinlage durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable
Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen darf der Vorstand
nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 5 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
Gebrauch machen. Auf diese 5 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital
anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer
Konzernunternehmen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder
veräußert werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs-
oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der
Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer
Konzernunternehmen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden.
Durch diese weitere Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich zu
der oben beschriebenen, ohnehin für jeglichen Bezugsrechtsausschluss
bestehenden Grenze von 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals gegen eine Verwässerung
ihrer Beteiligung abgesichert.
Ausnutzung des genehmigten Kapitals; Berichterstattung
Konkrete Pläne, von den vorgeschlagenen Ermächtigungen Gebrauch zu
machen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der jeweils nächsten
Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 13 der Tagesordnung
Die am 23. Mai 2012 von der Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht)
(Ermächtigung 2012) und das zugrunde liegende Bedingte Kapital 2012/I
sollen an das bestehende Grundkapital angepasst und in verschiedenen
Punkten neu gefasst werden. Unter anderem soll vorsorglich
klargestellt werden, dass sich die Ermächtigung auch auf andere
hybride Schuldverschreibungen erstreckt, welche die Anforderungen an
die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital
('Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital') erfüllen, aber rechtlich
möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind (nachfolgend
auch 'hybride Schuldverschreibungen'). Daher soll dem Vorstand eine
neue Ermächtigung 2015 eingeräumt werden. Sie tritt an die Stelle der
Ermächtigung 2012. Da unter dieser Ermächtigung keine Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder
Optionsrecht ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2012/I nicht
mehr benötigt, aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2015
ersetzt.
Auch wenn die Gesellschaft derzeit ausreichend mit Eigenmitteln
ausgestattet ist, ist es wichtig, dass sie über den notwendigen
Handlungsspielraum verfügt, um sich jederzeit und entsprechend der
Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen zu können, auch um
etwaige zusätzliche Eigenmittelanforderungen von Aufsichtsbehörden
erfüllen zu können. Dies ist angesichts der gestiegenen Anforderungen
an das aufsichtliche Eigenkapital von Banken, insbesondere durch die
europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der Verordnung (EU) Nr.
575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013
über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen
('Capital Requirements Regulation' - CRR) von erheblicher Bedeutung.
Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und anderen hybriden
Finanzinstrumenten (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
-pflicht) (nachfolgend zusammenfassend auch 'Finanzinstrumente'),
bietet dafür attraktive Möglichkeiten und ergänzt die Möglichkeiten
zur Unternehmensfinanzierung durch ein genehmigtes Kapital.
Die neue Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 29. April 2020 einmalig oder mehrmals verzinsliche
Finanzinstrumente (jeweils mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht
bzw. -pflicht) auszugeben, ist auf ein Volumen von Euro
13.600.000.000,00 beschränkt. Den jeweiligen Teilschuldverschreibungen
bzw. Genussscheinen können Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten beigefügt werden, welche die Inhaber bzw. Gläubiger
berechtigen oder verpflichten, nach Maßgabe der Anleihe- oder
Genussrechtsbedingungen Commerzbank-Aktien in einer Gesamtzahl von bis
zu 569.253.470 Stück zu beziehen. Das zur Sicherung der unter der
Ermächtigung auszugebenden Wandlungs- und Optionsrechte bzw.
-pflichten und der Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft dienende
Bedingte Kapital 2015 beläuft sich damit auf Euro 569.253.470,00.
Die Finanzinstrumente werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll das gesetzliche
Bezugsrecht gemäß § 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
auch in der Weise gewährt werden, dass die Finanzinstrumente von einem
oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
- Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische
Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert.
Etwaige Spitzenbeträge werden marktnah verwertet.
Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen
oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten
- Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der
Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen oder noch
auszugebenden Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten
ausgeschlossen wird, geschieht dies mit Rücksicht auf den
Verwässerungsschutz, der diesen aufgrund der Erwartungen des
Kapitalmarkts in den Anleihebedingungen einzuräumen ist. Die
Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs-
oder Optionsrechten ist eine Alternative zu einer Anpassung
des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen
wäre.
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
- Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats
außerdem berechtigt, das Bezugsrecht nach §§ 221 Absatz 4 Satz
2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der
Ausgabepreis der Finanzinstrumente den nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich
unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von
Finanzinstrumenten beschränkt, die Wandlungsrechte oder
Optionsrechte oder -pflichten auf Commerzbank-Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals der Commerzbank Aktiengesellschaft im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren.
Auf diese Höchstgrenze wird die Ausgabe oder Veräußerung von
Commerzbank-Aktien oder die Ausgabe von Finanzinstrumenten mit
dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen
angerechnet. Die Aktionäre können ihren Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft bei diesem begrenzten Volumen durch den
Erwerb der notwendigen Aktienzahl über die Börse zu annähernd
gleichen Konditionen aufrechterhalten.
- Der Vorstand wird durch diese Ermächtigung in die
Lage versetzt, kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in
Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der
Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des
Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der
Finanzinstrumente zu erzielen. Die Platzierung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die
Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall
einer Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erreichen.
Maßgeblich ist hierfür, dass die Gesellschaft durch den
Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität
erhält, um günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar
gestattet § 186 Absatz 2 AktG bei Einräumung eines
Bezugsrechts eine Veröffentlichung der Konditionen der
Finanzinstrumente bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Es
besteht vor dem Hintergrund der Volatilität an den
Aktienmärkten aber auch dann über mehrere Tage ein
Marktrisiko, insbesondere ein Risiko nachteiliger
Kursveränderungen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Konditionen der Finanzinstrumente und so zu
nicht marktgerechten Bedingungen führt. Wegen der Ungewissheit
über die Ausnutzung der Bezugsrechte ist die erfolgreiche
Platzierung gefährdet, zumindest aber mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden. Die Gesellschaft kann bei Bestehen
eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht
kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse reagieren,
sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist
ausgesetzt, die zu einer ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung
führen können.
- Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird dadurch gewahrt, dass
die Finanzinstrumente nicht wesentlich unter ihrem Marktwert
ausgegeben werden. Eine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Wertes der Commerzbank-Aktien wird somit
verhindert. Der Marktwert der Finanzinstrumente ist nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden zu
ermitteln. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter
Berücksichtigung der Situation am Kapitalmarkt den Abschlag
vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit sinkt der
Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären
entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine
nennenswerte wirtschaftliche Einbuße. Wenn es der Vorstand in
der konkreten Situation für geboten hält, wird er zur
Ermittlung des Marktwertes der zu begebenden Finanzinstrumente
sachkundigen Rat Dritter einholen. Dafür kommen das die
Emission begleitende oder ein damit nicht befasstes
Kreditinstitut oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in
Betracht. Davon unabhängig kann die marktgerechte Festsetzung
der Konditionen zusätzlich durch die Durchführung eines
Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet werden: Hierbei werden
die Finanzinstrumente nicht zu einem festen Preis angeboten,
vielmehr werden vor allem der Ausgabepreis der
Finanzinstrumente, der Wandlungs- oder Optionspreis, der
Zinssatz und weitere Konditionen der Finanzinstrumente erst
auf der Basis der Kaufanträge festgelegt, die Investoren im
Rahmen des Bookbuilding-Verfahrens abgeben.
Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Finanzinstrumenten gegen
Sachleistung
- Daneben besteht die Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Finanzinstrumente gegen
Sachleistung ausgegeben werden. Durch die Ermächtigung kann
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
andere Wirtschaftsgüter gegen die Ausgabe von
Finanzinstrumenten erwerben. Dies ergänzt die Ermächtigung
unter Tagesordnungspunkt 12. Der Vorstand erhält somit die
Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt
rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der
erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt
sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch
beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung
(auch) Finanzinstrumente anbieten zu können. Zugleich liegt
der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von
Finanzinstrumenten auch im unmittelbaren Interesse der
Gesellschaft: Anders als eine Geldzahlung schont die Ausgabe
von Finanzinstrumenten die Liquidität und stellt damit häufig
die günstigere Finanzierungsform dar. Der Vorstand soll
beispielsweise auch berechtigt sein, den Inhabern von
verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die
Gesellschaft, mit ihr verbundenen Unternehmen oder sonstige
Dritte mit Zustimmung des Aufsichtsrats anstelle der
Geldzahlung ganz oder zum Teil Finanzinstrumente der
Gesellschaft auszugeben. Die Gesellschaft erhält dadurch auch
zusätzliche Flexibilität für die Umsetzung von Maßnahmen zur
Verbesserung ihrer Kapitalstruktur.
- Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll
der Gesellschaft außerdem die Möglichkeit geben, Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen gegen Sachleistung durch
Einbringung von Ansprüchen auf variable
Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen
Forderungen von Vorstandsmitgliedern, Mitgliedern der
Geschäftsführung oder Mitarbeitern der Commerzbank
Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank
Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1
AktG) auszugeben. Dies steht im Zusammenhang mit
aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme,
insbesondere durch die Verordnung über die
aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von
Instituten (Instituts-Vergütungsverordnung) vom 16. Dezember
2013 (BGBl. I S. 4270). Für die Vorstandsmitglieder, die
Mitglieder der Geschäftsführung von Konzernunternehmen,
bestimmte Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter, deren
Tätigkeit i.S.v. § 5 Absatz 1 Instituts-Vergütungsverordnung
einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der
Bank hat (sog. Risikoträger), bestehen danach besondere
Anforderungen an das Vergütungssystem. Bei diesem
Personenkreis kommt für 50 % der variablen Vergütung
grundsätzlich auch die Leistung von Commerzbank-Aktien in
Betracht. Außerdem kann bei Mitarbeitern, die keine
Risikoträger sind, deren variable Vergütung aber einen
bestimmten Betrag überschreitet, 50 % der übersteigenden
variablen Vergütung grundsätzlich in Form von
Commerzbank-Aktien erfüllt werden. Der Vorstand kann aber auch
mit sonstigen Mitarbeitern vereinbaren, variable
Vergütungsbestandteile gegen die Ausgabe von
Finanzinstrumenten in die Gesellschaft einzubringen, die in
neue Aktien der Gesellschaft wandelbar sind. Die Möglichkeit
zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
bietet insoweit eine Gestaltungsvariante zu der Ausnutzung des
unter Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden Genehmigten
Kapitals 2015. Die Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen an den berechtigten Personenkreis
liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie
ist ein wichtiges Instrument zur Bindung und Motivation der
berechtigten Geschäftsführungsmitglieder und Mitarbeiter. Die
Überlassung von Aktien an den berechtigten Personenkreis im
Zuge der Wandlung oder Optionsausübung bietet zudem die
Möglichkeit einer leistungsgerechten Entlohnung, die die
Liquidität des Unternehmens nicht belastet, seinen Risiken
Rechnung trägt und sein Eigenkapital stärkt. Der berechtigte
Personenkreis übernimmt zugleich finanzielle Mitverantwortung.
Die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen kann
auch unter Zwischenschaltung eines oder mehrerer
Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen vorgenommen werden. Durch diese
Vorgehensweise wird die technische Abwicklung der Wandlung
oder Optionsausübung und anschließenden Aktienausgabe an die
Mitarbeiter erleichtert.
Bezugsrechtsausschluss bei nicht wandelbaren Genussrechten oder
hybriden Schuldverschreibungen
- Schließlich sieht die Ermächtigung den
vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall vor,
dass unter der Ermächtigung Genussrechte oder hybride
Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten ausgegeben werden. Voraussetzung für die
Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist zum einen, dass
die Genussrechte oder hybriden Schuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestaltet sind, also (i) keine
Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen, (ii)
keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der
Gesellschaft haben und (iii) die Höhe der Verzinsung nicht auf
der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende der Commerzbank
Aktiengesellschaft berechnet wird (keine gewinnorientierte
Verzinsung). Dabei liegt eine Beteiligung am Liquidationserlös
im Sinne von lit. (ii) auch dann nicht vor, wenn die
Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine
Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig
ist. Im Rahmen der Festlegung der Verzinsung nach lit. (iii)
kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen
eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer
Dividende abhängig ist und Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen
Posten nach Maßgabe des im Zeitpunkt der Ausgabe der
Finanzinstrumente oder der beabsichtigten Zinszahlung
geltenden Rechts gezahlt werden dürfen (gewinnabhängige
Verzinsung). Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte
oder hybriden Schuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch
die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren
Gewinn verändert oder verwässert.
Hinzu kommt, dass die Finanzinstrumente im Falle eines
Bezugsrechtsausschlusses marktgerechten Ausgabebedingungen
entsprechen müssen. Dem Bezugsrecht auf die Finanzinstrumente
kommt damit kein eigener Wert zu. Aus dem
Bezugsrechtsausschluss entstehen den Aktionären daher keine
wirtschaftlichen Nachteile. Der Vorteil einer Ausgabe der
Finanzinstrumente unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss
für die Gesellschaft - und damit mittelbar für ihre Aktionäre
- liegt darin, dass im Gegensatz zu einer Emission mit
Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der
Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes
Kurs- bzw. Zinsänderungsrisiko vermieden und der
Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge bzw. ohne Zahlung
eines über dem Marktniveau liegenden Zinses im Interesse aller
Aktionäre maximiert werden kann.
Beschränkung des Umfangs bezugsrechtsfreier Emissionen von
Finanzinstrumenten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
Die Gesamtzahl der Aktien, die unter mit Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Finanzinstrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten aus dem Bedingten Kapital 2015 auszugeben sind, wird
auf einen anteiligen Betrag von 20 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Hierauf sind die Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder auf
die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder
-pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
Sofern Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder
Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen gegen Bar-
oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf der auf die Gesamtzahl der
hierunter auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital außerdem insgesamt 5 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind die Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Vorstandsmitglieder,
Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder
ihrer Konzernunternehmen ausgegeben oder veräußert werden oder auf die
sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder
-pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder
Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen ausgegeben
werden. Diese weitere Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses bietet
den Aktionären zusätzlichen Verwässerungsschutz.
Auf die Ausführungen im Vorstandsbericht zu Tagesordnungspunkt 12 wird
verwiesen.
Bedingtes Kapital
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu Euro
569.253.470,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten erforderlichen Commerzbank-Aktien
sicherzustellen, sofern diese benötigt und nicht etwa bereits
bestehende eigene Commerzbank-Aktien eingesetzt werden. Das Bedingte
Kapital 2015 dient dabei auch der Ausgabe von Commerzbank-Aktien,
soweit die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 1.138.506.941,00
und ist eingeteilt in 1.138.506.941 Stückaktien mit grundsätzlich
ebenso vielen Stimmrechten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21 02 72 70
E-Mail: meldedaten@hce.de
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis zum 23. April
2015, 24.00 Uhr (MESZ), angemeldet haben.
Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden
Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung (9. April 2015, 0.00 Uhr MESZ)
zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis
über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen
in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre
Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin
frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie
die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können nicht an
der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt,
soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Maßgeblich für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts
sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des
Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten sowie
Vollmachtsformulare für die Hauptversammlung übersandt. Die
depotführenden Institute tragen in der Regel für den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen von
ihrem depotführenden Institut zugesandten Formulare zur
Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut
so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die
Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmeldefrist für den Aktionär
vornehmen kann.
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel
durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere
Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind der
Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung durch den Aktionär oder
den Bevollmächtigten nach M aßgabe des vorstehenden Abschnitts
erforderlich.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in §
135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB).
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Absatz 8
und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen und
Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende
Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen
Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular
und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des
Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass
Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der
Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer
gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise
deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21 02 72 70
E-Mail: hv-bevollmaechtigung@commerzbank.com
Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft unter
www.commerzbank.de/hv zusätzlich ein elektronisches System über das
Internet an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort
hinterlegten Erläuterungen entnehmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der
Commerzbank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
('Stimmrechtsvertreter') ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur
weisungsgebunden aus. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten ist eine den Stimmrechtsvertretern
erteilte Vollmacht ungültig.
Die notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform
(§ 126b BGB) unter Verwendung des hierfür auf der Eintrittskarte
vorgesehenen Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung oder über
die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft
(www.commerzbank.de/hv) erteilen. Auch der Widerruf der Vollmacht und
der Weisungen kann in Textform oder über das Internet vorgenommen
werden. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen,
ist eine Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
Bestimmungen im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich.
Mit der Eintrittskarte erhalten sie das zur Vollmachts- und
Weisungserteilung zu verwendende Formular beziehungsweise die zur
Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet notwendigen
Informationen. Auf der Internetseite der Commerzbank
Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) sind zudem weitere
Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet
verfügbar.
Per Post, Telefax oder E-Mail unter Verwendung des oben genannten
Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmachten und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 29. April
2015, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Commerzbank Aktiengesellschaft unter
oben genannter Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen
sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das Internet ist ebenfalls
bis zum 29. April 2015, 20.00 Uhr (MESZ), möglich. Erhalten die
Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand - jeweils
fristgemäß - sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als
auch über das Internet Vollmacht und Weisungen, werden unabhängig von
den Eingangsdaten ausschließlich die mittels Vollmachts- und
Weisungsformular erteilten Vollmacht und Weisungen als verbindlich
angesehen.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die
Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter
werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch
machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der
Hauptversammlung persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene
Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft gegenstandslos.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine
Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der
Briefwahl wird über das Internet (www.commerzbank.de/hv) oder unter
Verwendung des hierfür auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen
Briefwahlformulars vorgenommen. Wird bei der Briefwahl zu einem
Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme
abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung
gewertet. Auch im Falle einer Briefwahl sind eine Anmeldung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitts
'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die
Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Die Abgabe von Stimmen durch
Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge
(einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat
und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis
spätestens zum 29. April 2015, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft
unter folgender Anschrift eingegangen sein:
Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089/21 02 72 70
E-Mail: hv-briefwahl@commerzbank.com
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet muss ebenfalls bis
spätestens zum 29. April 2015, 20.00 Uhr (MESZ), vollständig
vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf
oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe
möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es
der Eintrittskarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.commerzbank.de/hv. Die
Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen
entnehmen.
Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die
Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben
unberührt.
Wird das Stimmrecht durch Briefwahl für ein und denselben
Aktienbestand - jeweils fristgemäß - sowohl mittels des
Briefwahlformulars als auch über das Internet ausgeübt, wird
unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels
Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen. Eine
mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe kann auch nicht über
das Internet widerrufen oder geändert werden.
Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der
Hauptversammlung persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene
Stimmabgabe durch Briefwahl gegenstandslos.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (das
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend
angegebenen Adresse spätestens bis zum 30. März 2015, 24.00 Uhr
(MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse
zu senden:
Commerzbank Aktiengesellschaft
- Rechtsabteilung/Hauptversammlung -
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des
Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden. Für den Nachweis
reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts
aus.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft
(www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127
AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen.
Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge sind
ausschließlich an die nachstehend angegebene Adresse zu richten und
müssen mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens bis zum 15. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:
Commerzbank Aktiengesellschaft
- Rechtsabteilung/Hauptversammlung -
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main
Telefax: 069/136-42196
E-Mail: gegenantraege.2015@commerzbank.com
Unter dieser Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den
Tagesordnungspunkten und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des
Namens des Aktionärs und der Begründung auf der Internetseite der
Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich
gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls
unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig
adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder
Wahlvorschläge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung,
wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG
sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht
begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von
Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3
Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der
Konzernlagebericht vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von
einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131
Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den
Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu
entsprechen. Nach der Satzung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist
der Versammlungsleiter außerdem ermächtigt, das Frage- und Rederecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere
bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen
Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache
zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage-
und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Commerzbank
Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich. Die
Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf
der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft
(www.commerzbank.de/hv) bekannt gegeben.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Auszüge aus der Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft
können am 30. April 2015, ab 10.00 Uhr (MESZ), live im Internet
verfolgt werden. Ein entsprechender Zugang wird unter
www.commerzbank.de/hv zur Verfügung gestellt werden.
Diese Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 20. März 2015 bekannt
gemacht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Frankfurt am Main, im März 2015
COMMERZBANK
Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -
20.03.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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