HV-Bekanntmachung: Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.02.2017 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Montag, 09.01.2017 15:10 von DGAP
DGAP-News: Bertrandt Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 23.02.2017 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
09.01.2017 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Bertrandt Aktiengesellschaft
Ehningen
Wertpapierkennnummer 523 280/ISIN DE0005232805
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Bertrandt Aktiengesellschaft
am Donnerstag, dem 23. Februar 2017,
um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr)
in der Stadthalle Sindelfingen,
Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
30. September 2016 und des Lageberichts der Bertrandt
Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzern-Abschlusses
zum 30. September 2016 und des Konzern-Lageberichts, des in
den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015/2016
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2015/2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/2016 der Bertrandt
Aktiengesellschaft in Höhe von 39.393.859,64 Euro zur
Ausschüttung einer Dividende von 2,50 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den
verbleibenden Betrag von 14.035.759,64 Euro auf neue Rechnung
vorzutragen.
Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien
hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte
Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue
Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt
Solutions GmbH, Ehningen, vom 12. Dezember 2016
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen
und die Bertrandt Solutions GmbH mit Sitz in Ehningen als
abhängige Gesellschaft haben am 12. Dezember 2016 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit
dem die Bertrandt Solutions GmbH die Leitung ihrer
Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und
sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt
Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Solutions GmbH
ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bertrandt
Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt Solutions GmbH
wirksam. Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Solutions
GmbH wird der Vertrag nach dem 23. Februar 2017 ebenfalls zur
Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und
der Bertrandt Solutions GmbH mit Sitz in Ehningen als
abhängiger Gesellschaft, geschlossen am 12. Dezember 2016,
wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der
anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat
folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Bertrandt Solutions GmbH unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft.
Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der
Bertrandt Solutions GmbH Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung der Bertrandt Solutions GmbH ist
verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
- Die Bertrandt Solutions GmbH ist verpflichtet,
ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft
abzuführen.
- Die Bertrandt Solutions GmbH kann nur mit
Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.
- Während der Dauer des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und
als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft
dies verlangt.
- Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist
verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Solutions GmbH
entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt
Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der
Bertrandt Solutions GmbH und mit der Eintragung in das
Handelsregister der Bertrandt Solutions GmbH wirksam und
wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals
ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Bertrandt
Solutions GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf
aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Bertrandt Solutions GmbH endet, in dem
der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem
folgenden Geschäftsjahresende der Bertrandt Solutions GmbH
gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs
Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt
Aktiengesellschaft - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des
Geschäftsjahres der Bertrandt Solutions GmbH, in dem dieser
Vertrag wirksam wird.
- Mangels außenstehender Gesellschafter bei der
Bertrandt Solutions GmbH hat die Bertrandt
Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG
noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Bertrandt Solutions GmbH hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'AG' genannt -
und der
Bertrandt Solutions GmbH
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'GmbH' genannt -
§ 1 Leitung
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG.
Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht
darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu
beenden.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn
für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den
jeweils gültigen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz
abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um
einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den
nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch
ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz
3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche
Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch
sind auf Verlangen der AG aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 2
Handelsgesetzbuch oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne
von § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor Beginn dieses
Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht
erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
dieser Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages
wirksam wird. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird
jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der GmbH fällig.
§ 3 Verlustübernahme
(1) Die AG ist gegenüber der GmbH entsprechend allen
Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils
gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet.
(2) § 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
§ 4 Schlussbestimmungen
(1) Der Vertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der AG sowie der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der GmbH. Der Vertrag wird mit
Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Er gilt
- mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für
die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem der
Vertrag wirksam wird.
(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des
Geschäftsjahres der GmbH gekündigt werden, das mindestens
fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam
geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden
Geschäftsjahresende der GmbH gekündigt werden. Die
Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur
fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform. Als wichtiger
Grund zur fristlosen Kündigung gelten insbesondere:
a) die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen
Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der GmbH in der
Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die
Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der GmbH in
die AG gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,
b) die Einbringung der Beteiligung an der GmbH
durch die AG,
c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel,
Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder
Liquidation der AG oder der GmbH,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der GmbH oder der AG ins Ausland, wenn
dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
e) der Eintritt eines außenstehenden
Gesellschafters bei der GmbH unter entsprechender
Anwendung des § 307 Aktiengesetz.
(3) Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden
zwischen den Parteien im Hinblick auf den
Vertragsgegenstand. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der
Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses
Schriftformerfordernisses selbst.
(4) Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus
diesem Vertrag ist Stuttgart.
(5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke
enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen unberührt. Die Vertragspartner verpflichten
sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine
angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des
rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die
Vertragspartner gewollt haben oder unter Berücksichtigung
von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern
sie den Punkt von vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch
dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer
Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang
der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In
solchen Fällen werden die Vertragsparteien ein dem Gewollten
möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der
Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
Ehningen, 12. Dezember 2016 Ehningen, 12. Dezember 2016
Bertrandt Aktiengesellschaft Bertrandt Solutions GmbH
Dietmar Bichler Markus Ruf
Vorsitzender des Vorstands Geschäftsführer
Michael Lücke
Mitglied des Vorstands'
Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft und die
Geschäftsführung der Bertrandt Solutions GmbH haben gemäß §
293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der
Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und
der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen, zur Einsicht
der Aktionäre aus:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der
Bertrandt Solutions GmbH, Ehningen, vom 12. Dezember 2016;
- die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und
die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der
letzten drei Geschäftsjahre der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Ehningen;
- die Eröffnungsbilanz der im Geschäftsjahr
2016/2017 gegründeten Bertrandt Solutions GmbH, Ehningen;
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstandes der Bertrandt Aktiengesellschaft,
Ehningen, und der Geschäftsführung der Bertrandt Solutions
GmbH, Ehningen.
Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner
sind diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft
unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter
der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 23. Februar 2017
ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des
§ 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das
gesamte Stammkapital der Bertrandt Solutions GmbH in der Hand
der Bertrandt Aktiengesellschaft befindet. Sie wird auch nicht
freiwillig durchgeführt.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt
Beteiligungen GmbH, Ehningen, vom 12. Dezember 2016
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen
und die Bertrandt Beteiligungen GmbH mit Sitz in Ehningen als
abhängige Gesellschaft haben am 12. Dezember 2016 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit
dem die Bertrandt Beteiligungen GmbH die Leitung ihrer
Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und
sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt
Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Beteiligungen
GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der
Bertrandt Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt Beteiligungen GmbH
wirksam. Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt
Beteiligungen GmbH wird der Vertrag nach dem 23. Februar 2017
ebenfalls zur Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und
der Bertrandt Beteiligungen GmbH mit Sitz in Ehningen als
abhängiger Gesellschaft, geschlossen am 12. Dezember 2016,
wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der
anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat
folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Bertrandt Beteiligungen GmbH unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft.
Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der
Bertrandt Beteiligungen GmbH Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung der Bertrandt Beteiligungen GmbH ist
verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
- Die Bertrandt Beteiligungen GmbH ist
verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt
Aktiengesellschaft abzuführen.
- Die Bertrandt Beteiligungen GmbH kann nur mit
Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.
- Während der Dauer des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und
als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft
dies verlangt.
- Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist
verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Beteiligungen
GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt
Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der
Bertrandt Beteiligungen GmbH und mit der Eintragung in das
Handelsregister der Bertrandt Beteiligungen GmbH wirksam und
wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals
ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Bertrandt
Beteiligungen GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf
aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Bertrandt Beteiligungen GmbH endet, in
dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu
jedem folgenden Geschäftsjahresende der Bertrandt
Beteiligungen GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist
beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt
Aktiengesellschaft - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des
Geschäftsjahres der Bertrandt Beteiligungen GmbH, in dem
dieser Vertrag wirksam wird.
- Mangels außenstehender Gesellschafter bei der
Bertrandt Beteiligungen GmbH hat die Bertrandt
Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG
noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Bertrandt Beteiligungen GmbH hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'AG' genannt -
und der
Bertrandt Beteiligungen GmbH
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'GmbH' genannt -
§ 1 Leitung
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG.
Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht
darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu
beenden.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn
für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den
jeweils gültigen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz
abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um
einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den
nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch
ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz
3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche
Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch
sind auf Verlangen der AG aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 2
Handelsgesetzbuch oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne
von § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor Beginn dieses
Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht
erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
dieser Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages
wirksam wird. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird
jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der GmbH fällig.
§ 3 Verlustübernahme
(1) Die AG ist gegenüber der GmbH entsprechend allen
Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils
gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet.
(2) § 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
§ 4 Schlussbestimmungen
(1) Der Vertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der AG sowie der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der GmbH. Der Vertrag wird mit
Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Er gilt
- mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für
die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem der
Vertrag wirksam wird.
(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des
Geschäftsjahres der GmbH gekündigt werden, das mindestens
fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam
geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden
Geschäftsjahresende der GmbH gekündigt werden. Die
Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur
fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform. Als wichtiger
Grund zur fristlosen Kündigung gelten insbesondere:
a) die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen
Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der GmbH in der
Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die
Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der GmbH in
die AG gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,
b) die Einbringung der Beteiligung an der GmbH
durch die AG,
c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel,
Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder
Liquidation der AG oder der GmbH,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der GmbH oder der AG ins Ausland, wenn
dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
e) der Eintritt eines außenstehenden
Gesellschafters bei der GmbH unter entsprechender
Anwendung des § 307 Aktiengesetz.
(3) Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden
zwischen den Parteien im Hinblick auf den
Vertragsgegenstand. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der
Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses
Schriftformerfordernisses selbst.
(4) Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus
diesem Vertrag ist Stuttgart.
(5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke
enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen unberührt. Die Vertragspartner verpflichten
sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine
angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des
rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die
Vertragspartner gewollt haben oder unter Berücksichtigung
von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern
sie den Punkt von vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch
dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer
Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang
der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In
solchen Fällen werden die Vertragsparteien ein dem Gewollten
möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der
Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
Ehningen, 12. Dezember 2016 Ehningen, 12. Dezember 2016
Bertrandt Aktiengesellschaft Bertrandt Beteiligungen GmbH
Dietmar Bichler Markus Ruf
Vorsitzender des Vorstands Geschäftsführer
Michael Lücke
Mitglied des Vorstands'
Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft und die
Geschäftsführung der Bertrandt Beteiligungen GmbH haben gemäß
§ 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der
Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und
der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen, zur Einsicht
der Aktionäre aus:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der
Bertrandt Beteiligungen GmbH, Ehningen vom 12. Dezember
2016;
- die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und
die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der
letzten drei Geschäftsjahre der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Ehningen;
- die Eröffnungsbilanz der im Geschäftsjahr
2016/2017 gegründeten Bertrandt Beteiligungen GmbH,
Ehningen;
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstandes der Bertrandt Aktiengesellschaft,
Ehningen, und der Geschäftsführung der Bertrandt
Beteiligungen GmbH, Ehningen.
Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner
sind diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft
unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter
der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 23. Februar 2017
ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des
§ 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das
gesamte Stammkapital der Bertrandt Beteiligungen GmbH in der
Hand der Bertrandt Aktiengesellschaft befindet. Sie wird auch
nicht freiwillig durchgeführt.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals (§ 5 Abs. 8 der Satzung der
Gesellschaft), die neue Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses (genehmigtes Kapital 2017) und die
entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 20. Februar 2013 erteilte und
bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu 4.000.000,00 EUR läuft am 31. Januar
2018 und damit voraussichtlich vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2018 aus. Daher soll ein neues genehmigtes
Kapital in gleicher Höhe geschaffen werden, damit die
Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf
ihre Eigenmittel verstärken kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 20. Februar 2013
erteilte, bis 31. Januar 2018 befristete Ermächtigung des
Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses (genehmigtes Kapital) wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen
genehmigten Kapitals bzw. der Satzungsänderung in das
Handelsregister der Bertrandt Aktiengesellschaft aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt das Grundkapital der
Bertrandt Aktiengesellschaft bis zum 31. Januar 2022 mit
Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt
höchstens um bis zu 4.000.000,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes
Kapital 2017). Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des
vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung sowie den Inhalt der Aktienrechte
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals 2017 abzuändern und, falls das
genehmigte Kapital 2017 bis zum 31. Januar 2022 nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf
der Ermächtigung anzupassen und neu zu fassen.
c) § 5 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt vollständig
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt das Grundkapital der Bertrandt
Aktiengesellschaft bis zum 31. Januar 2022 mit Zustimmung
des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
(einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen)
einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu
4.000.000,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186
Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des
vorhandenen Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung sowie den Inhalt der Aktienrechte
festzulegen.'
d) § 5 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt vollständig
neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals 2017 abzuändern und, falls das
genehmigte Kapital 2017 bis zum 31. Januar 2022 nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf
der Ermächtigung anzupassen und neu zu fassen.'
8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2016/2017
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer der
Bertrandt Aktiengesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen.
Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7:
Zu Tagesordnungspunkt 7 erstatten wir zu dem vorgesehenen
Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG folgenden
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der
Erhöhung des Grundkapitals:
Die bislang in § 5 Abs. 8 der Satzung enthaltene Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung über 4.000.000,00 EUR endet am 31. Januar 2018. Diese
Möglichkeit der Gesellschaft, sich durch Ausgabe neuer Aktien am
Kapitalmarkt zu refinanzieren oder durch Sacheinlage andere
Unternehmen zu erwerben, entfällt durch Zeitablauf voraussichtlich vor
der ordentlichen Hauptversammlung 2018.
Im Unternehmensinteresse soll daher durch den Beschluss zu Punkt 7 der
Tagesordnung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 4.000.000,00
EUR geschaffen werden. Um dem Vorstand der Gesellschaft auch in
zeitlicher Hinsicht die volle Flexibilität zur Nutzung der
Ermächtigungsgrundlage einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
daher vor, die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in § 5 Abs. 8 der
Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit
bis zum 31. Januar 2022 zu ersetzen. Der Vorstand der Gesellschaft
soll hierdurch ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 4.000.000,00
EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter
Sacheinlagen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017).
Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der
Lage, auch über den 31. Januar 2018 hinaus die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen
anzupassen und kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse
im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu
reagieren. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten
Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der
Kapitalbeschaffung verfügen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme
eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis die
Finanzierung von Beteiligungserwerben sowie auch die Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen. Da
Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft
hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig
ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber
diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen eines
gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden
gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Bei dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
genehmigten Kapital 2017 ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend
erläuterten Fällen möglich:
- Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die
Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten
Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern
einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit
ergeben, als Gegenleistung für solche Geschäfte nicht Geld,
sondern auch Aktien anzubieten. Durch das genehmigte Kapital
gekoppelt mit einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss soll
die Bertrandt Aktiengesellschaft in die Lage versetzt werden,
ohne Beanspruchung der Fremdkapitallinien und
liquiditätsschonend in geeigneten Fällen Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder
andere Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Aktien
zu erwerben, wodurch der Handlungsspielraum des Vorstands im
internationalen Wettbewerb deutlich erhöht wird. Gerade bei
den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei
derartigen Geschäften betroffen sind, können die
Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die
Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der
Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien nicht
möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Im Einzelfall
wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten
Kapital 2017 Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun,
wenn der betroffene Erwerb im Interesse der Gesellschaft
erforderlich ist. Die Emission von Aktien gegen Sacheinlagen
setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der
Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener
Ausgabebetrag erzielt wird.
Weiter soll der Bertrandt Aktiengesellschaft durch die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
Sachkapitalerhöhungen insbesondere auch die Möglichkeit
gegeben werden, eine sogenannte Aktiendividende zu flexiblen
Bedingungen durchzuführen. Bei der Aktiendividende wird den
Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der
Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die
Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer
Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission
insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1
AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2
AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je
nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die
Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der
Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind,
unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres
Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den
Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der
Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein
solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die
Durchführung der Aktiendividende ohne die vorgenannten
Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu
flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen
Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und
überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der
Dividende abgegolten werden, erscheint ein
Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als
gerechtfertigt und angemessen.
- Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das
Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden können, wenn die neuen
Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage
versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen
und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt
wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit grundsätzlich zu
einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, weil es in der
Regel zu einem geringeren Abschlag als bei einer
Bezugsrechtsemission kommt. Sie liegt somit im Interesse der
Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen
Kapitalerhöhung auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen
angestrebt werden.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des
vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die
Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese
Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den
Ausgabebetrag der neuen Aktien so nahe am aktuellen Börsenkurs
festlegen wie unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation
am Kapitalmarkt möglich. Aufgrund der Anbindung an den
Börsenkurs wird ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert.
Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen
Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen
Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch
Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand
wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine den
Kapitalmarkt schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der
Kapitalerhöhung bemühen. Die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einer
Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des
Bezugsrechts damit angemessen gewahrt, während der
Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
- Falls der Vorstand von den vorgenannten
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch
macht, soll der Vorstand auch im Rahmen des genehmigten
Kapitals ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen,
die aufgrund der Festlegung des Bezugsverhältnisses entstehen.
Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer
Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens
oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch
Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und
daher sachlich gerechtfertigt.
Mit Blick auf entsprechende Erwartungen internationaler Investoren ist
eine ausdrückliche Begrenzung auf 20 % des vorhandenen Grundkapitals
für Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsauschlüssen vorgesehen.
Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 bestehen
derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er
wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und
des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt. Die vorgeschlagene Laufzeit des genehmigten Kapitals
2017 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen. Im Falle der
konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden ordentlichen
Hauptversammlung darüber berichten.
Hinweise zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 und 7 bis 8:
Der Jahresabschluss der Bertrandt Aktiengesellschaft zum 30. September
2016 und der Lagebericht, der Konzern-Abschluss zum 30. September 2016
und der Konzern-Lagebericht, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom
Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2015/2016, der Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht
des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 7 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft aus. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich
'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich
und werden auch in der Hauptversammlung am 23. Februar 2017 ausliegen.
Zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 finden sich entsprechende Hinweise
unter den jeweiligen Tagesordnungspunkten.
Rechte von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die
Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Bertrandt Aktiengesellschaft
Herr Dr. Markus Götzl
Birkensee 1, 71139 Ehningen
Telefax: +49 7034 656-4488
E-Mail: markus.goetzl@de.bertrandt.com
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den
Vorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations'
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich, wenn der Gegenantrag
mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens
zum 8. Februar 2017, 24:00 Uhr, zugegangen ist.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht
verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu
machen. Dies ist der Fall,
- soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde,
- wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
- wenn die Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie
Beleidigungen enthält,
- wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter
Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung
der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden
ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich
gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu
mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125
AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung
weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals
für ihn gestimmt hat,
- wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der
Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten
lassen wird oder
- wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in
zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag
nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre
Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben
Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers gelten
die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass ein
Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 und 2 AktG).
Die Gesellschaft ist über die vorgenannten Gründe hinaus auch dann
nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese
nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen
Person enthalten.
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des
Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der
Gesellschaft bis spätestens 23. Januar 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem
neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder
Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs.
2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei
der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen.
Angaben zum Gesellschaftskapital
Das Grundkapital der Gesellschaft von 10.143.240 EUR ist im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 10.143.240
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt
der Einberufung auf Grundlage der Satzung 10.143.240 Stimmrechte
bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft nach § 71b AktG
keine Rechte zu, insbesondere kein Stimmrecht; sie hält im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 51.951 eigene Stückaktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Stellung von Anträgen sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 16.
Februar 2017, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Bertrandt AG
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen ist nach § 15 Abs. 2 der
Satzung nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in
deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der
Nachweis muss sich auf den Beginn des 2. Februar 2017 beziehen und der
Gesellschaft bis spätestens 16. Februar 2017, 24:00 Uhr, unter der
nachstehenden Adresse zugehen:
Bertrandt AG
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform;
Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte
Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen, wobei wir
unsere Aktionäre bitten, sich hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden
Form mit den Genannten abzustimmen. Für die Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer
gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den
Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung:
Bertrandt AG
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: bertrandt-HV2017@computershare.de
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer
gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und der
Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur
Hauptversammlung erfolgen.
Des Weiteren bieten wir Aktionären, die nicht selbst an der
Hauptversammlung teilnehmen wollen, auch die Möglichkeit, ihr
Stimmrecht weisungsgebunden durch einen von der Gesellschaft
beauftragten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesem
Stimmrechtsvertreter müssen dazu mittels des von der Gesellschaft
hierfür vorgesehenen Formulars eine Vollmacht und bestimmte Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts in Textform erteilt werden. Das zu
benutzende Formular kann im Internet unter www.bertrandt.com im
Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'
abgerufen oder bei Herrn Dr. Markus Götzl unter der vorstehend
genannten Adresse angefordert werden. Vollmacht und Weisungen müssen
zusammen mit der Eintrittskarte zu der Hauptversammlung spätestens am
22. Februar 2017, 18:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorstehend
genannten Adresse eingegangen sein. Nach dem 22. Februar 2017, 18:00
Uhr, können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an
die vorstehend genannte Adresse nicht mehr geändert werden. Ein
Widerruf bei Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Auch
bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten
Stimmrechtsvertreters müssen die Anmeldung des Aktionärs und die
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nach
den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.
Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende
Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die
Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten
Stimmrechtsvertreter mittels eines anderen, von der Gesellschaft dafür
vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung (u.a. die in § 124a AktG
genannten Informationen) und weitergehende Erläuterungen zu den
Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1, 127, 122 Abs. 2, 131 AktG
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung'.
Ehningen im Dezember 2016
Bertrandt Aktiengesellschaft
Ehningen
Der Vorstand
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09.01.2017 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Bertrandt Aktiengesellschaft
Birkensee 1
71139 Ehningen
Deutschland
E-Mail: markus.goetzl@de.bertrandt.com
Internet: http://www.bertrandt.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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534985 09.01.2017