HV-Bekanntmachung: AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2016 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Donnerstag, 31.03.2016 15:25 von DGAP
AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.03.2016 15:21
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
Essen
WKN A1RFGW
ISIN DE000A1RFGW0
WKN A0Z24K
ISIN DE000A0Z24K6
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 11. Mai 2016, 10.00 Uhr,
in 45131 Essen, Alfredstraße 163
in den Räumen der Thelen Holding GmbH
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
(1) Bestätigung gemäß § 244 Satz 1 AktG des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 4 der ordentlichen
Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 auf Verlangen der
Thelen Holding GmbH als Aktionärin.
Gegen sämtliche auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 10.
Dezember 2015 gefassten Beschlüsse ist Anfechtungsklage
erhoben worden. Die Thelen Holding GmbH als Aktionärin schlägt
vor, den nachfolgenden auf der ordentlichen Hauptversammlung
vom 10. Dezember 2015 zu Tagesordnungspunkt 4 gefassten
Beschluss über die Beschlussfassung für die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und
Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung zu bestätigen. Die
Beschlussvorlage zu Tagesordnungspunkt 4 der ordentlichen
Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 enthielt die
nachfolgend wiedergegebenen Informationen sowie den
nachfolgenden Beschlussvorschlag:
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die
Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines
Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von
mindestens 95 % des Grundkapitals gehören, die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
beträgt Euro 1.750.000,00 und ist in 1.750.000 namenlose
Stückaktien (Inhaberaktien) mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie eingeteilt.
Die Thelen Holding GmbH hält unmittelbar und mittelbar über
ihre 100 %ige Tochtergesellschaft Concept Beteiligungs GmbH
sowie die 94 %ige Tochtergesellschaft Concept Immobilien GmbH
mindestens seit dem 30. Juni 2015, dem Tag des
Übertragungsverlanges, und auch am Tag der Einberufung der
Hauptversammlung durchgehend mehr als 95 % der Aktien der
AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG. Die Aktien sind der
Thelen Holding GmbH gemäß § 16 Abs. 4 AktG i. V. m. § 17 AktG
zuzurechnen.
Am 30. Juni 2015 hielt die Thelen Holding GmbH unmittelbar und
mittelbar für eigene Rechnung 1.706.016 Aktien der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG entsprechend 97,49 % der
Gesamtzahl der Aktien. Zum Tag des konkretisierten
Übertragungsverlanges am 27. Oktober 2015 hielt die Thelen
Holding GmbH unmittelbar und mittelbar für eigene Rechnung
1.706.016 Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
entsprechend 97,49 % der Gesamtzahl der Aktien. Die Thelen
Holding GmbH ist dementsprechend Hauptaktionärin der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG im Sinne der §§ 327 a) ff.
AktG.
Die Thelen Holding GmbH hat als Hauptaktionärin mit Schreiben
vom 30. Juni 2015 gegenüber dem Vorstand der AREAL Immobilien
und Beteiligungs-AG das Verlangen gestellt, die
Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG über
die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und
Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von
Minderheitsaktionären nach §§ 327 a) ff. AktG beschließen zu
lassen.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die
Thelen Holding GmbH mit Schreiben vom 27. Oktober 2015 unter
Angabe der von ihr festgesetzten Höhe der Barabfindung ein
konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327 a) Abs. 1 AktG an
den Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
gerichtet.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 26.
Oktober 2015 hat die Thelen Holding GmbH gemäß § 327 c) Abs. 2
Satz 1 AktG die Voraussetzung für die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der
Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Märkische
Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen,
verantwortlicher Prüfer Herr WP/StB Dirk Herrmann, als dem mit
Beschluss vom 28. Juli 2015 vom Landgericht Dortmund
ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die
Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und
bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 27.
Oktober 2015 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327
c) Abs. 2 Satz 4 i. V. m. § 293 e) AktG erstattet.
Zudem hat die Thelen Holding GmbH dem Vorstand der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG eine Gewährleistungserklärung
der NATIONAL BANK Aktiengesellschaft, Essen, gemäß § 327 b)
Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die
NATIONAL BANK Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die
Erfüllung der Verpflichtung der Thelen Holding GmbH, den
Minderheitsaktionären der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für
jede auf die Thelen Holding GmbH übertragene Aktie zuzüglich
etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327 b) Abs. 2 AktG zu
zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG werden gemäß dem Verfahren
zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327 a) ff.
AktG) gegen Gewährung einer von der Thelen Holding GmbH mit
Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgericht Essen unter HRB 19992 (Hauptaktionärin) zu
zahlende Barabfindung in Höhe von 0,50 EUR für je eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie auf die Thelen Holding GmbH
übertragen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den
Aktionären die folgenden Unterlagen über die Internetseite
www.thelen-gruppe.de/areal('Hauptversammlung2015) zugänglich
gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:
* der Entwurf des Übertragungsbeschlusses
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG für die Geschäftsjahre 2012,
2013, 2014;
* der nach § 327 c) Abs. 2 Satz 1 AktG von der
Thelen Holding GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin
erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die
Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit
der Barabfindung nebst Anlagen;
* der Bericht des gerichtlich bestellten
sachverständigen Prüfers Märkische Revision GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, gemäß §§ 327 c) Abs.
2 Satz 2 bis 4, 293 e) AktG zur Angemessenheit der
Barabfindung;
* Gewährleitungserklärung der Nationalbank AG
gemäß § 327 b) Abs. 3 AktG.
Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung
ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung
der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG (Alfredstraße 163, 45131 Essen)
während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf
Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der
AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auch kostenfrei
zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:
AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
Vorstand
Alfredstraße 163
45131 Essen
oder elektronisch an folgende E-Mail-Adresse:
info.areal-ibag@gmx.de
oder per Telefax an: 0201 / 50790-198.
Auch gegen den vorstehend aufgeführten Beschluss der
Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 ist Anfechtungsklage
erhoben worden.
Um bereits vor Abschluss eines möglicherweise länger
andauernden gerichtlichen Verfahrens Rechtssicherheit für alle
Beteiligten zu schaffen, schlägt die Thelen Holding GmbH als
Aktionärin vor, folgenden Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu
fassen, durch den der Beschluss der Hauptversammlung vom 10.
Dezember 2015 zu Tagesordnungspunkt 4 bestätigt wird:
Der zu Tagesordnungspunkt 4 der ordentliche
Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 gefasste Beschluss,
dass die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und
Beteiligungs-AG gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von
Minderheitsaktionären (§§ 327 a) ff. AktG) gegen Gewährung
einer von der Thelen Holding GmbH mit Sitz in Essen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Essen unter
HRB 19992 (Hauptaktionärin) zu zahlende Barabfindung in Höhe
von 0,50 EUR für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
auf die Thelen Holding GmbH übertragen werden, wird gemäß §
244 Satz 1 AktG bestätigt.
(2) Bestätigung gemäß § 244 Satz 1 AktG des
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen
Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015
Gegen sämtliche auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 10.
Dezember 2015 gefassten Beschlüsse ist Anfechtungsklage
erhoben worden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 zu bestätigen:
Die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Essen, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015
gewählt.
Auch gegen den vorstehend aufgeführten Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 ist
Anfechtungsklage erhoben worden.
Um bereits vor Abschluss eines möglicherweise länger
andauernden gerichtlichen Verfahrens Rechtssicherheit für alle
Beteiligten zu schaffen, schlägt der Aufsichtsrat vor,
folgenden Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu fassen, durch
den der Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015
zu Tagesordnungspunkt 5 bestätigt wird:
Der zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen
Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 gefasste Beschluss,
dass die Märkische Revision GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2015 gewählt wird, wird gemäß § 244
Satz 1 AktG bestätigt.
(3) Beschlussfassung über die Entlastung der
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
Die ordentliche Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 hat den
Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2, den Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen, abgelehnt. Gegen diesen Beschluss ist
Anfechtungsklage erhoben worden. Aufsichtsrat und Vorstand
schlagen der Hauptversammlung daher erneut vor, den oben
genannten Beschluss zu fassen.
(4) Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
Die ordentliche Hauptversammlung vom 10. Dezember 2015 hat den
Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 3, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen, abgelehnt. Gegen diesen Beschluss ist
Anfechtungsklage erhoben worden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen der Hauptversammlung daher erneut vor, den oben
genannten Beschluss zu fassen.
(5) Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und
Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung
Gegen den auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 10.
Dezember 2015 zu Tagesordnungspunkt 4 gefassten Beschluss,
dass die Aktien der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien
und Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung übertragen werden,
sind Anfechtungsklagen erhoben worden.
Die Thelen Holding GmbH als Hauptaktionärin hat daher mit
Schreiben vom 15. Februar 2016 erneut gegenüber dem Vorstand
der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG das Verlangen
gestellt, die Hauptversammlung der AREAL Immobilien und
Beteiligungs-AG über die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und
Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von
Minderheitsaktionären nach §§ 327 a) ff. AktG beschließen zu
lassen.
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die
Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines
Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von
mindestens 95 % des Grundkapitals gehören, die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
beträgt Euro 1.750.000,00 und ist in 1.750.000 namenlose
Stückaktien (Inhaberaktien) mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie eingeteilt.
Die Thelen Holding GmbH hält unmittelbar und mittelbar über
ihre 100 %ige Tochtergesellschaft Concept Beteiligungs GmbH
sowie die 94 %ige Tochtergesellschaft Concept Immobilien GmbH
mindestens seit dem 30. Juni 2015 und auch am Tag der
Einberufung der Hauptversammlung durchgehend mehr als 95 % der
Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG. Die Aktien
sind der Thelen Holding GmbH gemäß § 16 Abs. 4 AktG i. V. m. §
17 AktG zuzurechnen.
Am 30. Juni 2015 hielt die Thelen Holding GmbH unmittelbar und
mittelbar für eigene Rechnung 1.706.016 Aktien der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG entsprechend 97,49 % der
Gesamtzahl der Aktien. Zum Tag des erneuten konkretisierten
Übertragungsverlanges am 29. März 2016 hielt die Thelen
Holding GmbH unmittelbar und mittelbar für eigene Rechnung
1.706.016 Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
entsprechend 97,49 % der Gesamtzahl der Aktien. Die Thelen
Holding GmbH ist dementsprechend Hauptaktionärin der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG im Sinne der §§ 327 a) ff.
AktG.
Die Thelen Holding GmbH hat als Hauptaktionärin mit Schreiben
vom 15. Februar 2016 gegenüber dem Vorstand der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG das Verlangen gestellt, die
Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG über
die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und
Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von
Minderheitsaktionären nach §§ 327 a) ff. AktG beschließen zu
lassen.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die
Thelen Holding GmbH mit Schreiben vom 29. März 2016 unter
Angabe der von ihr festgesetzten Höhe der Barabfindung ein
konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327 a) Abs. 1 AktG an
den Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
gerichtet.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 23.
März 2016 hat die Thelen Holding GmbH gemäß § 327 c) Abs. 2
Satz 1 AktG die Voraussetzung für die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der
Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Märkische
Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen,
verantwortlicher Prüfer Herr WP/StB Dirk Herrmann, als dem mit
Beschluss vom 29. Februar 2016 vom Landgericht Dortmund
ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die
Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und
bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 29. März
2016 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327 c) Abs. 2
Satz 4 i. V. m. § 293 e) AktG erstattet.
Zudem hat die Thelen Holding GmbH dem Vorstand der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG eine Gewährleistungserklärung
der NATIONAL BANK Aktiengesellschaft, Essen, gemäß § 327 b)
Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die
NATIONAL BANK Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die
Erfüllung der Verpflichtung der Thelen Holding GmbH, den
Minderheitsaktionären der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für
jede auf die Thelen Holding GmbH übertragene Aktie zuzüglich
etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327 b) Abs. 2 AktG zu
zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG werden gemäß dem Verfahren
zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327 a) ff.
AktG) gegen Gewährung einer von der Thelen Holding GmbH mit
Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgericht Essen unter HRB 19992 (Hauptaktionärin) zu
zahlende Barabfindung in Höhe von 0,60 EUR für je eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie auf die Thelen Holding GmbH
übertragen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den
Aktionären die folgenden Unterlagen über die Internetseite
www.thelen-gruppe.de/areal ('Hauptversammlung') zugänglich
gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG für die Geschäftsjahre 2012,
2013, 2014;
- der nach § 327 c) Abs. 2 Satz 1 AktG von der
Thelen Holding GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin
erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die
Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit
der Barabfindung nebst Anlagen;
- der Bericht des gerichtlich bestellten
sachverständigen Prüfers Märkische Revision GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, gemäß §§ 327 c) Abs.
2 Satz 2 bis 4, 293 e) AktG zur Angemessenheit der
Barabfindung;
- Gewährleitungserklärung der Nationalbank AG gemäß
§ 327 b) Abs. 3 AktG.
Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung
ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung
der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG (Alfredstraße 163, 45131 Essen)
während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf
Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der
AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auch kostenfrei
zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:
AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
Vorstand
Alfredstraße 163
45131 Essen
oder elektronisch an folgende E-Mail-Adresse:
info.areal-ibag@gmx.de
oder per Telefax an: 0201/50790-198.
Gesamtzahl der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das im
Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft Euro
1.750.000,00. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, die gemäß §
71b AktG kein Stimmrecht gewähren. Im Übrigen gewährt jede Stückaktie
in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt entsprechend des im Handelsregister eingetragenen
Grundkapitals 1.750.000,00.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 14 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich spätestens bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung, also bis zum 4. Mai 2016, in Textform (§ 126 b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Dies hat bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung,
also bis zum 4. Mai 2016, durch Vorlage eines in Textform (§ 126 b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende
Institut erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz bei der
Gesellschaft, Alfredstraße 163, 45131 Essen, Fax 0201/507 90-198 oder
per E-Mail (info.areal-ibag@gmx.de). Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, dies ist der 20. April 2016,
zu beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei
der oben genannten Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt.
Aktionäre, die nicht selber an der Hauptversammlung teilnehmen wollen,
können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Eine entsprechende Vollmacht ist auf der Internetseite
www.thelen-gruppe.de/areal ('Hauptversammlung') hinterlegt und kann
der Gesellschaft per Post oder elektronisch an folgende Adresse
übermittelt werden: AREAL AG, Vorstand, Alfredstraße 163, 45131 Essen,
Telefax: +49-201-507-90-198 oder E-Mail (info.areal-ibag@gmx.de).
Wir werden Anträge von Aktionären, die uns mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 26. April 2016,
unter der vorgenannten Adresse zugehen, gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen (§ 126 AktG) unverzüglich nach ihrem Eingang zugänglich
machen. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127,
131 Abs. 1 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Sonntag, der 10. April 2016, 24:00 Uhr MEZ.
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller
nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der
Aktien sind.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
AREAL AG, Vorstand, Alfredstraße 163, 45131 Essen, Telefax:
+49-201-507-90-198 oder E-Mail (info.areal-ibag@gmx.de).
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen
Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen
Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also
bis spätestens Dienstag, den 26. April 2016, 24:00 Uhr MEZ, zugegangen
sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die
Internetseite www.thelen-gruppe.de/areal ('Hauptversammlung')
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende
Adresse maßgeblich: AREAL AG, Vorstand, Alfredstraße 163, 45131 Essen,
Telefax: +49-201-50790-198 oder E-Mail (info.areal-ibag@gmx.de).
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein
Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft gemäß § 127 AktG
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers zu übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der
nachstehend angegebenen Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis
spätestens Dienstag, den 26. April 2016, 24:00 Uhr MEZ, zugegangen
sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die
Internetseite www.thelen-gruppe.de/areal ('Hauptversammlung')
zugänglich gemacht. Der Vorstand braucht die Wahlvorschläge von
Aktionären nicht zugänglich zu machen, wenn sie nicht den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten
(vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG). Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere
Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die
Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Anders als
Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge
nicht begründet zu werden.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse
maßgeblich: AREAL AG, Vorstand, Alfredstraße 163, 45131 Essen,
Telefax: +49-201-50790-198 oder E-Mail (info.areal-ibag@gmx.de).
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2
und Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Diese Einladung zur Hauptversammlung und die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft über www.thelen-gruppe.de/areal ('Hauptversammlung')
abrufbar.
Essen, im März 2016
AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
Der Vorstand
M. März
31.03.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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