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www.alstria.com -> Investors -> Annual General Meeting
alstria office REIT-AG
Hamburg
ISIN: DE000A0LD2U1
Wertpapierkennnummer: A0LD2U
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am
Mittwoch, 22. Mai 2019, 10:00 Uhr,
in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg,
Raum 304.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der alstria office REIT-AG und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Lageberichten
für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2018, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018
Die vorstehend genannten Unterlagen (einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches ('HGB')) können im Internet unter
-> Investoren -> Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Am 27. Februar 2019 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand am 21. Februar 2019 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt daher nicht. Die
unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes
('AktG') zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 102.000.000,00 wie
folgt zu verwenden:
in EUR
|
|
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,52 je dividendenberechtigter Stückaktie |
92.256.578,44 |
Einstellung in Gewinnrücklagen |
0,00 |
Gewinnvortrag |
9.743.421,56 |
Bilanzgewinn
|
102.000.000,00
|
Der Vorschlag berücksichtigt die 177.416.497 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden Stückaktien der Gesellschaft. Sollte
sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Aktien bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 verändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende von EUR 0,52 je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2018 sowie entsprechend angepasste Beträge
für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, das heißt am 27. Mai 2019.
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3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2019, weiterer unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2019
und für das Geschäftsjahr 2020 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2019 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von weiteren unterjährigen Finanzberichten für das Geschäftsjahr 2019 und für das Geschäftsjahr 2020 bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG
der Kommission).
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6. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2019 enden jeweils die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats
Benoît Hérault und Richard Mully. Der Aufsichtsrat schätzt die Arbeit beider Mitglieder sehr und begrüßt die Bereitschaft
zu einer weiteren Amtszeit. Sie sollen daher für eine weitere Amtszeit von 3 Jahren wiederbestellt werden.
Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern
der Aktionäre, die durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses des Aufsichtsrats, der auch die Aufgaben eines Nominierungsausschusses
wahrnimmt, schlägt der Aufsichtsrat vor,
a) |
Herrn Benoît Hérault, Managing Director Chambres de l'Artémise S.à r.l., wohnhaft in Uzès, Frankreich,
|
b) |
Herrn Richard Mully, Director Starr Street Limited, wohnhaft in Cobham (Surrey), Vereinigtes Königreich,
|
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Die vorstehenden Wahlvorschläge berücksichtigen das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats mit Zielen zu seiner Zusammensetzung
und seinem Diversitätskonzept, welches der Aufsichtsrat im Einklang mit §§ 289f, 315d HGB und Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex erarbeitet hat. Nach Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Kompetenzprofil weiterhin voll ausgefüllt.
Insbesondere stünde eine weitere Amtszeit auch im Einklang mit den Regelungen der Gesellschaft zur Höchstmandatsdauer und
Altersgrenze im Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG. Das Kompetenzprofil ist mit dem Stand der Umsetzung in der Erklärung
zur Unternehmensführung unter
-> Investoren -> Corporate Governance -> Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in einer nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG oder deren Konzernunternehmen,
den Organen der alstria office REIT-AG oder einem wesentlich an der alstria office REIT-AG beteiligten Aktionär. Beide Kandidaten
sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
weiterhin erbringen können.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die jeweils über ihre relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft
geben, sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten' abgedruckt. Dort sind im Einklang mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG ebenfalls Mitgliedschaften der vorgeschlagenen
Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen aufgeführt.
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7.1 |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2018 und entsprechende Satzungsänderung
Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 26. April 2018 unter Tagesordnungspunkt 6.1 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 25. April 2023 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 33.950.413,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018), soll erneuert werden. Das Genehmigte Kapital 2018 soll daher durch ein neues Genehmigtes Kapital
2019 ersetzt werden, welches erneut in Höhe von 20 % des aktuell bestehenden Grundkapitals sowie mit einer Laufzeit von fünf
Jahren geschaffen werden soll. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 soll aufschiebend bedingt sein auf die Eintragung
des Genehmigten Kapitals 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:
a) |
Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 35.483.299,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige
Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
|
b) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018
Die von der Hauptversammlung am 26. April 2018 unter Tagesordnungspunkt 6.1 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2018) und zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 3, Abs. 4 und Abs. 4a der Satzung
der Gesellschaft wird mit Wirksamkeit des Genehmigten Kapitals 2019 gemäß vorstehendem lit. a) aufgehoben.
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c) |
Satzungsänderungen
§ 5 Abs. 3, 4 und 4a der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 (einschließlich) mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 35.483.299,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige
Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
(4) (entfallen)
(4a) (entfallen).'
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d) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an den Umfang einer im Einzelfall durchgeführten Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2019 entsprechend anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt, falls das Genehmigte Kapital 2019 bis zum Ablauf
der Ermächtigung nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist.
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e) |
Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung
des neuen Genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von EUR 35.483.299,00 mit den entsprechenden Satzungsänderungen gemäß vorstehendem
lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2018 nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren
Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2019 in das Handelsregister eingetragen wird.
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7.2 |
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2019 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von bis zu 5
% des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung
Unter Tagesordnungspunkt 7.1 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachleistung einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.483.299,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand
zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.
Um das unter Tagesordnungspunkt 7.1 zur Beschlussfassung gestellte Genehmigte Kapital 2019 flexibel einsetzen zu können, soll
auch über weitere Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses beschlossen werden.
Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen soll zunächst auf 5 % des Grundkapitals
beschränkt sein (siehe aber auch Tagesordnungspunkt 7.3).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:
a) |
Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das Genehmigte Kapital
2019 (§ 5 Abs. 3 der Satzung gemäß der in Tagesordnungspunkt 7.1 vorgeschlagenen Fassung) auszuschließen bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Summe der unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf fünf vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.
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b) |
Satzungsänderung
Der unter Tagesordnungspunkt 7.1 aufgehobene § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das Genehmigte
Kapital 2019 (§ 5 Abs. 3 der Satzung) auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet,
sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien darf fünf vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.'
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c) |
Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung im
Handelsregister erst nach der Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 7.1 zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2019 erfolgt.
|
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7.3 |
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2019 gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von weiteren
bis zu 5 % des Grundkapitals und entsprechende Satzungsänderung
Unter Tagesordnungspunkt 7.1 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachleistung einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.483.299,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand
zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.
Zudem haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7.2 vorgeschlagen, das Bezugsrecht auszuschließen,
aber grundsätzlich nur für ausgegebene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 5 % des Grundkapitals.
Das Bezugsrecht soll bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen nun um weitere bis zu 5 % des Grundkapitals (und damit
zusammen mit der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7.2 für Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals)
ausgeschlossen werden können, wenn die Gesellschaft beabsichtigt, die Aktien bzw. Bareinlagen der jeweiligen Kapitalerhöhung
zu nutzen für den Erwerb oder die Finanzierung von Immobilien bzw. Immobilienportfolien bzw. von Anteilen an Gesellschaften,
die im Wesentlichen Immobilien besitzen, oder zur Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft oder
mit ihr verbundener Unternehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:
a) |
Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das Genehmigte Kapital
2019 (§ 5 Abs. 3 der Satzung gemäß der in Tagesordnungspunkt 7.1 vorgeschlagenen Fassung) auszuschließen bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Aktien sollen im Rahmen
einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage dem Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien dienen. Bei einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlage sollen die Bareinlagen der Finanzierung von Immobilien, von Immobilienportfolien oder von Anteilen an Gesellschaften,
die im Wesentlichen Immobilien besitzen (der Anteil der Immobilien und Barmittel in der letzten Bilanz beträgt mindestens
75 %), oder der Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen dienen.
Zum Nachweis sind entsprechende Beschlüsse des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzulegen, die die Absicht der
Gesellschaft zum Erwerb bzw. der Finanzierung der Immobilien, Immobilienportfolien oder der Anteile an Gesellschaften, die
im Wesentlichen Immobilien besitzen, bzw. die Absicht zur Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten festhalten. Die
Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien darf fünf vom Hundert des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.
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b) |
Satzungsänderung
Der unter Tagesordnungspunkt 7.1 aufgehobene § 5 Abs. 4a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4a) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das Genehmigte
Kapital 2019 (§ 5 Abs. 3 der Satzung) auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet,
sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage dem Erwerb
von Immobilien oder Immobilienportfolien dienen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage sollen die Bareinlagen der Finanzierung
von Immobilien, von Immobilienportfolien oder von Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen (der
Anteil der Immobilien und Barmittel in der letzten Bilanz beträgt mindestens 75 %), oder der Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten
der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen dienen. Zum Nachweis sind entsprechende Beschlüsse des Vorstands mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vorzulegen, die die Absicht der Gesellschaft zum Erwerb bzw. der Finanzierung der Immobilien,
Immobilienportfolien oder der Anteile an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, bzw. die Absicht zur Rückzahlung
ungesicherter Finanzverbindlichkeiten festhalten. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien darf fünf vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.'
|
c) |
Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung im
Handelsregister erst nach der Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 7.1 zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2019 erfolgt.
|
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Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern)
Benoît Hérault
Uzès, Frankreich
* Mai 1967
Nationalität: Französisch
Managing Director bei Chambres de l'Artémise S.à r.l.
Mitglied des Aufsichtsrats seit 2012
Beruflicher Werdegang
:
1992 Zulassung als Rechtsanwalt; 1990 bis 1996 Rechtsanwalt bei Gide Loyrette Nouel in Paris, Frankreich, und 1996 bis 2000
General Counsel und stellvertretender CEO bei der Archon Group France in Paris, Frankreich; 2000 bis 2011 European CFO der
Whitehall Funds (Goldman Sachs) in London, Vereinigtes Königreich, sowie Mitglied des Prüfungs-, Business Practices und Compliance-Ausschusses
bei Goldman Sachs, London, Vereinigtes Königreich.
Herr Benoît Hérault war als CFO der Whitehall Funds für die Aufnahme von Fremdkapital sowie für Akquisitionen von Immobilienportfolios
in Deutschland und Europa verantwortlich.
Ausbildung
:
1989 MBA an der HEC Paris, Frankreich
1991 LL.M an der Université Paris II Panthéon-Assas, Frankreich
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Independent Director bei Batipart Immo Long Terme, Luxemburg
|
* |
Independent Director bei Shaftesbury Fund Management, Luxemburg
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Richard Mully
Cobham (Surrey), Vereinigtes Königreich
* Juli 1961
Nationalität: Britisch
Director bei Starr Street Limited
Mitglied des Aufsichtsrats seit 2007
Beruflicher Werdegang:
1992 bis 1998 Gründer und Leiter der Europäischen Immobilieninvestitionsbankengruppe der Bankers Trust, verantwortlich für
die Leitung aller Aspekte der Unternehmensplanung; 1998 bis 2000 Vorstandsvorsitzender der European Property Partners Limited
und Geschäftsführer und Leiter der europäischen Handelsbank für Prudential Insurance Company of America; 2000 bis 2011 Mitbegründer
und Managing Partner der Grove International Partners LLP, verantwortlich für Kapitalanlagestrategie und Management in Europa;
2008 bis 2009 Mitglied des Aufsichtsrats der Hypo Real Estate Holding AG.
Ausbildung:
Bachelor-Abschluss (BS) des Studiengangs Economics des University Colleges London, Vereinigtes Königreich
Master-Abschluss (MBA) des Studiengangs Finanzwesen der Cass Business School, London, Vereinigtes Königreich
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Director bei Arlington Business Parks LLC, Vereinigtes Königreich
|
* |
Director bei Standard Life Aberdeen PLC, Vereinigtes Königreich
|
* |
Non-executive Director bei Great Portland Estates PLC, Vereinigtes Königreich
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkten 7.1, 7.2 und 7.3
(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
betreffend das Genehmigte Kapital 2019 und entsprechende Satzungsänderungen)
Tagesordnungspunkt 7.1
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7.1 vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2018 durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2019 mit einer Laufzeit bis zum 21. Mai 2024 (einschließlich) in Höhe von 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft,
also in Höhe von EUR 35.483.299,00 (Genehmigtes Kapital 2019) zu ersetzen. Das bestehende Genehmigte Kapital 2018 soll nur
und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2019 zur Verfügung steht. Die Laufzeit
des neuen Genehmigten Kapitals 2019 wird fünf Jahre betragen.
Die alstria office REIT-AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel in den sich
wandelnden Immobilienmärkten handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die
Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung
verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig,
dass die Gesellschaft hierbei nicht von der zeit- und kostenintensiven Einberufung einer Hauptversammlung abhängig ist. Mit
dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für
die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben
(bei der alstria office REIT-AG vor allem in der Form von Immobilienerwerben) zu nennen.
Nach der unter Tagesordnungspunkt 7.1 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären bei
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll
der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Zeichnung der Aktien durch ein oder mehrere Kreditinstitute zuzulassen
mit der Verpflichtung, den Aktionären die Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne
von § 186 Abs. 5 AktG).
Das Bezugsrecht soll nach der unter Tagesordnungspunkt 7.1 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung
durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert.
Tagesordnungspunkt 7.2
Weiterhin soll nach der unter Tagesordnungspunkt 7.2 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen
Preis. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist,
angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere
Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen
kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die
Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern
ist möglicherweise rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen
Finanzierung führen können. Darüber hinaus kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt
werden.
Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenpreisnahen Ausgabekurses der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt,
dass in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse
aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird
es dem Vorstand in geeigneten Einzelfällen ermöglicht, Aktien der Gesellschaft etwa im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit
ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Diese Möglichkeit schafft einen Vorteil im
Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Immobilien oder Unternehmensbeteiligungen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die
Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert
der Aktien steht.
Von der ihm erteilten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Tagesordnungspunkt 7.2 darf der Vorstand maximal
in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die Aktionäre werden auf diese Weise
zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Tagesordnungspunkt 7.3
Weiterhin soll nach der unter Tagesordnungspunkt 7.3 vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen werden können bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreitet, sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
Die Aktien sollen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage dem Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien dienen.
Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage sollen die Bareinlagen der Finanzierung von Immobilien, von Immobilienportfolien
oder von Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen (der Anteil der Immobilien und Barmittel in der
letzten Bilanz beträgt mindestens 75 %), oder der Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft oder
mit ihr verbundener Unternehmen dienen. Zum Nachweis sind entsprechende Beschlüsse des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vorzulegen, die die Absicht der Gesellschaft zum Erwerb bzw. der Finanzierung der Immobilien, Immobilienportfolien oder der
Anteile an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, bzw. die Absicht zur Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten
festhalten. Damit soll insbesondere der flexible und zeitnahe Erwerb und die Finanzierung von Immobilien, Immobilienportfolien
oder Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, bzw. die Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten
ermöglicht werden.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft insbesondere in die Lage, Marktchancen im Immobilienmarkt
schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag vom Börsenpreis nach seiner Einschätzung so niedrig bemessen,
wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.
Bei der Barkapitalerhöhung gegen Bareinlage dürfen die Aktien nur zum börsennahen Kurs ausgegeben werden. Dadurch erhält jeder
Aktionär grundsätzlich die Möglichkeit, Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben, um so seine Beteiligungsquote
aufrechtzuerhalten. Durch die beschränkte Nutzung der Bareinlagen nur zur Finanzierung von Immobilien, Immobilienportfolien
oder Anteilen an Gesellschaften, die im Wesentlichen Immobilien besitzen, wird sichergestellt, dass die Bareinlagen im Kerngeschäft
der Gesellschaft eingesetzt werden. Die darüber hinaus vorgesehene Nutzung der Bareinlage zur Rückführung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten
kann insbesondere zur Schaffung einer besseren Finanzierungsstruktur dienen.
Die Möglichkeit, auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage das Bezugsrecht auszuschließen, schafft den notwendigen Spielraum,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien liquiditätsschonend nutzen und flexibel strukturieren
zu können. In diesem Rahmen wird der Gesellschaft gleichzeitig ermöglicht, den Aktionärskreis durch gezielte Ausgabe von Aktien
zu erweitern. Sofern von Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt ist, kann die Gesellschaft dem nachkommen.
Dies kann einen Wettbewerbsvorteil darstellen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die
Hingabe von Aktien beim Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein
Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Im Übrigen wird auf die Ausführungen zu Tagesordnungspunkt 7.2 verwiesen.
Von der ihm erteilten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Tagesordnungspunkt 7.3 darf der Vorstand maximal
in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft (und
damit zusammen mit der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7.2 für Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals)
übersteigen. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die Aktionäre werden
auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird beim Erwerb von Immobilien, Immobilienportfolien oder Anteilen an Gesellschaften,
die im Wesentlichen Immobilien besitzen sowie bei der Rückzahlung ungesicherter Finanzverbindlichkeiten. Er wird dies nur
dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigungen in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung berichten.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 177.416.497,00 und ist in
177.416.497 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede der 177.416.497 Stückaktien gewährt eine Stimme
in der Hauptversammlung (§ 6 Abs. 1 Satz 2 und § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung).
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 1. Mai 2019, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft zusammen mit
einem vom depotführenden Institut auf den Nachweisstichtag erstellten besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz spätestens
bis zum Ablauf des 15. Mai 2019, 24:00 Uhr unter der folgenden Adresse zugehen:
|
Anmeldestelle:
alstria office REIT-AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches ('BGB') und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Aktionäre mit Sitz im Ausland können unter der E-Mail-Adresse
hv@alstria.de
Informationen und ein Formular in englischer Sprache für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes anfordern.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch sonstige Bevollmächtigte
ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschriebenen Teilnahmevoraussetzungen erfüllt
werden.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts
vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den
einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung über zusammengefasste
Beschlussvorschläge stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.
Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen zumindest der Textform (§ 15 Abs. 3 Satz 3 der Satzung,
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular wird Aktionären, die sich
entsprechend § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung angemeldet haben, als Teil der Eintrittskarte zugesandt.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten,
werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen sowie einen eventuellen Widerruf von Vollmachten
und Weisungen spätestens bis zum 19. Mai 2019, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an folgende Adresse zu übermitteln:
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alstria office REIT-AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: alstria-hv2019@computershare.de
|
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme von Vollmachten (mit Weisungen) bis kurz vor Beginn der Abstimmungen
die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, zur Verfügung.
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen zumindest
der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10
AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird (§ 15 Abs. 3 Satz 3 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG
i.V.m. § 126b BGB). Aktionären, die sich entsprechend § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte
ein entsprechendes Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus kann ein entsprechendes Vollmachtsformular in deutscher oder
englischer Sprache im Internet unter
www.alstria.de
-> Investoren -> Hauptversammlung abgerufen werden.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte
Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten,
sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung
zu setzen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf bzw. die Erbringung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten
Vollmacht können im Vorfeld der Hauptversammlung postalisch, per Telefax oder per E-Mail durch Zusendung an folgende Adresse
erfolgen:
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alstria office REIT-AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: alstria-hv2019@computershare.de
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Zur organisatorischen Erleichterung werden Aktionäre gebeten, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung sowie einen eventuellen
Widerruf von Vollmachten spätestens bis zum 19. Mai 2019, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) an die Gesellschaft unter vorstehender Adresse zu übermitteln.
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung bis kurz vor Beginn der Abstimmungen
die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft zusammen mit dem Nachweis
über das Erreichen der Mindestaktienanzahl mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen (wobei der Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens
nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens zum 21. April 2019, 24:00 Uhr.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:
|
alstria office REIT-AG
-Vorstand-
Stichwort: Anträge zur Hauptversammlung 2019
Steinstraße 7
20095 Hamburg
|
Als Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl ist eine entsprechende Bestätigung durch das depotführende Institut
einzureichen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem im Internet unter
www.alstria.de
-> Investoren -> Hauptversammlung veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Nachweis
der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 7. Mai 2019, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:
|
alstria office REIT-AG
Stichwort: Anträge zur Hauptversammlung 2019
Steinstraße 7
20095 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 226 341 224
E-Mail: hv@alstria.de
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich
zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaiger
Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
www.alstria.de
-> Investoren -> Hauptversammlung veröffentlicht. Gegenanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer
Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben
zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne
von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auskunftsrecht, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist
und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der alstria office REIT-AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des alstria-Konzerns und der in den Konzernabschluss der alstria office REIT-AG einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet
unter
www.alstria.de
-> Investoren -> Hauptversammlung abrufbar.
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde im Bundesanzeiger vom 9. April 2019 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung
der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen
stehen alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
www.alstria.de
-> Investoren -> Hauptversammlung zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Hinweise zum Datenschutz
Der Schutz der personenbezogenen Daten der Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste, die sich oder Vertreter für die Teilnahme
an der Hauptversammlung der alstria office REIT-AG anmelden und/oder die an dieser teilnehmen ('Hauptversammlungsteilnehmer') ist uns sehr wichtig. Nachfolgend finden Hauptversammlungsteilnehmer Informationen zu der Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung.
Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?
Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') ist:
|
alstria office REIT-AG
-Vorstand-
Steinstraße 7
20095 Hamburg
E-Mail: info@alstria.de
Telefon: +49 (0)40 226 341 300
|
Wie ist der Datenschutzbeauftragte zu erreichen?
Die Hauptversammlungsteilnehmer können sich an den Datenschutzbeauftragten der alstria office REIT-AG wie folgt wenden:
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alstria office REIT-AG
- Der Datenschutzbeauftragte -
Steinstraße 7
20095 Hamburg
E-Mail: dataprotection@alstria.de
Telefon: +49 (0)40 226 341 300
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Welche personenbezogenen Daten werden verarbeitet?
Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden folgende Kategorien personenbezogener
Daten der Aktionäre verarbeitet:
* |
Vor- und Nachname
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* |
Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse)
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* |
Aktienbezogene Daten (z.B. Aktienanzahl, Besitzart der Aktien)
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* |
Hauptversammlungsbezogene Daten (z.B. Nummer der Eintrittskarte und ggf. Weisungen)
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* |
Teilnahmeverhaltensbezogene Daten (z.B. Abstimmungsverhalten und ggf. Informationen zu Tagesordnungsergänzungsverlangen, Anträgen,
Wahlvorschlägen und Auskunftsverlangen)
|
Haben Aktionäre einen Dritten zur Ausübung ihres Stimmrechts benannt, werden zusätzlich die personenbezogenen Daten des Bevollmächtigten
(insbesondere dessen Vor- und Nachname sowie dessen Wohnort) verarbeitet. Wir bitten die Aktionäre, die Bevollmächtigten ausdrücklich
darauf hinzuweisen.
Von Gästen der Hauptversammlung werden Informationen zu Vor- und Nachnamen, Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse)
sowie ggf. die Firma des Unternehmens, für das sie tätig sind, verarbeitet.
Für welche Zwecke werden personenbezogene Daten verarbeitet und auf welcher Rechtsgrundlage basiert die Datenverarbeitung?
Personenbezogene Daten werden verwendet, um die Anmeldung und Teilnahme der Hauptversammlungsteilnehmer (z.B. Prüfung der
Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte (z.B. Wortmeldung und Stimmabgabe) im Rahmen
der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.
Nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG ist in der Hauptversammlung ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und
der Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Aktien unter Angabe
ihrer Gattung aufzustellen.
Darüber hinaus werden personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten
verarbeitet.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Hauptversammlungsteilnehmer ist daher für die ordnungsgemäße Vorbereitung,
Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt nur in dem zur Erreichung des jeweiligen
Zwecks zwingend erforderlichen Maße.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO.
Welche Empfänger erhalten personenbezogene Daten?
Die Daten der Hauptversammlungsteilnehmer werden innerhalb der alstria office REIT-AG von den mit der Organisation der Hauptversammlung
befassten Mitarbeitern verarbeitet. Daneben bedienen wir uns zur Vorbereitung, Nachbereitung und Durchführung der Hauptversammlung
zum Teil unterschiedlicher externer Dienstleister (Hauptversammlungs- und IR-Dienstleister sowie Berater und der protokollführende
Notar), die ihren Sitz in dem Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) haben. Die beauftragten Dienstleister erhalten von uns nur
solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind.
Verlangt ein Aktionär, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter
Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen
(vgl. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG). Gleichfalls wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich machen (vgl. im Einzelnen auch die vorstehende Erläuterung der §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127
AktG).
Die Daten des Teilnehmerverzeichnisses können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung
und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).
Darüber hinaus übermitteln wir ggf. personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer an Behörden, die die Daten in eigener
Verantwortlichkeit verarbeiten (z.B. an Aufsichtsbehörden aufgrund gesetzlicher Vorschriften).
Eine Übermittlung in das außereuropäische Ausland (d.h. außerhalb des EWR) ist nicht beabsichtigt.
Aus welchen Quellen stammen die Daten?
Soweit personenbezogene Daten von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, erhalten alstria
bzw. die von ihr beauftragten Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle
von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung der Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbanken).
Darüber hinaus können alstria bzw. die von ihr beauftragten Dienstleister personenbezogene Daten von den Hauptversammlungsteilnehmern
erhalten (z.B. bei Stellung von Anträgen).
Wie lange werden die Daten gespeichert?
Grundsätzlich werden personenbezogene Daten gelöscht, sobald sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind,
soweit uns nicht gesetzliche oder europarechtliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z. B. im Aktiengesetz, im Handelsgesetzbuch,
in der Abgabenordnung) zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten
Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Weitere Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich
aus dem HGB und der AO, nach denen die Aufbewahrungsdauer bis zu zehn Jahre betragen kann.
Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall/Profiling statt?
Rein automatisierte Entscheidungsverfahren gemäß Art. 22 DSGVO oder ein Profiling werden nicht eingesetzt.
Welche Rechte haben die Betroffenen?
Betroffene können sich jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben genannten Kontaktdaten an den Datenschutzbeauftragten
der Gesellschaft wenden, um ihre Rechte gemäß DSGVO auszuüben. Sofern jeweils die Voraussetzungen nach dem anwendbaren Recht
vorliegen, haben Betroffene insbesondere das Recht auf:
* |
Auskunft über die zu der betroffenen Person gespeicherten Daten sowie Erhalt einer Kopie der verarbeiteten Daten nach Maßgabe
des Art. 15 DSGVO
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* |
Berichtigung unrichtiger sowie Vervollständigung unvollständiger personenbezogener Daten, Art. 16 DSGVO
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Löschung personenbezogener Daten bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere, sofern diese nicht länger zur
Erfüllung der oben benannten Zwecke benötigt werden, Art. 17 DSGVO
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* |
Einschränkung der Verarbeitung personenbezogener Daten bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen, Art. 18 DSGVO
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Einreichung einer Beschwerde bei einer Datenschutzbehörde nach Wahl des Betroffenen (z.B. bei der für alstria zuständigen
Datenschutzbehörde: Der Hamburgische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit, Ludwig-Erhard-Str 22, 7. OG, 20459
Hamburg, Tel.: (040) 428 54 - 4040, E-Mail: mailbox@datenschutz.hamburg.de), Art. 77 DSGVO
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Die Gesellschaft muss personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer verarbeiten, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte
im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Stellt ein Hauptversammlungsteilnehmer z.B. seine personenbezogenen Daten nicht
bereit, kann ihm die Ausübung der hauptversammlungsbezogenen Rechte ggf. nicht ermöglicht werden.
Hamburg, im April 2019
Der Vorstand
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