HV-Bekanntmachung: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2016 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Freitag, 29.04.2016 15:15 von DGAP
ALBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.04.2016 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ALBA SE
Köln
- ISIN DE0006209901 - / - WKN 620990 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung der ALBA SE ein. Sie findet statt am Dienstag, den 7.
Juni 2016, um 10:00 Uhr (Einlass: 9:00 Uhr), im KOMED, MediaPark GmbH,
Im MediaPark 6, 50670 Köln.
I. Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE am 7. Juni 2016:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des
Konzernlageberichtes der ALBA SE, einschließlich des
erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und
315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichtes des Verwaltungsrates für
das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 27.
April 2016 den vom geschäftsführenden Direktor vorgelegten
Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2015 gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt.
Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über den
Jahresabschluss bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss
wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 27.
April 2016 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die
Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen.
Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vielmehr lediglich vorzulegen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des
Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2015
amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
geschäftsführenden Direktors
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2015
amtierenden geschäftsführenden Direktor für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
der ALBA SE und der ALBA SE-Gruppe für das Geschäftsjahr 2016
zu wählen.
Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
(Tagesordnungspunkte 5 bis 7)
Mit Beschluss vom 14. Januar 2016 wurde Herr Dirk Beuth
anstelle der mit Wirkung zum 31. Dezember 2015 ausgeschiedenen
Verwaltungsratsmitglieder Martin Becker-Rethmann und Eric O.
Mendel als Verwaltungsratsmitglied bestellt. Das Mandat endet
mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 7. Juni 2016.
Ferner endet das Amt der weiteren Mitglieder des
Verwaltungsrates, der Herren Dr. Axel Schweitzer und Robert
Nansink, mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr
beschließt, spätestens jedoch am 27. Mai 2017. Da die
ordentliche Hauptversammlung für das Jahr 2017 voraussichtlich
erst im Juni 2017 stattfinden wird, sollen bereits in der
kommenden Hauptversammlung die Wahlen für eine erneute
Amtszeit stattfinden.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich nach Art. 43
Abs. 2 der SE-Verordnung, §§ 23, 24 SE-Ausführungsgesetz, § 21
Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Abschnitt I. Abs. (4) der
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer der
Gesellschaft vom 15. April 2008 und § 8 Satzung zusammen und
besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung bestellt werden.
Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
(Ziffer 5.4.3) in der Fassung vom 5. Mai 2015 sehen vor, dass
die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt
werden sollen. Die Gesellschaft wird die Bestimmungen
betreffend den Aufsichtsrat im monistischen System vom
Grundsatz her auf den Verwaltungsrat beziehen. Unter den
Tagesordnungspunkten 5 bis 7 sollen die Wahlen zum
Verwaltungsrat daher einzeln erfolgen.
Die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt gemäß § 8
Abs. 2 der Satzung - sofern der Beschluss der Hauptversammlung
keine kürzere Amtszeit bestimmt - für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das fünfte Geschäftsjahr der Amtszeit beschließt, längstens
jedoch sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die
Bestellung erfolgt, nicht mitgerechnet.
5. Wahl von Herrn Dirk Beuth in den Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt,
Herrn Dirk Beuth, wohnhaft Berlin, Diplom-Kaufmann, Commercial
Manager der ALBA Group plc & Co. KG,
in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.
6. Wahl von Herrn Dr. Axel Schweitzer in den
Verwaltungsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, über die laufende Amtszeit
hinaus bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr
beschließt,
Herrn Dr. Axel Schweitzer, wohnhaft Berlin, CEO und Mitglied
des Vorstandes der ALBA Group plc & Co. KG,
in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.
7. Wahl von Herrn Robert Nansink in den
Verwaltungsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, über die laufende Amtszeit
hinaus bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr
beschließt,
Herrn Robert Nansink, wohnhaft in Geldrop/Niederlande,
geschäftsführender Direktor der ALBA SE,
in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.
Bekanntgabe gem. Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance
Kodex
Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes
bestimmt, dass Kandidatenvorschläge für den
Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden
sollen. Diese Empfehlung wird von der Gesellschaft auf den
Verwaltungsrat bezogen. Der Verwaltungsrat geht davon aus,
dass von den unter den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten nach deren Wiederwahl durch die
Hauptversammlung Herr Dr. Axel Schweitzer aus der Mitte des
Verwaltungsrates zur Wahl als Vorsitzender des
Verwaltungsrates vorgeschlagen wird.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Ziffer 5.4.1 Abs.
5 Deutscher Corporate Governance Kodex zu Tagesordnungspunkten
5 bis 7
zu Tagesordnungspunkt 5:
Dirk Beuth
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate
Governance Kodex
- Commercial Manager der ALBA Group plc & Co. KG als
herrschender Aktionärin
zu Tagesordnungspunkt 6:
Dr. Axel Schweitzer
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- ALBA Berlin Basketballteam GmbH, Aufsichtsratsvorsitzender
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate
Governance Kodex
- Verwaltungsratsvorsitzender der ALBA SE
- Vorstandsvorsitzender (CEO) und (mittelbarer)
Mitgesellschafter der ALBA Group plc & Co. KG als herrschender
Aktionärin
- Bruder des weiteren Vorstandsvorsitzenden (CEO) und
(mittelbaren) Mitgesellschafters der ALBA Group plc & Co. KG
zu Tagesordnungspunkt 7:
Robert Nansink
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher Corporate
Governance Kodex
- Mitglied des Verwaltungsrates und geschäftsführender
Direktor der ALBA SE
II. Weitere Angaben
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit
Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen
Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen in der
Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung
nachweisen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer
Sprache schriftlich, per Telefax oder per E-Mail in Textform
erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den
17. Mai 2016, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss
der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung
spätestens bis zum 31. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ, unter
folgender Adresse zugehen:
ALBA SE
c/o UniCredit Bank AG
Abt. CBS 51 GM
80311 München
Telefax-Nr.: +49 (0) 89 / 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist indes kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
2. Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben
lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen
bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf
können entweder in Textform gegenüber der Gesellschaft unter
der Adresse
ALBA SE
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 20229-11
E-Mail: alba_se2016@aaa-hv.de
bzw. am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und
Ausgangskontrolle oder in Textform gegenüber dem
Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber
dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform.
Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte
Adresse übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am
Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle
erbracht werden.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125
Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der
Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des §
135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, genügt
es, wenn die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar
festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn
Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein
anderes der gemäß §§ 135 Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5
AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen
bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich
durch einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.
Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Der Stimmrechtsvertreter darf das
Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen
zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne
solche ausdrücklichen Weisungen ist die Vollmacht ungültig.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des
Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine
Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter sind bis
spätestens 5. Juni 2016, 24:00 Uhr MESZ, an die vorstehend
unter dieser Ziffer 2 genannte Adresse zu übermitteln. Der
Stimmrechtsvertreter kann außerdem am Tag der Hauptversammlung
an der Ein- und Ausgangskontrolle bevollmächtigt werden.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
www.alba-se.com, 'Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE',
'Hauptversammlung' einsehbar.
3. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs.
2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von
Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308
Stückaktien, können schriftlich verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das
Verlangen ist an den Verwaltungsrat zu richten. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis
zum 7. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse
zugehen: ALBA SE, Verwaltungsrat, c/o ALBA Group plc & Co. KG,
Herr Ulrich Grohé, Knesebeckstraße 56-58, 10719 Berlin.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem im Internet unter www.alba-se.com,
'Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE',
'Hauptversammlung' veröffentlicht.
4. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sind
bis spätestens 23. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich an
folgende Adresse zu richten:
ALBA SE
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 20229-11
E-Mail: alba_se2016@aaa-hv.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
unverzüglich im Internet unter www.alba-se.com, 'Investor
Relations: Aktionäre der ALBA SE', 'Hauptversammlung'
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls an der genannten Stelle im Internet
veröffentlicht.
5. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder
Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist.
Wir weisen darauf hin, dass der Verwaltungsrat unter den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft
verweigern darf.
6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung
In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass
im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft
in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien
eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl
der Stimmen beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der
Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom
Stimmrecht ausgeschlossen.
7. Unterlagen und Information nach § 124a AktG
Mit Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.alba-se.com,
'Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE',
'Hauptversammlung' zugänglich:
* Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht
und Konzernlagebericht der ALBA SE, einschließlich des
erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und
315 Abs. 4 HGB, sowie Bericht des Verwaltungsrates für das
Geschäftsjahr 2015.
Auf Verlangen werden jedem Aktionär Abschriften dieser
Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Die
vorstehenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am
7. Juni 2016 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Über
die genannte Internetseite sind außerdem sämtliche sonstigen
Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende
Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und
3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127
und § 131 AktG zugänglich.
Köln, im April 2016
ALBA SE
- Der Verwaltungsrat -
ALBA SE
Stollwerckstraße 9a
51149 Köln
29.04.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: ALBA SE
Stollwerckstr. 9a
51149 Köln
Deutschland
E-Mail: Henning.krumrey@albagroup.de
Internet: http://www.alba.info/unternehmen/investor-relations-aktionaere-der-alba-se/hauptversammlung.html
ISIN: DE0006209901
WKN: 620990
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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