HV-Bekanntmachung: a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2015 in Hotel Mövenpick 60327 Frankfurt-Main mit dem Ziel der eur
Mittwoch, 10.06.2015 15:15 von DGAP
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.06.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
Frankfurt am Main
ISIN: DE 0007228009 (WKN: 722 800)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am 21.
Juli 2015 ein, die um 14:00 Uhr im Hotel Mövenpick Frankfurt City, Den
Haager Str. 5, 60327 Frankfurt am Main, stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung und des Konzerns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 und § 315 Abs. 4 HGB,
jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gem. § 172 AktG gebilligt und damit den
Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. § 175 Abs. 1 Satz
1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines
etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Da der Jahresabschluss für
das Geschäftsjahr 2014 keinen Bilanzgewinn ausweist, ist über die
Verwendung eines Bilanzgewinns kein Beschluss zu fassen. Die
vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher
erläutert.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr 2015
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen.
5. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Nachdem das Aufsichtsratsmitglied Mattias Hünlein sein
Aufsichtsratsmandat zum 14. Oktober 2014 niedergelegt hat, hat das
Amtsgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 1. Dezember 2014 Herrn
Dr. Steen Rothenberger, Bad Homburg, befristet bis zur Durchführung
der nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt. Da die
gerichtliche Bestellung mit der Beendigung der hiermit einberufenen
Hauptversammlung erlischt, soll Herr Dr. Steen Rothenberger nunmehr
durch die Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglied in den
Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m.
§ 8 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Steen Rothenberger, Bad
Homburg, Geschäftsführer der Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung
GmbH, Bad Homburg, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
wählen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung bestehen bei Herrn Dr. Steen
Rothenberger folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten wie unter (1) aufgeführt, bzw. vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wie unter (2)
aufgeführt:
(1) Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der
Diskus Werke AG, Frankfurt am Main
(2) Keine
Herr Dr. Steen Rothenberger ist Sohn des stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft Günter Rothenberger und
Bruder des Vorstandsmitglieds der Gesellschaft Dr. Sven Rothenberger.
Zudem ist Herr Dr. Steen Rothenberger Geschäftsführer und
Minderheitsgesellschafter der Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung
GmbH, Bad Homburg, die mehr als 75 % der Aktien an der Gesellschaft
direkt hält. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine weiteren maßgeblichen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, zu Tochterunternehmen der
Gesellschaft, zu Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Deutscher
Corporate Governance Kodex.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Juli 2010 hat die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien im
Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Da
diese Ermächtigung zum 11. Juli 2015 ausläuft, wird vorgeschlagen, die
bisherige Ermächtigung durch eine entsprechende Ermächtigung zu
erneuern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
(a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Juli 2020
eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang bis zu insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die
ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals
entfallen.
Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen
Aktien kann jeweils ganz oder in mehreren Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem
gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines
oder mehrerer der in lit. (c) (aa) bis (cc) genannten Zwecke
ausgeübt werden. Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren
der in lit. (c) (bb) bis (cc) genannten Zwecke, ist jeweils
das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
(b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die
Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw.
mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur
Abgabe eines Verkaufsangebots.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Tag der Eingehung der Verpflichtung
zum Erwerb eigener Aktien in der Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots,
dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die
Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der
Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor dem
Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots,
ermittelt auf Basis des arithmetischen Mittels der
Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses vom Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den
Grenzwerten der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den
Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage an der
Wertpapierbörse zu Frankfurt am Main vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen
des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots kann begrenzt werden. Das Kaufangebot bzw.
die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann
weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten
nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach
Quoten oder nach dem Verhältnis der Beteiligung der
andienenden Aktionäre erfolgen. Darüber hinaus kann zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch
gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär)
kann vorgesehen werden.
(c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder
aufgrund früherer Ermächtigungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien neben der Veräußerung über die Börse
oder durch Angebot an alle Aktionäre
(aa) ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die
Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der
Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem
Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung ermächtigt.
(bb) in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der
Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu
einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die aufgrund dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien dürfen insgesamt die Höchstgrenze für den
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss von 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch der Ausübung dieser
Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
(cc) an Dritte gegen Sachleistung zu übertragen,
soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände zu erwerben oder
Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2
AktG
Der Vorstand erstattet der für den 21. Juli 2015 einberufenen
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr.
8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden
schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und zur Verwendung der eigenen Aktien mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss, der als Bestandteil dieser Einladung auch über
die Internetseite http://www.aaa-ffm.de zugänglich ist und während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft befristet bis
zum 20. Juli 2020 zum Erwerb eigener Aktien bis zu einem rechnerischen
Anteil von 10 % am bestehenden Grundkapital der Gesellschaft oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
ermächtigen. Diese neue Ermächtigung soll die in der Hauptversammlung
vom 12. Juli 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
erneuern, die am 11. Juli 2015 ausläuft. Von der bestehenden
Ermächtigung wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht.
Die auf der Grundlage der neu zu erteilenden Ermächtigung erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die von der Gesellschaft
auf sonstiger Grundlage erworben werden und sich noch im Besitz der
Gesellschaft befinden, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft in seiner jeweils aktuellen Höhe übersteigen. Zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft
keine eigenen Aktien.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre gem. § 53 a AktG zu wahren. Dem wird dadurch Rechnung
getragen, dass der Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstands entweder
über die Börse oder aber durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete
öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen
soll. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien
und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis sie der
Gesellschaft die Aktien anbieten möchten. Sofern ein öffentliches
Kaufangebot überzeichnet ist bzw. mehrere gleichwertige Angebote von
Aktionären zum Kauf von Aktien nicht alle angenommen werden, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Darüber hinaus soll es möglich sein,
eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu maximal 50
Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu,
in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit
möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von
Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der
Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens.
Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote
und/oder die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu
erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung
des Vorstands und Aufsichtsrats gerechtfertigt.
Die Aktien dürfen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erworben und
verwendet werden. So können die Aktien über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Die Ausübung der
Ermächtigung darf auch zu den folgenden Zwecken erfolgen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
erworbenen eigenen Aktien einzuziehen. Die Einziehung der Aktien führt
grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür ein
zusätzlicher Hauptversammlungsbeschluss nötig wäre. Der Vorstand kann
abweichend hiervon auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der
Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die
Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8
Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden,
die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch
eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Die Gesellschaft darf ferner die erworbenen eigenen Aktien auch
außerhalb der Börse sowie ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes
Angebot veräußern, soweit die Veräußerung gegen Barzahlung erfolgt und
der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Hiermit soll der Gesellschaft
im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis insbesondere die
Möglichkeit eröffnet werden, institutionellen Investoren Aktien der
Gesellschaft anzubieten, was letztlich auch zur Stabilisierung des
Wertes der Aktie führt. Die Gesellschaft kann darüber hinaus ihr
Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf
günstige Börsensituationen reagieren, da im Fall einer derartigen
Veräußerung eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der
Aktien möglich ist, als dies unter Beachtung des Bezugsrechts der
Aktionäre möglich wäre. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein
Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen
Konditionen führen kann. Von dieser Ermächtigung darf nur mit der
Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert
wurden, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt.
Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben
bei einem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien
nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor
der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei unter Berücksichtigung
der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag
auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre
sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum
Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein darf.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
Die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit erhalten, die
erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
(z.B. Immobilien) an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung
anbieten zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital
schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Aktionäre führen
würde. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige
Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, von Teilen
von Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie zu
Unternehmenszusammenschlüssen schnell, flexibel und
liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der
Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die
Inhaber attraktiver Unternehmen bzw. sonstiger Vermögensgegenstände
als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die
Gesellschaft auch solche Unternehmen oder Vermögensgegenstände
erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung
anzubieten. Ohne Bezugsrechtsausschluss wären die damit verbundenen
Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre nicht erreichbar. In
einem solchen Fall wird der Vorstand bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt bleiben. Dabei wird der Vorstand der Gesellschaft
den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der
Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der
Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Konkrete Pläne zur Ausübung
dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall, der zu einem Ausschluss des
Bezugsrechts führt, sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im
Aktionärsinteresse liegt.
Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand
der Hauptversammlung darüber berichten.
Weitere Angaben
1. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt
19.741.379 Stückaktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren
je eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 19.741.379.
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
2. Unterlagen und Hinweis auf die Internetseite der
Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen
Informationen
Folgende Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft (a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung, Gutleutstraße 175, 60327 Frankfurt am Main) zur
Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die
Internetseite der Gesellschaft http://www.aaa-ffm.de zugänglich:
* Der Inhalt dieser Einberufung (§ 124a Satz 1 Nr. 1
AktG) einschließlich der darin enthaltenen Erläuterung, dass
zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll (§
124a Satz 1 Nr. 2 AktG) und der darin enthaltenen Angaben zur
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung (§ 124a Satz 1 Nr. 4 AktG),
* weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131
Abs. 1 AktG,
* die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen,
* der schriftliche Bericht des Vorstands gem. § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen und auf
Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift
übersendet.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls
auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.aaa-ffm.de bekannt
gegeben.
3. Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen durch das depotführende
Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens bis zum 14.
Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, also den 30. Juni 2015, 0:00 Uhr (MESZ)
('Nachweisstichtag'), beziehen und in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen.
Hinsichtlich solcher Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei
einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann der besondere
Nachweis des Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft, einem
deutschen Notar sowie von einem Kreditinstitut (§ 1 Abs. 1 KWG) oder
Finanzdienstleistungsinstitut (§ 1 Abs. 1a KWG) ausgestellt werden; in
diesem Fall muss der besondere Nachweis bestätigen, dass die
Aktienurkunden dem Aussteller zu Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also dem 30. Juni 2015, 0:00 Uhr (MESZ), vorgelegen
haben. Eine vorherige Einreichung bei der den Nachweis ausstellenden
Stelle ist daher erforderlich.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den jeweiligen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür
keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die
von ihnen gehaltenen Aktien daher nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht
bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine
Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der
Gesellschaft spätestens bis zum 14. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ) unter
folgender Adresse zugehen:
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
D-51149 Köln
Telefax: +49 (0) 2203 - 20229 - 11
E-Mail: Hauptversammlung@aaa-hv.de
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an
der Hauptversammlung über ihre depotführenden Institute anfordern,
brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die Anmeldung und Weiterleitung
des Aktienbesitznachweises wird in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei
der Gesellschaft unter einer der oben genannten Adressen werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt und
zugesandt.
4. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, auch durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der
rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
(a) Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine der in
§ 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit
§ 125 Abs. 5 AktG genannten Personen oder Institutionen
bevollmächtigt wird. Die Vollmacht ist gegenüber der
Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten
zu erteilen. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung
Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte. Die Verwendung des Vollmachtsformulars
ist nicht zwingend, möglich ist auch, dass Aktionäre eine
gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen. Für
die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post,
per Fax oder per E-Mail (Eingang bei den angegebenen Adressen
möglichst bis 19. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ)) werden die
Aktionäre gebeten, die nachfolgend unter 4. (c) angegebene
Adresse zu verwenden. Gleiches gilt für die Erteilung der
Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft bzw.
ihren Widerruf, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung
der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Später
eingegangene Vollmachten, Widerrufe und Nachweise können aus
organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr
berücksichtigt werden. Unabhängig davon kann der Nachweis der
Bevollmächtigung auch dadurch erfolgen, dass der
Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an
der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis einer in bzw.
während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann
dadurch geführt werden, dass der Aktionär die Vollmacht an der
Ausgangskontrolle abgibt.
(b) Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts,
einer Aktionärsvereinigung oder einer der in § 135 Abs. 8 AktG
oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
genannten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis
und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach dem
Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten
Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten werden. Die Aktionäre werden daher
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigten rechtzeitig über ein mögliches
Formerfordernis abzustimmen.
(c) Als besonderen Service bieten wir unseren
Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat
Herrn Karsten Tabbert, Köln, als Stimmrechtsvertreter benannt.
Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Die Vollmacht ist nur gültig, wenn sie
verbindliche Weisungen für das Abstimmungsverhalten des
Stimmrechtsvertreters enthält. Die Erteilung der Vollmacht an
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr
Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und
Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Das Vollmachts- und
Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.aaa-ffm.de zur Verfügung. Die
ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke wie auch ein
etwaiger Widerruf einer an den Stimmrechtsvertreter erteilten
Vollmacht sind bis zum 19. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ), per
Post, Telefax oder E-Mail an die entsprechende nachfolgende
Adresse zu senden:
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
D-51149 Köln
Telefax: +49 (0) 2203 20229 - 11
E-Mail: Hauptversammlung@aaa-hv.de
Unabhängig hiervon kann der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter auch noch in und während der
Hauptversammlung bevollmächtigt werden, indem der Aktionär das
ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular an der
Ausgangskontrolle abgibt.
5. Rechte der Aktionäre
(a) Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (entspricht EUR 2.060.000,00 oder - aufgerundet auf die
nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 987.069 Aktien) oder den
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00 (entspricht -
aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 239.580
Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Da der zwanzigste Teil des Grundkapitals bei der a.a.a.
aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung höher ist als der
anteilige Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00, ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000,00 (entspricht -
aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 239.580
Aktien) ausreichend. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung
hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und
dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten
(vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz
1 AktG). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu
richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen
Adresse spätestens bis zum 20. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung
Vorstand
Gutleutstraße 175
60327 Frankfurt am Main
Telefax: 069 / 240008-29
Rechtzeitig unter vorstehender Adresse eingegangene Ergänzungsanträge
wird die a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung in
gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt machen, sofern sie den
gesetzlichen Anforderungen genügen. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aaa-ffm.de zugänglich
gemacht.
(b) Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu
den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu
Tagesordnungspunkt 4 (Wahl des Abschlussprüfers) und zu
Tagesordnungspunkt 5 (Neuwahlen zum Aufsichtsrat) zu machen (§§ 126
Abs. 1, 127 AktG).
Wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld übermittelt werden,
sind sie ausschließlich zu richten an:
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung
Gutleutstraße 175
60327 Frankfurt am Main
Telefax: 069 / 240008-29
E-Mail: info@aaa-ffm.de
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge
müssen nicht begründet werden. Bis spätestens am 6. Juli 2015, 24:00
Uhr (MESZ) unter der vorstehenden Adresse eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären
zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter
http://www.aaa-ffm.de zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich gemacht.
Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für Vorschläge eines
Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder zur Wahl des
Aufsichtsratsmitglieds entsprechend mit der Maßgabe, dass der
Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.
(c) Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu
Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der
zusammengefasste Lagebericht vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann
der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung kann der Versammlungsleiter außerdem das Frage- und
Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken; soweit
angemessen, ist er insbesondere ermächtigt, die Frage- und/oder
Redezeit einzelner oder aller Aktionäre zu einzelnen oder allen
Gegenständen der Hauptversammlung zu Beginn oder während des Verlaufs
der Hauptversammlung zu beschränken und, sofern dies im Hinblick auf
eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung rechtlich
zulässig ist, den Schluss der Debatte anzuordnen.
(d) Nähere Erläuterungen
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den
Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.aaa-ffm.de zur Verfügung.
Frankfurt am Main, im Juni 2015
Der Vorstand
10.06.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
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Deutschland
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