HV-Bekanntmachung: 3W Power S.A. / AEG Power Solutions: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.04.2018 in Luxembourg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

hiermit laden wir Sie zu der außerordentlichen Hauptversammlung (die 'AHV' oder 'Versammlung') der Aktionäre der 3W Power S.A., einer Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht (société anonyme) mit Gesellschaftssitz in rue Eugène Ruppert 19, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 153 423 (die 'Gesellschaft'), ein, die am 17. April 2018, um 11:00 Uhr MEZ vor einem Luxemburger Notar im Alvisse Parc Hotel:

120 Route d'Echternach 1453 Luxembourg Großherzogtum Luxemburg

stattfindet, um über Folgendes zu beraten und abzustimmen:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in dreiundachtzig Millionen siebenhundertdreitausend siebenhundertdrei (83.703.703) Aktien mit einem jeweiligen Nominalwert von einem Cent (EUR 0,01). Die Gesellschaft hält zweihundert vierunddreißigtausend fünfhundert sechsundsechzig (234.566) eigene Aktien (die 'Eigenen Aktien').

Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Die Stimmrechte, die mit den Eigenen Aktien einhergehen, sind gemäß dem Aktiengesetz ausgeschlossen.

Die AHV ist in Bezug auf den Tagesordnungspunkt 7 unabhängig von der Anzahl der anwesenden oder vertretenen Aktionäre und der Anzahl der gehaltenen Aktien beschlussfähig. Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Beschluss wird durch einfache Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre wirksam gefasst.

Nach Artikel 12 der Satzung der Gesellschaft ist die AHV in Bezug auf die Tagesordnungspunkte 1 bis 6 nur beschlussfähig, sofern mindestens die Hälfte des ausgegebenen Grundkapitals der Gesellschaft anwesend oder vertreten ist. Die unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 6 vorgesehenen Beschlüsse werden wirksam durch eine Zweidrittelmehrheit der in der AHV wirksam abgegebenen Stimmen gefasst.

Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht berücksichtigt.

Einladungen zu der Versammlung sollen mittels Veröffentlichung der gegenständlichen Einberufung

erfolgen.

Die Einberufung soll außerdem den im Gesellschaftsregister eingetragenen Aktionären, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft vorgelegt werden.

Des Weiteren ist die Einberufung bei der luxemburgischen Finanzaufsichtsbehörde, der Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) und bei der Luxemburgischen Börse zu hinterlegen.

Jeder Aktionär, der zum 3. April um 24:00 Uhr (MEZ) ('Stichtag') also gemäß Satzung vierzehn (14) Tage vor dem Datum der Versammlung

ist zur Teilnahme und Abstimmung an der Versammlung berechtigt.

Aktionäre, die an der Versammlung persönlich oder durch einen Vertreter abstimmen möchten, haben sicherzustellen, dass sie sich bis spätestens zum Stichtag, um 24:00 Uhr MEZ zur Teilnahme an der Versammlung anmelden. Die Anmeldung hat zu erfolgen an:

Sofern die vorgenannten Anmeldungsmöglichkeiten nicht bestehen, ist auch eine Anmeldung über

möglich.

Außerdem müssen teilnehmende Aktionäre einen entsprechenden Nachweis über die Inhaberschaft der Aktien vorlegen (bspw. Treuhandzertifikate der Finanzinstitute, der depotführenden Banken und Anlagevermittler, die das Depotkonto führen) und im Falle eines bevollmächtigten Vertreters sind die Vollmachtunterlagen bis zum Stichtag um 24:00 Uhr MEZ vorzulegen. Für Vollmachten oder für eine formelle Genehmigung ist eine Kopie der Vollmacht als Nachweis ausreichend.

Üblicherweise übernimmt Ihr depotführendes Institut die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises über die Inhaberschaft der Aktien für ihre Kunden. Daher bitten wir Sie, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und die Anmeldung anzuordnen.

Bitte beachten Sie: Aktionäre dürfen sich mit ein und derselben Aktie nur einmal anmelden (über die vorgenannte Anmeldeadresse). Bitte vermeiden Sie Doppelregistrierungen.

Aktionäre, die sich unter Einhaltung der vorgenannten Anmeldepflichten registrieren/registriert haben, können Abstimmungsanweisungen bis spätestens eine Woche vor dem Versammlungstermin, d.h. 10. April 2018 bis 24:00 Uhr MEZ, an einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - vorliegend der Vorsitzende der Versammlung - über https://ip.computershare.de/aegps?plang=de erteilen oder an einen Dritten durch Vollmacht und Abstimmungsformular, wie dieser Einladung beigefügt, jeweils für jede Beschlussfassung der Versammlung ordnungsgemäß ausgefüllt, unterschrieben und an die Gesellschaft in Schriftform über https://ip.computershare.de/aegps?plang=de, oder

zu übermitteln.

Eine solche schriftliche Erklärung des Teilnehmers oder verbundenen Institute soll eine Anweisung darstellen, einen Bevollmächtigten durch den eingetragenen Aktionär zu benennen, die zudem bestätigt, dass die Anzahl der Aktien, die in jeder schriftlichen Erklärung genannt sind, einen Teil eines Sammeldepots bilden und, dass die Person, die in der Erklärung genannt ist, berechtigt ist, alle mit diesen Aktien verbundenen Rechte und Abstimmungsrechte als Bevollmächtigter im Hinblick auf diese Aktien auf der Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft auszuüben. Außerdem soll die Vollmacht enthalten, ob der bevollmächtigte Teilnehmer berechtigt ist, Untervollmachten durch Übermittlung eines solchen schriftlichen Vollmachtformulars in Übereinstimmung mit der Satzung der Gesellschaft an Dritte zu erteilen.

Eine Person kann mehrere Aktionäre oder sogar sämtliche Aktionäre vertreten.

Ist eine Vollmacht gegenüber dem Vorsitzenden der Versammlung erteilt, stimmt dieser gemäß der Anweisung des Aktionärs in der Vollmacht und dem Abstimmungsformular ab. Sofern keine Anweisung in der Vollmacht und dem Abstimmungsformular gegeben worden ist, stimmt der Vorsitzende für die vorgeschlagenen Beschlüsse ab.

Eine Teilnahme an der Versammlung mit bloßem 'Besucherstatus' ist möglich und hängt nicht von der Übersendung der Vollmacht und des Abstimmungsformulars durch einen Aktionär ab.

Der Betreiber eines Wertpapierabwicklungssystems oder ein professioneller Treuhänder bzw. ein von diesem Treuhänder ernannter Sub-Treuhänder, muss vor der Versammlung und spätestens bis eine Woche vor dem Datum der Versammlung, d.h. 10. April 2018, um 24:00 Uhr MEZ der Gesellschaft

(i) ein Zertifikat, das die Identität des jeweiligen Aktionärs und dessen gehaltene Aktien zum Stichtag nachweist (3. April 2018, um 24.00 Uhr MEZ), und

(ii) eine Auflistung der Abstimmungsanweisungen für jeden Beschluss der Versammlung in Bezug auf die abgegebenen Stimmen einschließlich einer Vollmacht für den Vorsitzenden der Versammlung vor dem Versammlungstermin

zukommen zu lassen.

Ebenso kann jeder Aktionär direkt anhand eines unterzeichneten Abstimmungsformulars mittels Post, Fax, E-Mail, elektronischer Abstimmung oder durch jedes andere geeignete Mittel der Kommunikation, mit Zugang bei der Anmeldestelle (Computershare Operations Center, s.o.) spätestens eine Woche vor dem Versammlungstermin, d.h. 10. April 2018 um 24:00 Uhr MEZ, abstimmen.

Die Aktionäre dürfen nur die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Abstimmungsformulare verwenden, die den Ort, das Datum, die Uhrzeit der Versammlung, die Tagesordnung der Versammlung, die Beschlussvorschläge der Hauptversammlung sowie für jeden Vorschlag drei Boxen enthalten.

Die Gesellschaft wird nur solche Stimmzettel berücksichtigen, die die vorgenannten Mindestangaben enthalten und vor dem 10. April 2018, 24:00 Uhr MEZ zugegangen sind.

Einer oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens 3% des ausgegebenen Grundkapital der Gesellschaft halten, können:

Ein solcher Antrag muss schriftlich per Einschreiben an Christian Hillermann, c/o Hillermann Consulting, Streit's Hof, Poststraße 14/16, 20354 Hamburg, Deutschland oder per E-Mail an

übersandt werden.

Solche Anträge zur Ergänzung der Tagesordnung oder zur Einreichung weiterer Beschlussvorschläge (siehe oben) müssen entweder den Text des neuen Tagesordnungspunkts nebst Begründung enthalten oder den Entwurf eines Beschlusses oder den Wortlaut des Entwurfs eines entsprechenden Beschlusses für einen bestehenden oder vorgeschlagenen eindeutig feststellbaren Tagesordnungspunkt. Solche Anträge sollten eine Post- oder E-Mail-Adresse enthalten, an welche die Gesellschaft eine Empfangsbestätigung senden kann.

Solchen Anträgen ist ein Nachweis zur Anteilsinhaberschaft des Antragenden an der Gesellschaft beizufügen und diese Anträge sind der Gesellschaft bis spätestens zweiundzwanzig (22) Tage vor dem Termin der AHV, also spätestens bis 26. März 2018, 24:00 Uhr MEZ zu übersenden. Die Gesellschaft wird innerhalb von 48 Stunden nach Erhalt der jeweiligen Anfrage den Empfang bestätigen.

Die Gesellschaft wird eine aktualisierte Tagesordnung spätestens fünfzehn (15) Tage vor der Versammlung, d.h. am 2. April 2018, 24:00 Uhr MEZ veröffentlichen.

Weitere Fragen der Aktionäre im Zusammenhang mit den Versammlungen können per E-Mail an folgende Adresse geschickt werden:

oder postalisch an folgende Adresse:

Christian Hillermann c/o Hillermann Consulting Streit's Hof, Poststraße 14/16 20354 Hamburg Deutschland.

Jegliche hierauf bezogene Korrespondenz sollte bitte als 'Betreff' anführen:

'Außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von 3W Power S.A.'

Jegliche Dokumentation und Information, die das Luxemburger Gesetz vom 24. Mai 2011, das die Richtlinie 2007/36/EG des europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Aktiengesellschaften umsetzt, einschließlich vorgeschlagene Beschlüsse sind auf der Webseite der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen www.aegps.com oder sind durch Anfrage per E-Mail an

erhältlich.