Übernahmeangebot: Übernahmeangebot;

 
 Zielgesellschaft: Godewind Immobilien AG; Bieter: Covivio X-Tend AG
 
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 Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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 NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER
 WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE
 VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER
 RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
 
 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen
 Übernahmeangebotes gemäß § 10 Abs. 1 i. V. m. §§ 29 Abs. 1, 34 des
 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
 
 Bieterin:
 Covivio X-Tend AG
 Knesebeckstraße 3
 10623 Berlin, Deutschland
 eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter
 HRB 214597 B
 
 Zielgesellschaft:
 Godewind Immobilien AG
 Taunusanlage 8
 60329 Frankfurt am Main, Deutschland
 eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
 111649
 ISIN: DE000A2G8XX3
 
 Die Covivio X-Tend AG (die 'Bieterin'), eine hundertprozentige indirekte
 Tochtergesellschaft der Covivio S.A., hat am 13. Februar 2020 entschieden,
 den Aktionären der Godewind Immobilien AG ('Godewind') anzubieten,
 sämtliche auf den Namen lautende Stückaktien der Godewind mit einem
 anteiligen Betrag am Grundkapital der Godewind von je EUR 1,00 (die
 'Godewind-Aktien') im Wege eines freiwilligen öffentlichen
 Übernahmeangebots gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 6,40 je
 Godewind-Aktie in bar zu erwerben (das 'Übernahmeangebot').
 
 Die Bieterin, Covivio S.A. und Godewind haben eine
 Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen,
 in der die wesentlichen Konditionen des Übernahmeangebots sowie die
 wechselseitigen Absichten und das gemeinsame Verständnis der Parteien
 niedergelegt sind. Auf Grundlage des Business Combination Agreement
 unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Godewind das geplante
 Übernahmeangebot.
 
 In diesem Zusammenhang hat die Bieterin verbindliche Aktienkaufverträge mit
 verschiedenen Aktionären der Godewind zur Absicherung der Transaktion
 abgeschlossen, in denen sich diese zur Übertragung der Godewind-Aktien
 gegen Zahlung eines Kaufpreises von EUR 6,40 je Godewind-Aktie
 verpflichten. Die Anteilskaufverträge, zusammen mit von der Bieterin
 gesicherten von Godewind gehaltenen eigenen Godewind-Aktien sowie
 ausgeübten Optionen, umfassen bis zu rund 35% des voll verwässerten
 Grundkapitals der Godewind und bedürfen noch der Freigabe durch das
 Bundeskartellamt, können durch eine Partei jedoch nicht einseitig gekündigt
 werden.
 
 Die Bieterin beabsichtigt, das Übernahmeangebot als ein für ein Delisting
 der Godewind-Aktien vom Handel am regulierten Markt der Frankfurter
 Wertpapierbörse erforderliches Abfindungsangebot (§ 39 Abs. 2 und 3
 Börsengesetz) durchzuführen und hat dahingehende vertragliche
 Vereinbarungen mit Godewind getroffen.
 
 Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen
 Konditionen durchgeführt werden. Die Bieterin behält sich ferner vor, in
 den endgültigen Konditionen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich
 zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
 
 Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zum Übernahmeangebot werden
 im Internet unter www.x-tend-angebot.de veröffentlicht.
 
 Wichtiger Hinweis
 
 Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
 weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
 Wertpapieren der Godewind Immobilien AG (die 'Gesellschaft') dar. Die
 endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot
 betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch
 die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der
 Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Covivio X-Tend AG (die 'Bieterin')
 behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des
 öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier
 dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von
 Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die
 Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen
 Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt
 gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten
 werden.
 
 Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
 deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
 (WpÜG), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Angebote mit beschränktem
 Kreis von U.S. Aktionären anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze
 der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Angebot wird nicht
 nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der
 Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
 anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine
 Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das
 Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst
 oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft
 können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften
 irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder
 der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu
 werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen
 sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
 Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein
 Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies
 einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.
 
 Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
 deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin oder für sie tätige
 Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach
 Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft
 erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in
 gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-
 oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft
 gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder
 außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle
 Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach
 dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen
 Rechtsordnung erforderlich ist.
 
 Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten
 sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden',
 'erwarten', 'glauben', 'schätzen',, 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon
 ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
 Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der
 Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in
 die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,
 Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
 handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber
 keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen
 unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen
 sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr
 gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft
 gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die
 tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten
 Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden
 Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen
 hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse,
 Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.
 
 Berlin, den 13. Februar 2020
 
 Covivio X-Tend AG
 
 Ende der WpÜG-Meldung
 
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 Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
 Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Tradegate Excahnge