Übernahmeangebot: Befreiung;
Donnerstag, 08.01.2015 17:35 von DGAP
Zielgesellschaft: TUI AG; Bieter: Capita IRG Trustees Limited, Capita IRG Trustees (Nominees) Limited, Capita PLC
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Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung über die Erteilung einer Befreiung nach § 37 WpÜG von der
Verpflichtung zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung und zur Abgabe
eines Pflichtangebots an die Aktionäre der TUI AG
Zielgesellschaft: TUI AG; Bieter: Capita IRG Trustees Limited, Capita IRG
Trustees (Nominees) Limited, Capita PLC.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die 'BaFin') hat mit
Bescheiden vom 19.12.2014 die Capita IRG Trustees Limited, The Registry, 34
Beckenham Road, Beckenham, Kent, BR3 4TU, Vereinigtes Königreich (die
'Antragstellerin zu 1)'), die Capita PLC, 71 Victoria Street, London, SW1H
0XA, Vereinigtes Königreich (die 'Antragstellerin zu 2)'), und die Capita
IRG Trustees (Nominees) Limited, The Registry, 34 Beckenham Road,
Beckenham, Kent, BR3 4TU, Vereinigtes Königreich, (die 'Antragstellerin zu
3)', zusammen auch die 'Antragsteller') gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von der
Verpflichtung zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung, der Übermittlung
einer Angebotsunterlage an die BaFin und der Verpflichtung zur Abgabe eines
Pflichtangebots an die Aktionäre der TUI AG befreit.
Der Tenor der Befreiungsbescheide der BaFin lautet wie folgt:
I. In dem Verfahren der Antragstellerin zu 1) und 2)
1. Die Antragsstellerinnen zu 1) und zu 2) werden jeweils gemäß § 37
Abs. 1, 2. Alt. WpÜG von der Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1
WpÜG, die Kontrollerlangung an der TUI AG, Berlin und Hannover, zu
veröffentlichen sowie von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz
1 WpÜG, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine
Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG
in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, ein Pflichtangebot zu
veröffentlichen, befreit.
2. Diese Befreiung wird unter der auflösenden Bedingung gemäß § 36
Abs. 2 Nr. 2 VwVfG erteilt, dass die Antragstellerinnen zu 1) und
zu 2) die Stimmrechte aus den bis zu Stück 242.764.546 Aktien der
TUI AG, Berlin und Hannover, die den Depositary Interests zugrunde
liegen, im eigenen Ermessen und nicht auf Weisung der Inhaber der
Depositary Interests ausüben.
3. Die Entscheidung unter Ziffer 1 dieses Bescheides ergeht unter der
Auflage gemäß § 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG, dass die Antragstellerinnen
zu 1) und zu 2) den Eintritt der auflösenden Bedingung nach Ziffer
2 dieses Bescheides der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich mitzuteilen haben.
II. In dem Verfahren der Antragstellerin zu 3)
1. Die Antragstellerin zu 3) wird gemäß § 37 Abs. 1, 2. Alt. WpÜG von der
Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an
der TUI AG, Berlin und Hannover, zu veröffentlichen sowie von den
Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und
nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG,
ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.
2. Diese Befreiung wird unter der auflösenden Bedingung gemäß § 36 Abs. 2
Nr. 2 VwVfG erteilt, dass die Antragstellerin zu 3) die Stimmrechte aus
den bis zu Stück 242.764.546 Aktien der TUI AG, Berlin und Hannover,
die den Depositary Interests zugrunde liegen, im eigenen Ermessen und
nicht auf Weisung der Inhaber der Depositary Interests ausübt.
3. Die Entscheidung unter Ziffer 1 dieses Bescheides ergeht unter der
Auflage gemäß § 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG, dass die Antragstellerin zu 3)
den Eintritt der auflösenden Bedingung nach Ziffer 2 dieses Bescheides
der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich
mitzuteilen hat.
Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf folgenden Gründen:
Zielgesellschaft ist die TUI AG, eine dem deutschen Recht unterstehende
Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin und Hannover (die
'Zielgesellschaft'). Das Grundkapital der Zielgesellschaft belief sich bis
zum 17.12.2014 auf EUR 1.353.540.514,77 und war eingeteilt in 529.459.029
auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie. Seit dem 17.12.2014 beträgt das
Grundkapital der Zielgesellschaft EUR 1.364.132.197,07 und ist eingeteilt
in 533.602.135 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie. Die Aktien der
Zielgesellschaft sind unter den ISINs DE000TUAG000, DE000TUAG232 und
DE000TUAG265 zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. Daneben sind die gesamten
Aktien der Zielgesellschaft seit dem 17.12.2014 zum Premium-Segment der
Official List der UK Listing Authority und zum Handel am Main Market for
Listed Securities der London Stock Exchange (der 'Main Market') zugelassen.
Die Zielgesellschaft war vor der verfahrensgegenständlichen Transaktion mit
609.120.138 Anteilen (entsprechend rund 54 % der Stimmrechte) an der TUI
Travel PLC, angabegemäß eine nach dem Recht von England und Wales
inkorporierte Gesellschaft mit registriertem Sitz in Crawley, West Sussex,
UK RH10, 9QL, Vereinigtes Königreich, Firmennummer 06072876, beteiligt. Am
11.12.2014 wurden die von der Zielgesellschaft noch nicht gehaltenen
Anteile an der TUI Travel PLC aufgrund des zwischen der Zielgesellschaft,
der TUI Travel PLC und der Antragstellerin zu 1) abgeschlossenen
Einbringungsvertrags vom 11.12.2014 in die Zielgesellschaft eingebracht.
Hierfür wurden auf der Grundlage des am 10.12.2014 von dem High Court of
Justice of England and Wales gebilligten Scheme of Arrangement vom
02.10.2014 die Aktien der bisherigen Aktionäre der TUI Travel PLC
eingezogen. Anschließend wurden die neu ausgegebenen Aktien der TUI Travel
AG an die Zielgesellschaft übertragen. Die bisherigen Aktionäre der TUI
Travel PLC sollen für die Einziehung ihrer Aktien durch die Ausgabe neuer
Aktien der Zielgesellschaft entschädigt werden. Daher wurde das
Grundkapital der Zielgesellschaft um EUR 620.617.707,06 auf EUR
1.353.540.514,77 durch Ausgabe von 242.764.546 Aktien der Zielgesellschaft
erhöht. Die Eintragungen der Durchführung der Kapitalerhöhung in das
Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg und in das Handelsregister
des Amtsgerichts Hannover erfolgten jeweils am 11.12.2014. Aus
abwicklungstechnischen Gründen hat die Antragstellerin zu 1) die zur
Bedienung der ehemaligen Aktionäre der TUI Travel PLC erforderlichen neuen
242.764.546 Aktien der Zielgesellschaft (die 'Neuen Aktien der
Zielgesellschaft') für die Aktionäre der TUI Travel PLC als Treuhänderin am
11.12.2014 auf der Grundlage des 'Deed Poll of Trust - Capita IRG Trustees
Limited (as Trustee) establishing a shares trust relating to a subscription
for shares in the capital of TUI AG' vom 01.10.2014 (das 'Subscription
Trust Deed') gezeichnet.
Am 12.12.2014 haben die Antragstellerin zu 1) und die Antragstellerin zu 3)
die Übertragung der Neuen Aktien der Zielgesellschaft auf die
Antragstellerin zu 3) in dem Custody and Transfer Agreement vom 12.12.2014
(das 'CaT Agreement') vereinbart.
Die Neuen Aktien der Zielgesellschaft sind in einer Globalurkunde
verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Eschborn (die 'Clearstream
AG'), eingeliefert wurde. Zwischen dem 15.12. und 17.12.2014 erfolgte die
Bestandsgutschrift auf dem Abwicklungskonto bei der Clearstream AG und am
17.12.2014 die Gutschrift auf dem zugunsten der Antragstellerin zu 3)
geführten Konto bei der Clearstream Banking S.A. Luxemburg (die
'Clearstream S.A.').
Die Antragstellerin zu 1) ist alleinige Gesellschafterin der
Antragstellerin zu 3) (entsprechend 100 % der Stimmrechte). Die
Antragstellerin zu 2) ist alleinige Gesellschafterin der Antragstellerin zu
1) (entsprechend 100 % der Stimmrechte).
Da die bisherigen Aktionäre der TUI Travel PLC ihre Aktien in der Regel
über ihre englischen Kontoverbindungen hielten und die Depotbanken der
bisherigen Aktionäre der TUI Travel PLC in aller Regel nicht an das
deutsche Clearing-System angebunden sind, sondern an das britische
Abwicklungssystem CREST, konnte auf diesem Wege keine Übertragung des
Eigentums an den Neuen Aktien der Zielgesellschaft erfolgen. Darüber hinaus
darf CREST aufgrund gesetzlicher Vorschriften nur den Handel mit
Wertpapieren britischer Emittenten abwickeln. Daher werden den Aktionären
der TUI Travel PLC sogenannte Depositary Interests (die 'DI') angeboten,
die gemäß dem Depositary Agreement zwischen der Zielgesellschaft und der
Antragstellerin zu 1) vom 02.12.2014 von letztere als Depositary ausgegeben
werden. Diesen DI unterliegen die im Zuge der Kapitalerhöhung der
Zielgesellschaft ausgegebenen 242.764.546 Neuen Aktien der
Zielgesellschaft, die von der Antragstellerin zu 3) aufgrund des Trust Deed
Poll vom 02.12.2014 (die 'Trust Deed') und des CAT Agreement treuhänderisch
für die Antragstellerin zu 1) zugunsten der Inhaber der DI gehalten werden.
Durch den Trust Deed, eine einseitige Verpflichtungserklärung mit
Drittwirkung, hat sich die Antragstellerin zu 1) dazu verpflichtet, die
Aktien einem weisungsgebundenen Custodian, nämlich der Antragstellerin zu
3), zur treuhänderischen Verwaltung zu überlassen und sicherzustellen, dass
alle Rechte aus den Neuen Aktien der Zielgesellschaft an die jeweiligen
DI-Inhaber übertragen werden bzw. für die DI-Inhaber ausgeübt werden,
soweit dies möglich ist, unter anderem dass ausgezahlte Dividenden und
andere Sachausschüttungen sowie Stimmrechte an die Inhaber der DI
weitergereicht werden; des Weiteren sind die Antragstellerinnen zu 1) und
zu 3) nicht zur Ausübung von mit den Neuen Aktien der Zielgesellschaft
verbundenen Rechten, wie die Ausübung von Stimmrechten, berechtigt, es sei
denn sie werden von den DI-Inhabern ausdrücklich dazu angewiesen.
Die Antragsteller haben beantragt, sie von der Verpflichtung zur
Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots gemäß § 37 WpÜG, §§ 8 ff.
WpÜG-Angebotsverordnung zu befreien.
Die BaFin hat die Anträge als zulässig und begründet angesehen.
Die Anträge waren begründet, da die Voraussetzungen für eine Befreiung nach
§ 37 Abs. 1, 2. Alt. WpÜG vorliegen und das Interesse der Antragsteller an
einer Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2
Satz 1 WpÜG das Interesse der außenstehenden Aktionäre an einem
öffentlichen Pflichtangebot überwiegt.
Die Antragsteller haben durch die verfahrengegenständliche Transaktion die
Kontrolle im Sinne der §§ 35, 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft
erlangt.
Die Antragstellerinnen zu 1) und zu 2) haben am 11.12.2014 mit Eintragung
der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals der Zielgesellschaft um EUR
620.617.707,06 auf EUR 1.353.540.514,77 durch Ausgabe von 242.764.546
Aktien der Zielgesellschaft in die Handelsregister der Amtsgerichte
Charlottenburg und Hannover am 11.12.2014 die Kontrolle im Sinne der §§ 35,
29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.
Der Stimmrechtsanteil der Antragstellerin zu 1) an der Zielgesellschaft hat
sich zum Zeltpunkt der Kontrollerlangung, nämlich mit Eintragungen der
Durchführung der Kapitalerhöhung in die Handelsregister der Amtsgerichte
Berlin und Hannover am 11.12.2014 auf rund 45,85 % belaufen. Für die
Kontrollerlangung im Rahmen einer Kapitalerhöhung ist der Zeitpunkt des
Entstehens der mitgliedschaftlichen Rechte mit der Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister maßgeblich. Dagegen
sind die Verbriefung der Namensaktien und die Einbuchung in das Depot bei
einer Verwahrbank oder Hinterlegungsstelle reine Ausführungshandlungen.
Die rund 45,85 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft werden der
Antragstellerin zu 2) gemäß §§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, 2 Abs. 6
WpÜG, § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB zugerechnet. Da die Antragstellerin zu 2)
alleinige stimmberechtigte Gesellschafterin der Antragstellerin zu 1) ist,
ist die Antragstellerin zu 1) als Tochterunternehmen der Antragstellerin zu
2) anzusehen.
Die Antragstellerin zu 3) hat mit dem Erwerb der 242.764.546 Neuen Aktien
der Zielgesellschaft (entsprechend rund 45,85 % der Stimmrechte) von der
Antragstellerin zu 1) am 17.12.2014 aufgrund des Custody and Transfer
Agreement vom 12.12.2014 infolge der Gutschrift der Neuen Aktien der
Zielgesellschaft auf dem zugunsten der Antragstellerin zu 3) geführten
Konto bei der Clearstream S.A. am 17.12.2014 die unmittelbare Kontrolle im
Sinne der §§ 35, 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.
Die Antragstellerin zu 3) ist als Eigentümerin der in der Globalurkunde
verbrieften 242.764.546 Neuen Aktien der Zielgesellschaft Halterin von mehr
als 30 % der Stimmrechte im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG, nämlich
entsprechend rund 45,85 % der Stimmrechte, denn das Stimmrecht aus einer
Namensaktie wird von dem jeweiligen zivilrechtlichen Eigentümer einer Aktie
gehalten.
Die Antragstellerin zu 1) hat auf der Grundlage des Subscription Trust Deed
die im Zuge der Erhöhung des Grundkapitals der Zielgesellschaft um EUR
620.617.707,06 auf EUR 1.353.540.514,77 neu ausgegebenen Aktien der
Zielgesellschaft gezeichnet. Aufgrund des CaT Agreement und infolge der
Gutschrift der Neuen Aktien der Zielgesellschaft auf dem zugunsten der
Antragstellerin .zu 3) geführten Konto bei der Clearstream S.A. am
17.12.2014 nach der Bestandsgutschrift der in der Globalurkunde verbrieften
Neuen Aktien der Zielgesellschaft bei Clearstream AG hat die
Antragstellerin zu 3) die Neuen Aktien der Zielgesellschaft am 17.12.2014
erworben.
Das rechtliche Eigentum der Antragstellerin zu 3) an den Neuen Aktien der
Zielgesellschaft wird durch das Trust Deed nicht beeinträchtigt.
Die Antragstellerin zu 3) ist als Custodian nicht bloß formale Halterin der
Neuen Aktien der Zielgesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG, denn sie
bleibt in rechtlicher Hinsicht Eigentümerin der Neuen Aktien, auch wenn sie
über die Antragstellerin zu 1) aus dem Trust Deed den DI-Inhabern gegenüber
verpflichtet ist, alle Rechte aus den Aktien der Zielgesellschaft an die
jeweiligen DI-Inhaber zu übertragen, soweit dies möglich ist, unter anderem
ausgezahlte Dividenden und andere Sachausschüttungen sowie Stimmrechte an
die DI-Inhaber weiterzureichen; dem steht nicht entgegen, dass die
Antragstellerin zu 3) nicht zur Ausübung von mit den Neuen Aktien der
Zielgesellschaft verbundenen Rechten, wie die Ausübung von Stimmrechten,
berechtigt ist, es sei denn sie wird von den DI-Inhabern ausdrücklich dazu
angewiesen. Auch sind die DI-Inhaber aufgrund ihres Weisungsrechts
gegenüber der Antragstellerin zu 3) nicht als alleinige Halter der Aktien
anzusehen. Eine Stellung als rechtlicher Eigentümer ohne rechtliche
Inhaberschaft der entsprechenden Stimmrechte wäre mit dem Abspaltungsverbot
aus § 8 Abs. 5 AktG, wonach einzelne Verwaltungsrechte von der
Mitgliedschaft nicht getrennt werden dürfen unvereinbar.
Tragender Befreiungsgrund ist § 37 Abs. 1, 2. Alt. WpÜG.
Vorliegend ist eine Befreiung unter dem Gesichtspunkt der mit der Erlangung
der Kontrolle beabsichtigten Zielsetzung geboten, da die Antragsteller ihre
Tätigkeit als Finanzdienstleistungsunternehmen nur in dem durch das Trust
Deed, das Subscription Trust Deed und das Depositary Agreement vorgegebenen
rechtlichen Rahmen ausüben wollen. Dabei ist dieser rechtliche Rahmen so
weit beschränkt, dass eine Ausübung der Kontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2
WpÜG nicht zu erwarten ist.
Durch die rechtliche Konstruktion der Einbringung der Anteile an der TUI
Travel PLC in die Zielgesellschaft im Wege eines indirekten Aktientausches
mit Hilfe der DI wurde die grenzüberschreitende Unternehmensakquisition
erleichtert und die Handelbarkeit einer an einer ausländischen Börse
notierten Aktie am Main Market ermöglicht. Das beabsichtigte
Auseinanderfallen von rechtlichem Eigentum an den Aktien bei der
Antragstellerin zu 3) einerseits und wirtschaftlichem Eigentum bei den
DI-Inhabern andererseits hat seine Ursache darin, dass nur mit Hilfe der DI
den im CREST Abwicklungssystem befindlichen bisherigen Aktionären der TUI
Travel PLC ein entsprechender Gegenwert für deren Aktien gewährt werden
kann. Daher wurde durch die im Trust Deed getroffenen Regelungen für die
DI-Inhhaber eine Position geschaffen, die dem rechtlichen Eigentum von
Aktien möglichst nahe kommt. Hierfür trägt insbesondere die Einräumung
eines Weisungsrechts hinsichtlich der Stimmrechte aus den den DI zu Grunde
liegenden Aktien Sorge, mittels dessen die DI-Inhaber die
Unternehmenspolitik unter Ausschluss der Antragsteller bestimmen können.
Die Funktion der Antragstellerin zu 3) wurde durch das Trust Deed auf die
Tätigkeit als weisungsabhängige Treuhänderin für die DI-Inhaber beschränkt;
eine Beeinflussung der Unternehmensführung der Zielgesellschaft seitens der
Antragsteller wird durch das Trust Deed ausgeschlossen.
Bei Abwägung der Interessen der Antragsteller mit den übrigen Aktionären
der Zielgesellschaft an einem Pflichtangebot mit dem Interesse der
Antragsteller an einer Befreiung von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1
Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG überwiegen vorliegend die Interessen der
Antragsteller. Die relative Bewertung der Interessen der Antragsteller und
der übrigen Aktionäre der Zielgesellschaft weicht in einem solchen Maße vom
Normalfall der Erlangung der Kontrolle ab, dass die Befreiung angezeigt
ist. Denn das Interesse der Antragsteller beschränkt sich auf das für die
Durchführung der Transaktion Erforderliche. Anhaltspunkte dafür, dass das
Interesse der übrigen Aktionäre der Zielgesellschaft an der Abgabe eines
Pflichtangebots das Interesse der Antragsteller an der Vermeidung eines
zeit- und kostenintensiven Pflichtangebotsverfahrens überwiegt, sind nicht
ersichtlich. Hingegen dürfte sogar das mutmaßliche Interesse der Aktionäre
der Zielgesellschaft darauf gerichtet sein, dass ein
Finanzdienstleistungsinstitut die Funktion des Depositary, nämlich die
Antragstellerin zu 1), sowie des Custodian, nämlich die Antragstellerin zu
3), übernimmt, um die verfahrensgegenständliche Transaktion zu ermöglichen.
Die Stellung der Antragsteller ist beschränkt auf ihre Aufgaben unter dem
Depositary Agreement und Trust Deed; dies führt nicht zu einer Veränderung
der materiellen Kontrollsituation bei der Zielgesellschaft, die der
gesetzgeberischen Wertung für eine Desinvestitionsentscheidung bei einem
Pflichtangebot zugrunde liegt. Im Rahmen der Ermessensabwägung lassen sich
zudem keine Anhaltspunkte feststellen, die es rechtfertigen würden, den
Antragstellern die beantragte Befreiung zu versagen.
Die im Tenor der Bescheide enthaltenen Nebenbestimmungen ergehen gemäß § 36
Abs. 2 VwVfG. Die Rechtmäßigkeit der auflösenden Bedingung unter Ziffer 2
des Tenors der Bescheide ergibt sich aus § 36 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG. Sobald
die Antragsteller die Stimmrechte der Neuen Aktien der Zielgesellschaft
nicht mehr ausschließlich auf Weisung der DI-Inhaber ausüben sollten,
entfiele die Zielsetzung der Kontrollerlangung, für die die Befreiungen
gemäß § 37 Abs. 1, 2. Alt. WpÜG erteilt werden. nämlich der Ermöglichung
der Einbringung der von der Zielgesellschaft noch nicht gehaltenen Anteile
an ihrer Tochtergesellschaft TUI Travel PLC in die Zielgesellschaft mit
Hilfe der Ausgabe von DI an die bisherigen Aktionäre der TUI Travel PLC.Die
Rechtmäßigkeit der Auflage unter Ziffer 3 des Tenors der Bescheide ergibt
sich aus § 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG. Die Antragsteller haben der BaFin
unverzüglich mitzuteilen, wenn die auflösende Bedingung für die Befreiung
eingetreten ist, um sicherzustellen, dass die BaFin im Falle eines Wegfalls
des Befreiungsgrundes die angesichts eines solchen neuen Sachverhalts
erforderlichen Maßnahmen treffen kann.
30. Dezember 2014
Capita IRG Trustees Limited, Capita IRG Trustees (Nominees) Limited, Capita
PLC
Ende der WpÜG-Meldung
08.01.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Notiert: Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf,
Frankfurt (Prime Standard), Hamburg, Hannover, München und Stuttgart