DGAP-WpÜG: Zielgesellschaft: Plaut Aktiengesellschaft; Bieter: msg systems AG <>

Montag, 19.09.2011 12:50 von DGAP

Zielgesellschaft: Plaut Aktiengesellschaft; Bieter: msg systems AG 
 
WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. 
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich. 
--------------------------------------------------------------------------- 
 
Veröffentlichung über die Kontrollerlangung gem. § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 
Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und § 2 Nr. 6 
WpÜG-AnwendbarkeitsVO 
 
Bieterin:  
 
msg systems AG 
Robert-Bürkle-Str. 1 
85737 Ismaning 
 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 140149 
 
Zielgesellschaft: 
 
Plaut Aktiengesellschaft 
Engelsberggasse 4 
1030 Wien 
 
eingetragen im österreichischen Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter 
der Firmenbuchnummer 124131x 
 
ISIN: AT0000A02Z18 
 
Pflichtangebot der msg systems AG an die Aktionäre der Plaut 
Aktiengesellschaft, Wien 
 
Angaben des Bieters: 
 
Die msg systems AG, Ismaning/München, (nachfolgend auch die 'Bieterin') hat 
am 19. September 2011 von der Cancom AG 4.548.804 auf den Inhaber lautende 
Stückaktien an der Plaut Aktiengesellschaft (nachfolgend auch 'Plaut AG' 
oder 'Zielgesellschaft') erworben. Zu diesem Zeitpunkt hielt die msg 
systems AG bereits 139.600 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der 
Plaut AG. Die msg systems AG hält somit seit dem 19. September 2011 
insgesamt 4.688.404 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Plaut AG. 
Das Grundkapital der Plaut AG beträgt derzeit EUR 16.522.071,00 und ist 
eingeteilt in 16.522.071 auf den Inhaber lautende Stückaktien. 
 
Die msg systems AG hat ferner am 19. September 2011 einen Syndikatsvertrag 
mit Herrn Johann Grafl Schattendorf/Österrreich, Herrn Alfred Hofmann 
Wien/Österreich und Herrn Leopold Stehr Niederleis/Österreich geschlossen. 
Herr Johann Grafl, der zugleich das einzige Mitglied des Vorstands der 
Plaut AG ist, hält derzeit 2.445.741 auf den Inhaber lautende Stückaktien 
an der Plaut AG, Herr Alfred Hofmann hält derzeit 1.511.350 auf den Inhaber 
lautende Stückaktien an der Plaut AG und Herr Leopold Stehr hält derzeit 
1.018.850 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Plaut AG. Zusammen 
halten die msg systems AG, Herr Johann Grafl, Herr Alfred Hofmann und Herr 
Leopold Stehr somit 9.664.345 auf den Inhaber lautende Aktien an der Plaut 
AG. 
 
Da die Plaut AG ihren Sitz in Österreich hat, die Aktien der Plaut AG 
jedoch ausschließlich zum Handel an einem regulierten Markt (geregelten 
Markt) in Deutschland zugelassen sind, ist österreichisches Recht für die 
Frage des Bestehens einer Angebotspflicht anzuwenden. 
 
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') ist gemäß § 2 
Abs. 3 Nr. 2 WpÜG i.V.m. § 1 Abs. 3 WpÜG für Fragen der Gegenleistung, des 
Inhalts der Angebotsunterlage sowie des Angebotsverfahrens zuständig. Diese 
Fragen sind nach den Vorschriften des WpÜG sowie nach § 2 
WpÜG-AnwendbarkeitsVO von der BaFin zu beurteilen. 
 
Die Frage der Angebotspflicht richtet sich nach österreichischem Recht. Der 
Syndikatsvertrag zwischen der Bieterin, Herrn Johann Grafl, Herrn Alred 
Hofmann und Herrn Leopold Stehr beinhaltet unter anderem Vereinbarungen zur 
Stimmrechtsausübung betreffend die Besetzung des Aufsichtsrats und des 
Vorstands der Plaut AG. Herr Johann Grafl, Herr Alfred Hofmann und Herr 
Leopold Stehr sind demnach mit der msg systems AG gemeinsam vorgehende 
Rechtsträger gemäß § 1 Z 6 des österreichischen Übernahmegesetzes (ÜbG). 
Dies hat zur Folge, dass die von ihnen gehaltenen Beteiligungen an der 
Plaut AG gemäß § 23 Abs. 1 ÜbG wechselseitig zugerechnet werden. Der msg 
systems AG sind daher insgesamt 9.664.345 auf den Inhaber lautende 
Stückaktien an der Plaut AG, die von ihr selbst bzw. den gemeinsam mit ihr 
vorgehenden Herren Johann Grafl, Alfred Hofmann und Leopold Stehr gehalten 
werden, gemäß § 23 Abs. 1 ÜbG zuzurechnen. Dies entspricht einem 
Stimmrechtsanteil von 58,49 % an der Zielgesellschaft und somit einer 
unmittelbaren kontrollierenden Beteiligung im Sinne von § 23 Abs. 1 ÜbG 
i.V.m. § 22 Abs. 2 ÜbG. Die msg systems AG ist daher gemäß §§ 22 Abs. 1, 23 
Abs. 3 i.V.m. § 27b ÜbG zur Stellung eines Übernahmeangebotes verpflichtet 
(Pflichtangebot). 
 
Den Herren Johann Grafl, Alfred Hofmann und Leopold Stehr werden als 
gemeinsam vorgehende Rechtsträger die von ihnen gehaltenen Beteiligungen 
sowie die Beteiligung der msg systems AG gemäß § 23 Abs. 1 ÜbG i.V.m. § 22 
Abs. 2 ÜbG wechselseitig zugerechnet, so dass sie gemäß §§ 22 Abs. 1, 23 
Abs. 3 i.V.m. 27b ÜbG ebenfalls zur Stellung eines Übernahmeangebots 
(Pflichtangebot) verpflichtet sind. 
 
Als gemeinsam vorgehende Rechtsträger hat am 19. September 2011 neben der 
von der Bieterin und den Herren Johann Grafl, Alfred Hofmann und Leopold 
Stehr gehaltenen kontrollierenden Beteiligungen die msg group GmbH, 
Ismaning/Deutschland, die sämtliche Aktien der msg systems AG hält, eine 
mittelbare kontrollierende Beteiligung gemäß § 22 Abs. 3 Ziffer 2 ÜbG an 
der Plaut AG erlangt und ist ebenfalls gemäß § 22 Abs. 1 ÜbG i.V.m. § 27b 
ÜbG zur Stellung eines Übernahmeangebots (Pflichtangebots) verpflichtet. 
Die Gesellschafter der msg group GmbH, namentlich Herr Johann Zehetmaier, 
Wartenberg/Deutschland, Frau Helga Zehetmaier, Wartenberg/Deutschland, Herr 
Pius Pflügler Wolnzach/Deutschland und Herr Herbert Enzbrenner 
Reichertshausen/Deutschland (zusammenfassend 'Weitere Kontrollierende 
Personen') werden als gemeinsam vorgehende Rechtsträger die von ihnen 
gehaltenen Beteiligungen gemäß § 23 Abs. 1 ÜbG wechselseitig zugerechnet, 
so dass sie und die von ihnen gehaltenen kontrollierenden Beteiligungen 
eine mittelbare kontrollierende Beteiligung an der Zielgesellschaft erlangt 
haben und deshalb gemäß §§ 22 Abs. 1, 23 Abs. 3 i.V.m. 27b ÜbG ebenfalls 
zur Stellung eines Übernahmeangebots verpflichtet sind. 
 
Ein Feststellungsverfahren gemäß § 26 b ÜbG wurde bei der 
Übernahmekommission eingeleitet. Sofern es in diesem Verfahren zu weiteren 
oder anderen Feststellungen kommt, wird die Bieterin dies - sofern 
erforderlich - unverzüglich bekannt geben. 
 
Diese Veröffentlichung erfolgt auch zugleich im Namen von Herrn Johann 
Grafl, Herrn Alfred Hofmann und Herrn Leopold Stehr sowie im Namen der msg 
group GmbH und deren Gesellschafter. 
 
Die msg systems AG wird gem. § 35 Abs. 2 WpÜG nach Gestattung der 
Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für 
Finanzdienstleistungsaufsicht ein Pflichtangebot an die außenstehenden 
Aktionäre der Plaut AG veröffentlichen. Die Bieterin beabsichtigt, den 
außenstehenden Aktionären der Zielgesellschaft vorbehaltlich der übrigen 
Bestimmungen der Angebotsunterlage anzubieten, die von ihnen gehaltenen 
Stückaktien der Plaut AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 
EUR 1,00 je Stückaktie (ISIN AT0000A02Z18) zum gesetzlichen Mindestpreis 
gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung zu 
erwerben. 
 
Die msg systems AG wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die 
Verpflichtungen der msg group GmbH, von Herrn Johann Grafl, Herrn Alfred 
Hofmann, Herrn Leopold Stehr und der Weiteren Kontrollierenden Personen aus 
§§ 22 Abs. 1, 23 Abs. 3 i.V.m. 27b ÜbG erfüllen. Diese werden also kein 
gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der Plaut AG veröffentlichen. 
 
Nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 
wird die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot gemäß § 35 Abs. 2 i.V.m. 
§ 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter 
 
www.msg-systems.com 
 
und durch eine Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger über 
die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe 
veröffentlicht werden. 
 
Wichtige Information: 
 
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung 
zur Abgabe eines Angebotes zum Verkauf von Aktien der Plaut AG. Inhabern 
von Aktien der Plaut AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage 
sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu 
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige 
Informationen enthalten werden. 
 
Ismaning, den 19. September 2011 
 
msg systems AG 
 
Ende der WpÜG-Meldung  
 
19.09.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche  
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.  
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de  
--------------------------------------------------------------------------- 
Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in 
Düsseldorf, Berlin, Hamburg, München und Stuttgart