HV-Bekanntmachung: Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der Nemetschek SE und des Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 23. März 2017 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Feststellung. Die unter TOP 1 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Nemetschek SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 127.160.327,60 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 7. Juni 2017, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Nemetschek Aktiengesellschaft und den Mitgliedern des Vorstands der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Nemetschek Aktiengesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Nemetschek SE für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Wahl des Aufsichtsrats

Gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft endet die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats der Nemetschek SE mit der Beendigung der Hauptversammlung am 1. Juni 2017. Es ist deshalb eine Neuwahl aller drei Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Zu Mitgliedern des Aufsichtsrates werden wieder gewählt:

Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet spätestens sechs Jahre nach Amtsbeginn.

Die Wahl soll gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl erfolgen.

Für den Fall seiner Wahl ist beabsichtigt, Herrn Kurt Dobitsch erneut für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen.

Aktualisierte Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind im Internet unter www.nemetschek.com/unternehmen/aufsichtsrat veröffentlicht.

Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine Parallelmandate.

Herr Prof. Georg Nemetschek hält direkt 5,2% der Stimmrechte und indirekt über die Nemetschek Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG weitere 48,37% der Stimmrechte aus den Aktien der Nemetschek SE.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Nemetschek SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Nemetschek SE oder einem wesentlich an der Nemetschek SE beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Nemetschek SE

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Nemetschek SE sind mit Wirksamwerden des Formwechsels der Nemetschek Aktiengesellschaft in eine SE am 22. März 2016 Mitglieder des Aufsichtsrats der Nemetschek SE geworden. Den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Nemetschek SE kann gemäß § 113 Abs. 2 Satz 1 AktG nur die Hauptversammlung eine Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligen. Die Bewilligung soll durch die zum 1. Juni 2017 einberufene Hauptversammlung nach Maßgabe der Regelung in § 15 der Satzung der Gesellschaft erteilt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten bis zum 21. März 2016 eine Vergütung für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der Nemetschek Aktiengesellschaft.

Entsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit im ersten Aufsichtsrat der Nemetschek SE im Geschäftsjahr 2016 eine Vergütung entsprechend der Regelung in § 15 der Satzung der Nemetschek SE in der bei Beschlussfassung gültigen Fassung. Die Tätigkeit wird zeitanteilig ab dem 22. März 2016 vergütet.

Für den Fall, dass der Beschlussvorschlag zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung unter TOP 8 von der Hauptversammlung nicht mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wird oder der Beschluss zu TOP 8 aus sonstigen Gründen nicht wirksam wird, wird die Vergütung für das Geschäftsjahr 2017 in der Weise gewährt, dass § 15 der Satzung der Nemetschek SE in der bei Beschlussfassung gültigen Fassung einheitlich für das gesamte Geschäftsjahr 2017 anzuwenden ist.

Änderung von § 15 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Die Aufsichtsratsvergütung enthält derzeit neben einer Festvergütung auch einen variablen Vergütungsanteil. Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt einen solchen variablen Vergütungsbestandteil für den Aufsichtsrat seit geraumer Zeit nicht mehr. Die Vergütungsregelung soll daher an die aktuelle Entwicklung angepasst und auf eine reine Festvergütung umgestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

§ 15 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben. § 15 Abs. 3 und Abs. 4 werden zu § 15 Abs. 2 und Abs. 3.

Die vorstehende Vergütungsregelung wird mit Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wirksam und gilt rückwirkend ab Beginn des laufenden Geschäftsjahrs 2017.

Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat derzeit aus der Mindestzahl von drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist daher nur dann beschlussfähig, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats an der Abstimmung teilnehmen. Um zu gewährleisten, dass der Aufsichtsrat in Zukunft auch für den Fall ununterbrochen beschlussfähig bleibt, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt vorübergehend oder dauerhaft nicht ausüben können sollte, soll die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 38.500.000 Stückaktien der Gesellschaft, die je ein Stimmrecht gewähren, sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 38.500.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn (0.00 Uhr) des 11. Mai 2017 (Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf (24.00 Uhr) des 25. Mai 2017 zugehen, und zwar bei folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle:

Nemetschek SE c/o UniCredit Bank AG CBS51GM 80311 München Telefax: 089/5400-2519

E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes an die Anmeldestelle übermittelt, die die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern oder sonst übertragen, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die (vollständige oder teilweise) Veräußerbarkeit bzw. Übertragbarkeit der Aktien. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Stimmrechtsvertretung

Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.

Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen müssen der Gesellschaft unter der unter Ziffer 6 genannten Adresse bzw. der dort genannten E-Mail-Adresse oder Telefaxnummer zugehen. Zur organisatorischen Erleichterung wird bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter um Übermittlung der Vollmachten und Weisungen nach Möglichkeit bis zum 30. Mai 2017 gebeten.

Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären auch im Internet unter www.nemetschek.com/HV2017 zur Verfügung; die Formulare können zudem unter der unter Ziffer 6 angegebenen Adresse bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden.

Ausliegende Unterlagen

Folgende Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung im Internet unter www.nemetschek.com/HV2017 veröffentlicht:

Zu Punkt 1 der Tagesordnung

Zu Punkt 2 der Tagesordnung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die vorgenannten Unterlagen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Konrad-Zuse-Platz 1, 81829 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis zum Ablauf (24.00 Uhr) des 1. Mai 2017 schriftlich oder in elektronischer Form gemäß §§ 126 Abs. 3, 126a BGB (z.B. per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur) unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Vorstand der NEMETSCHEK SE Konrad-Zuse-Platz 1 81829 München

E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter www.nemetschek.com/HV2017 veröffentlicht.

Weisungen, Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung gemäß § 126 AktG einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen und/oder einen Wahlvorschlag gemäß § 127 AktG zu machen (siehe Punkt 5 der Tagesordnung, Wahl des Abschlussprüfers und Punkt 6 der Tagesordnung, Wahl des Aufsichtsrats). Gegenanträge nach § 126 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht nicht begründet zu werden.

Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, Anfragen, Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

NEMETSCHEK SE Investor Relations Konrad-Zuse-Platz 1 81829 München

Telefax: +49 (89) 92793-4229 E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

Bis spätestens zum 17. Mai 2017 (24.00 Uhr) unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden wir unverzüglich unter www.nemetschek.com/HV2017 ebenso wie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlichen. Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, die weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, Formulare für die Bevollmächtigung von Vertretern sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nemetschek.com/HV2017 zugänglich.